株式会社アジアゲートホールディングス

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第74期、第75期、第76期及び第77期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．自己資本利益率については第74期、第75期、第76期及び第77期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。また株価収益率についても第74期、第75期、第76期及び第77期が１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第74期、第75期、第76期及び第77期は1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２．自己資本利益率については第74期、第75期、第76期及び第77期は当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率については第74期、第75期、第76期及び第77期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。さらに、第73期から第77期の配当性向については配当を行っていないので記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（2022年４月４日以降は、「東京証券取引所スタンダード市場」）におけるものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社６社（ＮＣ ＭＡＸ ＷＯＲＬＤ株式会社、株式会社ＮＳアセットマネジメント、株式会社ＮＳインシュアランス、株式会社ハンドレッドイヤーズ、株式会社ＦＡＩＲＹ ＦＯＲＥＳＴ、株式会社ＳＰＡＣＥ ＨＯＳＴＥＬ）により構成されております。

  当社グループの事業内容とセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

（1）リアルエステート事業

不動産売買、不動産売買に関する権利調整業務、自己保有不動産の活用並びに収益の見込める物件への投資を行います。

（2）不動産コンサルティング事業

不動産投資家向けの専門的なサポート及び有益な情報発信を行います。

（3）ヘルスケア事業

５-ＡＬＡ（５-アミノレブリン酸）を含む商品の流通と販売を行います。

グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

(2022年９月30日現在)

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　２．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は間接所有割合を内書きで記載しております。

　３．上記連結子会社に有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　４．ＮＣ ＭＡＸ ＷＯＲＬＤ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　3,602,602千円

　　　　　　　　　②経常利益　　　　1,053,790千円

　　　　　　　　　③当期純利益　　　　730,879千円

　　　　　　　　　④純資産額　　　　1,790,465千円

　　　　　　　　　⑤総資産額　　　　4,044,554千円

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のある、リスク及び変動要因であると考えられる主な事項を記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクとして具現化する可能性が高くないとみられる事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループ事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、ここに記載されたものがリスクのすべてではありません。

当社グループは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生の回避、及び発生した場合には適切な対応に努める方針であります。当社株式に関する投資判断は、以下の特別記載事項を慎重に検討の上行われる必要があると考えられます。また、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）Ｍ＆Ａについて

当社グループは、業容の拡大をはかる一つの手段として、Ｍ＆Ａ戦略を推進してまいります。Ｍ＆Ａを行う場合は、その対象企業の経営内容や財務内容等について厳密にデューデリジェンスを行うことにより、買収によるリスクを極力回避することが必要と認識しております。しかしながら買収した企業が当初想定した利益が出ない場合や取得時に予測できなかった偶発債務などが顕在した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）不動産市場について

不動産販売事業は、地価変動や競合他社の供給動向・価格動向の影響を受けやすく、また景気悪化、金利上昇、不動産関連税制の変更など経済情勢の変化があった場合には、保有資産等の価値が減少する可能性があり、これは当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

そのため、定期的な不動産鑑定会社による鑑定評価等を行うことにより、適正な価格評価を行っております。

（３）証券投資について

当社グループは、市場性のない株式を保有しております。その企業の業績が悪化し評価額が著しく下落した場合には減損処理が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、実施の際は十分なデューデリジェンスと厳密な社内手続きを経て、対象企業を選定しております。

（４）個人情報保護法について

当社グループは、業務上の必要性から、多くの個人情報を取り扱っております。個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの確保に努めております。しかしながら不測の事態により、万が一、個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償の発生等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、情報セキュリティについては細心の注意を払い、個人情報を適切に管理する仕組みを整備してまいります。

（５）訴訟等について

当社グループは、多種多様な事業を行っている関係上、業務を遂行する上でトラブル等の発生に起因する訴訟が発生する可能性があります。

また、もし重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの主張と相違する結果となるリスクがあります。当社グループに不利益な判断が下された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

将来発生する訴訟損失リスクには、損失見込額として訴訟損失引当金を計上して対応しております。

（６）新型コロナウイルス感染症による影響

新型コロナウイルス感染症につきましては、本書提出日現在、日本国内ではワクチン接種が進んでいるものの、変異株の発生による感染再拡大等により、国内外の経済活動が長期にわたり停滞し、収束までさらに長期の時間を要する可能性があり、当社グループが保有する不動産の価格や運営する宿泊施設の稼働率に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、従業員とその家族、取引先等の関係者の健康と安全を確保するために、2020年３月から在宅勤務の体制（モバイルPC、オンライン会議、オンラインコミュニケーションツールの導入）や時差出勤等と導入し、感染拡大の防止に努めております。しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。

（７）コンプライアンス、内部統制関係

フロンティア監査法人の監査の過程で、当社グループの決算・財務報告プロセスにおける、財務諸表及び連結財務諸表の作成に係る承認手続並びに記載事項の網羅性を確認する手続の整備・運用が不十分であったことなどによる、財務諸表及び連結財務諸表に複数の誤りが判明し、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備を認識しました。

内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより、法規制等の遵守のための費用が増加する可能性もあります。さらに、当社グループがこれらの法規制等に違反した場合には、当社グループが課徴金等の行政処分等の対象になり、当社グループの事業や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（１）当社における経営上の重要な契約等

　　①株式取得の契約の締結

当社は、2021年９月27日開催の取締役会において、NC MAX WORLD株式会社（以下、「NCMW社」という。）の株式49％を取得することを決議しました。そして、2021年9月28日に株式譲渡契約を締結し、2021年10月１日に当該株式を取得しております。さらに、2021年10月29日の開催の取締役会において、NCMW社に取締役会を設置し、取締役定員３名のうち代表取締役を除く２名について、当社の役職員が兼任することを決議しました。

当該株式取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

②株式譲渡の契約の締結

当社は、2021年９月28日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「Goldsino Investments Limited」(以下「GS」)の発行済株式のすべて及びGSに対する債権を譲渡いたしました。

また、当社は、2022年２月21日付で株式譲渡契約を締結し、2022年２月24日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「Allied Crown Investment Limited」の発行済株式のすべてを譲渡いたしました。

当該株式取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）当社連結子会社における経営上の重要な契約等

　株式取得の契約の締結

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ハンドレッドイヤーズを通じ、株式会社FAIRY FORESTの株式を取得することを決議し、株式取得を実施しました。

当該株式取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度末の人員を[  ]外数で記載しております。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は41,557千円であります。

３．Under Railway Hotel Akihabaraの建物は賃借物件であり、年間賃借料は54,237千円であります。

４．帳簿価格は減損計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

ＮＣ　ＭＡＸ　ＷＯＲＬＤ株式会社

2022年９月30日現在

(注) 従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度末の人員を[  ]外数で記載しております。

　株式会社ＦＡＩＲＹ　ＦＯＲＥＳＴ

2022年９月30日現在

(注) 従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度末の人員を[  ]外数で記載しております。

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

　　　２．本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②及び③に掲げる条件にそれぞれ合致した場合にのみ権利行使を行うことができる。

① 新株予約権者は、当社が開示した2020年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が３億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち1/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 新株予約権者は、当社が開示した2021年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が５億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち2/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

③ 新株予約権者は、当社が開示した2022年９月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、経常利益が７億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち3/3（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　３. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 １ 項第 ８ 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使は認めない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

2022年９月30日現在

(注)１．自己株式202株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

　　２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

2022年９月30日現在

　(注)前事業年度末現在、主要株主であった普済堂株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、アクセスアジア株式会社が2022年１月14日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を引受けたことにより、主要株主になっております。

１．報告セグメントの概要

（１）当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業種別のセグメントから構成されております。

「リアルエステート事業」不動産売買、不動産売買に関する権利調整業務、自己保有不動産の活用並びに収益の見込める物件への投資等を行っております。

「不動産コンサルティング事業」不動産投資家向けの専門的なサポート及び有益な情報発信業を行っております。

「ヘルスケア事業」５-ＡＬＡ（５-アミノレブリン酸）を含む商品の流通と販売を行っております。

（２）報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、ヘルスケア事業を開始しており、量的な重要性があるため「ヘルスケア事業」として報告セグメントに区分記載しております。

　また、「ゴルフ・リゾート事業」は、前連結会計年度に事業を譲渡したため、当連結会計年度においては、記載しておりません。