株式会社日清製粉グループ本社

　（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第178期の期首から適用しており、第178期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　２　第179期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　　３　第179期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

　（注）１　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第178期の期首から適用しており、第178期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第179期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　当社の前身は、1900年小麦粉の製造及び販売を主な事業目的として創立された館林製粉株式会社で、1908年日清製粉株式会社を合併し、社名を日清製粉株式会社と改めました。

　その後、多くの工場の新設、買収又は合併を行って経営規模を拡大し順調な発展を続けました。戦後は工場設備の充実合理化を進めるとともに事業の多角化にも取り組み、加工食品、配合飼料、ペットフード、医薬品、エンジニアリングなどの事業を加えた企業グループを形成してまいりました。

　2001年７月には「製粉」「食品」「配合飼料」「ペットフード」「医薬」の各事業を分社し、各事業会社の株式を100％保有する持株会社(株式会社日清製粉グループ本社)となり、新しいグループ体制に移行しました。以後、更なる事業競争力の強化を目指し、強靭な収益基盤を確立する既存事業のモデルチェンジ、企業価値の極大化に繋がる事業ポートフォリオの強化を実施し、現在に至っております。

　当社グループ(当社、連結子会社68社及び持分法適用会社９社)の主な事業内容と、各関係会社等の当グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業内容の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 製粉事業

　日清製粉㈱（連結子会社）及び熊本製粉㈱（連結子会社）は小麦粉、ふすま（副製品）等を製造・販売しております。フレッシュ・フード・サービス㈱（連結子会社）は主として冷凍食品及びその原材料の販売と小麦粉関連の商材を用いた飲食店経営を行っており、日清製粉㈱から関連商材及び小麦粉を仕入れております。ヤマジョウ商事㈱（連結子会社）及び石川㈱（持分法適用会社）は日清製粉㈱の特約店であります。なお、石川㈱は日清製粉㈱に包装資材の販売も行っております。

　アメリカのMiller Milling Company,LLC（連結子会社）、カナダのRogers Foods Ltd.（連結子会社）、タイのNisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.（連結子会社）及びニュージーランドのChampion Flour Milling Ltd.（連結子会社）は、小麦粉の製造を行い、北米、アジア及びオセアニアにて販売を行っております。オーストラリアのAllied Pinnacle Pty Ltd.（連結子会社）は小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造を行い、オセアニア及びアジアにて販売を行っております。

(2) 食品事業

　㈱日清製粉ウェルナ（連結子会社）はプレミックス等を製造・販売し、日清製粉㈱から仕入れる家庭用小麦粉、製造子会社が製造するパスタ・パスタソース・冷凍食品等、及び外部の取引先から仕入れる加工食品を販売しております。日清製粉プレミックス㈱（連結子会社）はプレミックスを製造・販売しております。マ・マーマカロニ㈱（連結子会社）はパスタ・冷凍食品を製造し、㈱日清製粉ウェルナが販売しております。

　タイのThai Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）及びベトナムのVietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、東南アジアにて販売しております。中国の新日清製粉食品（青島）有限公司（連結子会社）はプレミックスの製造を行い、中国にて販売しております。インドネシアのPT.Indonesia Nisshin Technomic（連結子会社）は東南アジアにてプレミックスの販売を行っております。アメリカのMedallion Foods,Inc.（連結子会社）及びトルコのNisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.（連結子会社）はパスタ、タイのThai Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソース・冷凍食品、Vietnam Nisshin Seifun Co., Ltd.（連結子会社）はパスタソースの製造を行い、主として㈱日清製粉ウェルナが輸入・販売をしております。

　オリエンタル酵母工業㈱（連結子会社）は製パン用をはじめとした食品素材、生化学製品等の製造・販売及び創薬研究支援事業を行っております。

　日清ファルマ㈱（連結子会社）は健康食品・医薬品原薬等を製造・販売しております。

(3) 中食・惣菜事業

　トオカツフーズ㈱（連結子会社）は弁当・惣菜等調理済食品の製造・販売を行っております。㈱ジョイアス・フーズ（連結子会社）は調理麺等の製造・販売を行っております。イニシオフーズ㈱（連結子会社）は惣菜の製造・販売及びデパートの直営店舗の経営を行っております。

(4) その他事業

　日清エンジニアリング㈱（連結子会社）は穀類・食品・化学製品等の生産加工設備の設計・工事の請負・監理、粉体機器の製作・販売及び粉体加工事業を行っており、一部当社グループの工事の請負等をしております。

　㈱ＮＢＣメッシュテック（連結子会社）はメッシュクロス及び成形フィルターの製造・販売を行っております。

　日清丸紅飼料㈱（持分法適用会社）は配合飼料を製造・販売しております。

　日本ロジテム㈱（持分法適用会社）は貨物自動車運送事業・倉庫業等を営んでおり、一部当社グループ製品の輸送・保管を行っております。日清サイロ㈱（連結子会社）、阪神サイロ㈱（連結子会社）及び千葉共同サイロ㈱（持分法適用会社）は穀物の荷役保管業務を行っております。信和開発㈱（連結子会社）はスポーツ施設の経営をしております。

　以上の当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

　（事業系統図）

　（注）１　日清製粉㈱、PFG Topco1 Pty Ltd.、Allied Pinnacle Pty Ltd.、PBM Holdings Pty Ltd.、Allied Pinnacle Australia Pty Ltd.、Champion Flour Milling Ltd.、㈱日清製粉ウェルナ、オリエンタル酵母工業㈱、日清ファルマ㈱、㈱ＮＢＣメッシュテック、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Vietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは特定子会社であります。なお、PFG Topco1 Pty Ltd.、PBM Holdings Pty Ltd.、Allied Pinnacle Australia Pty Ltd.、Champion Flour Milling Ltd.、Nisshin-STC Flour Milling Co., Ltd.、Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.、Vietnam Nisshin Technomic Co., Ltd.、Oriental Yeast India Pvt.Ltd.及びPT.NBC Indonesiaは、(連結子会社)その他に含まれております。

２　日本ロジテム㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

なお、Miller Milling Company,LLCは、同社の全持分を所有する持株会社であるNSGI Holdings Inc.と連結した数値によっております。

(1) 連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社従業員は、全て「全社(共通)」に属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、日清製粉労働組合等が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。パート・有期労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、定年退職後に管理職相当の役割を担う有期雇用者等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

②　連結子会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。パート・有期労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、定年退職後に管理職相当の役割を担う有期雇用者等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

４　正規雇用労働者において、男女間の賃金差が生じている主な要因は、役職や等級等の男女構成差が生じているためであります。女性活躍の機会を拡充するため、採用活動の強化、仕事と家庭の両立支援及び社内外研修への派遣等の取組みを実施しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」「日清製粉グループクライシスコントロール規程」を制定し、リスクに対する適切な対応を確保し、リスクの予防・制御を目的とした日常的なリスクマネジメント活動を強化しております。また、当社社長を委員長、各事業会社社長等を委員とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントを統括しております。さらに、リスクマネジメント委員会の下部組織として、企画部会、災害部会、海外安全対策部会を設置し、課題ごとの具体策を検討・提言する体制を整備しております。

　この体制のもと、リスクマネジメント委員会とその下部組織は、当社グループの事業運営において想定される様々なリスクを認識し、そのリスクへの具体的な対応策を整え、重大クライシス発生時等には確実に対策本部を立ち上げるなどの役割を果たし、当社グループの事業継続と安全・安心な製品の安定供給という使命を果たしてまいります。

　以上述べた事項をリスクマネジメント体制図によって示すと次のとおりであります。

（ウクライナ情勢の影響について）

　2022年２月24日にウクライナに対する大規模な軍事行動が開始されて以降、当社グループの事業にも新たなリスクが顕在化しております。紛争両国は世界有数の小麦輸出国であり、軍事行動が開始された直後より小麦の国際相場は急騰した後、下落はしたものの、依然として高値で推移しております。今後さらに情勢が悪化した場合は、再度小麦の国際相場は上昇するリスクがあります。また、当社はロシア・ウクライナから小麦は輸入していないものの、ウクライナ情勢の長期化により世界的な小麦の需給バランスが変化すれば、供給不安や更なる価格上昇が生じ、当社もその影響を受けることが懸念されます。また、ロシア産の原油や天然ガスなど輸出減少等に伴うエネルギー価格の高騰が継続している中、今後の動向次第では、動力費や輸送費等各種コストの更なる上昇が生じる等、当社事業へのリスク発生の可能性があります。

　穀物に関しては一旦生産が滞った場合、次の生産サイクルを経ないと穀物を収穫して出荷することはできないため、紛争が終結しても、ウクライナが正常な出荷体制に戻るのには時間を要することが見込まれます。当社グループでは、各事業への影響把握と対応策の検討・指示等を行ってきており、今後も状況を慎重に見極めながら、ウクライナ情勢に関する様々なリスクに迅速かつ適切に対応してまいります。

　以下の主要なリスクについては、そのリスクが将来的に顕在化する可能性の程度、顕在化した場合の影響度をそれぞれ３段階で評価しております。この評価は上記リスクマネジメント委員会で判断したものであります。

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　国際貿易交渉の進展と麦政策の変更　　可能性の程度：高　影響度：大

　ＴＰＰ１１協定（環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定）、及び日ＥＵ・ＥＰＡ、日米貿易協定等、国際貿易交渉の進展により貿易の自由化に向けた潮流は加速しており、今後国内事業においては、小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要変動、競争激化により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことが予想されます。

　また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような貿易自由化・麦政策変更等のリスクに対応するため、当社グループはグローバルな生産体制の整備や国内小規模工場の閉鎖と大型臨海工場への生産集約、新技術の活用によるローコストオペレーション、顧客ニーズの変化への適合、海外事業拡大の一層の加速等に取り組んでおり、今後もより強固な企業体質を構築してまいります。

②　製品安全　　可能性の程度：低　影響度：大

　食の安全・安心についての社会的関心が年々高まっており、食品業界におきましては、より一層厳格な対応が求められるようになっております。当社グループは、自社工場、及び生産の外部委託先に対して製品安全に関する取り組みを継続的に実施しておりますが、外的要因も含め、当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、製品回収、出荷不能品が発生する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような製品安全上のリスクに対応するため、当社グループは「消費者視点での品質保証」を基本とし、開発から製造・物流・営業まで、全ての業務に携わる従業員への教育・指導、新規原材料・新製品に対する安全性の総合的評価（セイフティレビュー）、食品防御（フードディフェンス）の取り組み強化、食品安全マネジメントシステムの国際規格であるISO・FSSC等の認証取得と継続的な実効性検証、生産の外部委託先に対する自社工場と同様の管理の徹底等、製品の品質保証体制の維持・向上に取り組んでおります。

③　災害・事故・感染症　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、安全・安心な製品を安定的に供給するために工場等の設備維持・安全確保に努めておりますが、地震や風水害などの大規模自然災害、火災・爆発などの事故や新たな感染症の流行が発生した場合、損害発生、顧客への製品供給に支障をきたすなどの可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような災害・事故に係るリスクに対応するため、当社グループは地震・風水害など自然災害の発生時に人的被害・工場等の設備破損が生じないように主要工場の耐震補強、水害対策等を進めるとともに、火災・爆発などの事故発生防止の体制作りの強化（設備・安全監査の実施、設備安全に関する規程整備を含む）、大規模地震に備えたＢＣＰ（事業継続計画）及び風水害に備えたタイムライン等を整備しており、あわせて火山噴火を想定した対応についても着手しております。また、発生後の経過と終息を予測することの難しい新たな感染症に対しては、ＢＣＰ（事業継続計画）及び感染防止対策等を整備しております。なお、大規模自然災害対策にあたっては、近年の災害甚大化に伴う国の災害想定見直しを逐次確認し、それに対応した対策見直しを行っております。

（新型コロナウイルス感染症について）

　新型コロナウイルス感染症は、2020年１月に日本国内初の感染者が確認されてから約３年半が経過しました。政府は、３月13日からマスクの着用について個人の判断に委ねることとし、５月８日には新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類を従来の２類から、季節性インフルエンザと同じ５類に変更するなど、社会・経済活動の正常化に向けて舵を切りました。しかしながら、小麦粉を中心とした「食」の安定供給を担う当社グループにおいては引き続き十分に留意すべきリスクであると認識しております。当社グループでは、従業員の安全と「食」の安定供給を持続的に確保するため、2020年１月に社長を本部長とする「新型コロナウイルス感染症対策本部」を設置して以降、同対策本部を定期的に開催し、感染予防策の徹底、各事業への影響把握と対応策の検討・指示等を行って参りました。そして、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付け変更を受け、本年５月８日付で対策本部を終了しました。今後も感染状況の変化や新たな変異株の発生等に迅速かつ的確に対応するために、必要に応じて新型コロナウイルス感染症対策会議（仮称）を開催可能な体制を維持します。なお、新型コロナウイルス感染症による当社グループの影響については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

④　他社とのアライアンス及び企業買収の効果の実現　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、事業ポートフォリオの強化を図り、長期的な企業価値の極大化を実現するため、国内外において他社とのアライアンス及び企業買収を行っておりますが、アライアンス及び買収後の事業が当初の想定通りに進捗しない場合等には、その効果を実現できない可能性があります。また、企業買収等に伴い発生しているのれん等の無形資産について、期待されるキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、収益性低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、多額の減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは今後も事業ポートフォリオの強化を進めてまいりますが、他社とのアライアンス及び企業買収については、独自のガイドラインに基づく案件の事前検証、適切なＭ＆Ａチーム体制の構築等を実施することでリスクの低減を図り、アライアンス及び買収直後から確実な事業継承・立上げやＰＭＩ活動の充実等に取り組んでまいります。また、リスクが顕在化した場合は、その経緯や状況の把握・分析に努め、実効性のある打ち手を講じるとともに、将来のアライアンスや企業買収の実行に際しノウハウとして役立てて参ります。

⑤　原材料調達　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、各事業において環境・人権というサプライチェーン上の課題へも配慮しながら安全かつコスト競争力がある原材料の持続的な調達に努めておりますが、感染症や天災、テロや紛争等による原料供給の停滞・途絶や異常気象による農産物の不作、新興国の経済成長による需要拡大、小麦生産地域等での地政学上のリスクの発生等による主要原材料の高騰、人件費、輸送・物流コストの上昇から適正な調達コストを維持することが困難になったり、原料の供給不足から既存製品が製造できなくなる可能性があります。また、輸入小麦価格の大幅な引き上げ等原材料調達コストの上昇分を小麦粉及び製品の販売価格に織り込めず、価格改定が確実に行われない場合、当社グループの利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、原材料調達に係る環境・人権課題等の社会的課題に適切に対応しなかった場合、社会からの信頼が失墜し、企業ブランド・競争力の低下に繋がるおそれがあります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは原材料調達、生産における継続的なローコストオペレーションを推進し、国内外の原料原産地の状況把握に努め、調達先の分散化や代替原料候補の探索を行い、製品の安定供給に努めております。また、マーケットの変化に適合した新製品開発や高付加価値化戦略等により製品の適正価値維持に取り組むとともに、安全な原材料を安定的かつ持続的に調達するため、サプライヤーとの協力のもと、サプライチェーンも含めて公正で倫理的な取引を基本とした責任ある調達活動を推進しております。

　また、食品事業を中心にコスト上昇に価格改定が後追いとなっている事業においては、その追い付きを着実に進めて参ります。

⑥　情報セキュリティ・ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、業務効率の最適化を実現するため基幹系をはじめとして多くのシステムを活用しておりますが、システム運用上のトラブルの発生、当社グループの予測不能なウィルスの侵入・サイバーテロや情報への不正アクセスなどによるシステムダウンにより、支払処理を含む顧客対応に支障をきたす可能性や、営業秘密・個人情報の社外への流出などによる費用の発生、社会的信用の低下などにより事業活動に影響を及ぼす可能性があります。一方、新たな情報技術を活用したデジタルトランスフォーメーションへの対応の遅れは、市場の環境変化に伴う事業競争力や不測の異常事態発生時における事業継続の対応力の低下を招く可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このようなリスクを低減するため、当社グループでは「情報セキュリティ基本規程」に基づく積極的な情報セキュリティ活動（教育訓練含む）を展開すると共にセキュリティ関連の情報収集に努め、より高度なコンピューターウィルス対策の実行、基幹系サーバの二重化、第三者機関によるセキュリティ診断等、グループ全体として適切なセキュリティ対策、ＩＴ管理体制の構築に取り組んでおります。 また、新たな情報技術の活用においても、機動性重視の対応方針の下、グループ横断で優先順位をつけた業務のデジタル化やデジタルマーケティングを含む事業モデルの変革、その基盤となる人材育成等に取り組んでおります。

⑦　環境課題　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、企業活動を通じて省エネルギー、廃棄物削減など環境負荷低減に積極的に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの想定範囲を超えた環境に係る法的規制の変更、強化等の他、ステークホルダーからの環境対応の要請の高まりにより、想定を超える費用が発生する可能性があります。また、当社グループが、気候変動・水問題及び食品廃棄物・容器包装プラスチック廃棄物等のグローバルな環境課題に対して適切な対応ができなかった場合、地球環境保全に貢献できないだけでなく、当社グループの企業ブランド価値が低下し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは地球環境保全を経営の最重要課題の一つとして「日清製粉グループ環境基本方針」を制定しております。ISO14001グループ認証を維持し、食品廃棄物の発生抑制や再利用、環境配慮設計の推進などの「食品廃棄物、容器包装廃棄物への対応」及び事業活動におけるCO₂の排出削減などの「気候変動及び水問題への対応」を当社グループのＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）に位置付け、環境保全、環境負荷軽減に取り組んでおります。

　また、2021年８月には、気候変動、食品廃棄物、容器包装廃棄物、水資源の４つの環境課題の新たな中長期目標を設定するとともに、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同およびＴＣＦＤコンソーシアムへの参加を表明しました。今後、グループの総合力を結集して中長期目標の達成に向け環境課題に取り組み、気候変動影響による自社のリスクと機会への対応を進めてまいります。CO₂削減に関しては、目標年に向けた段階的な取組みを見える化するためにロードマップ作成を開始しており、また、CO₂排出量の財務インパクトを可視化しCO₂削減に資する設備投資等を促進するためインターナルカーボンプライシング（ICP）を導入しております。

⑧　海外事業　　可能性の程度：中　影響度：大

　当社グループは、アジア、北米、オセアニアを中心にして積極的にグローバル展開を推進し、海外売上高比率は20％超に達しております。また、コスト競争力強化のため、グローバルな最適生産体制の構築にも取り組んでおります。今後も海外事業基盤の拡大に取り組んでまいりますが、海外においては、政治あるいは経済の予期しない変動や法律・規制の変更、及び訴訟の提起、テロあるいは紛争等の発生、新型感染症の流行による事業活動の制約・停滞などにより、業績悪化、事業継続に支障が生じるなどの可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような海外事業におけるリスクを低減するため、グループ横断のリスクマネジメント委員会の下部組織である海外安全対策部会や外部専門家等を通じて、現地経営環境を踏まえた事業運営の適切な管理・サポート等の実施、及び現地に派遣する従業員の研修体制を整備するとともに、現地従業員の安全確保に努めております。

⑨　為替変動　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、加工食品事業をはじめ各事業において、原材料・製品の一部を海外より調達しており、為替変動により調達コストが増加する可能性があります。また、海外事業においては損益、財務状況が円換算の変動により悪影響を受け、製粉事業においては副産物のふすま価格が為替で変動する輸入ふすま価格の影響を受ける可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような為替変動によるリスクに対応するため、当社グループではグループ横断の為替委員会を設置し、為替予約ルールの設定、為替に関する情報共有及び対策の協議を行うなど、為替変動により業績が大きく左右されないよう取り組んでおります。

⑩　人材の確保等　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、事業競争力強化のため既存事業のモデルチェンジと事業ポートフォリオの強化に取り組んでおり、それらに対応するための多様な人材を確保・育成する必要があります。しかし、労働力人口の減少や雇用情勢の変動等により、当社グループのそれぞれの事業で必要とする人材の確保・育成等ができない場合には、長期的に当社グループの競争力が低下する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような人材の確保に係るリスクに対応するため、当社グループは採用活動の強化、教育研修の充実、及び多様な価値観を持つ従業員一人ひとりが能力を十分に発揮できる、健全で働きがいのある労働環境の確保や適切な労務管理に努めるとともに、併せて自動化、ロボット化、ＡＩ等の様々な技術の導入による生産効率の向上に取り組んでおります。

⑪　人権課題　　可能性の程度：低　影響度：大

　国内外に広く事業領域を展開している当社グループにとって、職場待遇、児童労働、若年労働者の雇用、強制労働等の人権諸課題への対応、及び従業員の人権保護及び関連法規制の順守は非常に重要な課題と認識しております。人種・国籍・性別・性的指向及び性自認・年齢・障がいの有無をはじめ、価値観・宗教・信条等の違いを認め合い、お互いを尊重し合う多様性に配慮した職場づくりが実現できない場合には、当社グループ及びブランドへのネガティブな評判が拡がるとともに、社員一人ひとりが能力を発揮出来ず、当社グループが求める優秀な人材の確保も困難になり、中長期的に当社グループの競争力が低下する可能性があります。

＜主要な対応策＞

　当社グループは2018年に５つの「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」を特定し、経営の最重要課題の一つと位置付けて、従業員の健康や働きがいのある労働環境の確保等にグループ全体で取り組んでおります。人権課題への対応としては、人権に対する意識を高めるために専門部署を設置し、すべての役員・社員を対象に毎年人権啓発研修を実施しております。研修では、同和問題や職場のハラスメント問題をはじめ、ＬＧＢＴへの理解促進、ビジネス遂行上の人権問題等、さまざまなテーマを取り上げ、身近な問題として人権を考えるとともに、人権視点で日常業務に取り組むよう啓発を行っております。また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいた「日清製粉グループ人権方針」を制定し、2021年より、サプライチェーンを含む主要事業の人権デュー・デリジェンスに取り組んでおります。

⑫　新技術への対応　　可能性の程度：中　影響度：中

　当社グループは、それぞれの事業において、急激な市場の変化や技術の進化・変化に適切な対応が取れず、製品開発技術力・生産技術力の低下、及び基盤技術の陳腐化に繋がった場合、顧客ニーズに適合した魅力ある新製品開発ができずに、出荷低迷、企業ブランド価値の低下により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜主要な対応策＞

　このような新技術への対応遅れ等のリスクに対応するため、当社グループでは、グループ横断プロジェクト等を活用した技術の進化と技術者の育成、グループシナジー効果を活用した技術領域の拡大、産官学共同研究等外部からの技術導入の推進等、社内外の総合力を最大化することで継続的に技術力を強化し、市場で求められる製品開発に取り組んでまいります。特にデジタル技術に関しては人材育成が急務となっており、グループのデジタル活用をリードする人材の育成プログラム強化に着手しております。

　上記以外にも当社グループが事業活動を展開するうえで、経済情勢や業界環境の変化に伴う主要製品の出荷変動、単価下落リスクの他、国内外での法的規制・訴訟リスク、商標権・特許権等の知的財産権に伴うリスク、取引先（生産委託先を含む）の経営環境の変化によるリスクなど、様々なリスクが当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性がありますが、これらのリスク回避、低減に向けて適切に取り組んでまいります。

（１）会社分割による中間持株会社設立について

　当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社を設立し、当社が保有する、当社グループの中食・惣菜事業を担うトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式を中間持株会社に承継させることを決議いたしました。

　詳細につきましては、以下のとおりであります。

①　会社分割の目的

　当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2019年７月にトオカツフーズ株式会社を子会社化して以降、株式会社ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ株式会社を合わせた３社を傘下に持ち、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を活かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の拡大を図ってまいりました。

　これまでは３社が個別に事業活動を行っておりましたが、競争環境が今後厳しくなることが予想される中で、当社グループにおける中食・惣菜事業の全体最適を考えた機動的な戦略判断を行うとともにマネジメントの一層の強化を図ることが必要と考え、今回、グループの中食・惣菜事業を統括する中間持株会社を設立することといたしました。

　中間持株会社が中心となり、統括する３社の経営資源の有効活用や各社の経営管理・戦略立案への関与・支援を行うとともに、リスク管理・ガバナンスの強化等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。

②　会社分割の日程

（注）本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行いました。

③　会社分割の方式

　当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となります。

④　会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割に際して、新設会社は普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てております。当社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、新設会社の適正かつ効率的な管理等を考慮して、上記株式数を交付することが相当であると判断しました。

⑤　会社分割により増減する資本金

　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社が保有するトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式全て、その他中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務を承継しました。

⑦　会社分割の当事会社の概要

⑧　分割する事業の概要

　中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業

（２）熊本製粉株式会社の株式取得について

　当社の連結子会社である日清製粉株式会社は、2022年６月23日開催の取締役会において、熊本製粉株式会社の発行済株式の85％を株式会社永坂産業より、関係当局の承認が得られることを条件として取得する旨を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、2023年１月４日に上記株式取得を実行しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社及び国内子会社

(2) 在外子会社

　（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びリース資産の合計であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書きしております。

４　連結会社以外から、全部又は一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

＜2016年８月15日発行の新株予約権＞

取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行している新株予約権

　（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、第238条

及び第239条の規定に基づき発行している新株予約権

　（注）１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

３　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

４　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

５(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4) 新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

６　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

該当事項はありません。

　（注) １　自己株式6,834,996株は「個人その他」に68,349単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。なお、自己株式6,834,996株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は6,834,649株であります。また、当該自己株式には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式64,000株は含まれておりません。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び27株含まれております。

　(注） １　上記のほか、自己株式6,834千株があります。

２　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者５社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

５　2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者２社が2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

６　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者２社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメント及びその他の事業は、分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループでは、持株会社である当社が、製品・サービス別に区分した「製粉」「食品」「中食・惣菜」、及びその他の事業ごとに、グループ戦略を立案・決定し、経営資源の配分及び業績の評価を行っております。

　したがって、当社グループでは、「製粉」「食品」「中食・惣菜」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主要製品は、以下のとおりであります。

製粉……………小麦粉、ふすま及び小麦粉関連製品

食品……………プレミックス、家庭用小麦粉、パスタ、パスタソース、冷凍食品、

　　　　　　　製パン用等の食品素材、生化学製品、創薬研究支援事業、健康食品

中食・惣菜……弁当・惣菜・調理麵等調理済食品