キリンホールディングス株式会社
(注) １ 国際会計基準(以下、「IFRS」という。)により連結財務諸表を作成しております。
２ 百万円未満を四捨五入して記載しております。
３ 売上収益及び税引前利益は、継続事業の金額を表示しております。
４ 企業結合で取得した無形資産に関する税効果について、第181期に会計方針を変更したことに伴い、第180期の財務数値を遡及修正しております。
(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 提出会社の従業員数については、関係会社等から提出会社への出向者を含む就業人員を記載しております。
３ 百万円未満を四捨五入して記載しております。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
５ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
当社創立以後のキリングループ(当社及び関係会社)に係る主要事項は次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社148社、持分法適用会社30社によって構成されております。当社は、持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への専門サービスの提供を行っております。当社グループの主な事業の内容と主な会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
また、当社は特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
麒麟麦酒㈱(連結子会社)を統括会社として日本におけるビール、発泡酒、新ジャンル、洋酒他酒類製品の製造・販売を行っております。
＜国内飲料事業＞
キリンビバレッジ㈱(連結子会社)を統括会社として日本における清涼飲料の製造・販売を行っております。
LION PTY LTD(連結子会社)を統括会社としてオセアニア地域等におけるビール、洋酒等の製造・販売を行っております。
協和キリン㈱(連結子会社、東京証券取引所プライム市場上場)を統括会社として医薬品の製造・販売を行っております。
メルシャン㈱(連結子会社)は、日本における酒類の輸入・製造・販売を行っております。Coca-Cola Beverages Northeast,Inc.(連結子会社)は、米国におけるコカ・コーラ製品の製造・販売を行っております。協和発酵バイオ㈱(連結子会社)は、医薬品原料、各種アミノ酸、健康食品の製造・販売を行っております。SAN MIGUEL BREWERY INC.(持分法適用会社)は、フィリピン等におけるビールの製造・販売を行っております。㈱ファンケル(持分法適用会社)は、日本における化粧品、健康食品の製造・販売を行っております。Myanmar Brewery Limited(連結子会社、MBL)及びMandalay Brewery Limited(連結子会社、MDL)は、ミャンマーにおけるビールの製造・販売を行っております。なお、「第５ [経理の状況] １[連結財務諸表等] [連結財務諸表注記] 39．後発事象」に記載の通り、当社は、2023年１月23日に当社の連結子会社であるKirin Holdings Singapore Pte. Ltd.が保有するMBL及びMDLの全株式(発行済株式数の51%)をMBL及びMDLに譲渡(MBL及びMDLによる自己株式取得)しました。
事業の系統図及び主要な会社名は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(※) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合の( )内は間接所有割合で内数を記載しております。
３ ＊１：特定子会社に該当します。
４ ＊２：有価証券報告書を提出しております。
５ ＊３：麒麟麦酒㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上収益 635,081百万円
② 税引前利益 17,961百万円
③ 当期利益 11,494百万円
④ 資本合計 49,494百万円
⑤ 資産合計 392,427百万円
６ ＊４：キリンビバレッジ㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上収益 216,463百万円
② 税引前利益 4,758百万円
③ 当期利益 3,142百万円
④ 資本合計 50,526百万円
⑤ 資産合計 123,721百万円
７ ＊５：協和キリン㈱は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
８ ＊６：Myanmar Brewery Limited及びMandalay Brewery Limitedは2023年１月23日に譲渡が完了しております。
９ 上記はIFRSで要求される開示の一部であり、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.子会社一覧」で上記を参照しております。
５ 【従業員の状況】
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 臨時従業員数には、派遣社員を除いております。
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均勤続年数は、雇用形態等により積算方法が異なるため概算となります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 女性経営職比率、男女間賃金差異、男性育児休暇取得者の集計対象を、キリンホールディングス原籍
者としています。
５ 男女間賃金差異、男性育児休業取得者率は、厚生労働省の算出方法をベースとしております。
６ 前事業年度末に比べ従業員数が242名減少しておりますが、主にキリンホールディングスにて機能分
担を行い各事業会社へ従業員が異動したためです。
労使関係について特に記載すべき事項はありません。
２ 【事業等のリスク】
(1) リスクマネジメントの考え方
キリングループでは、経営目標の達成や企業の継続性に大きな影響を与える不確実性を「リスク」、ある時点を境にリスクが顕在化し対応に緊急性を要するものを「クライシス」と定義しており、ステークホルダーからの信頼を持続的に獲得できるよう、リスクの低減や未然防止を図り、リスクを許容範囲内に収めることをリスクマネジメントの基本方針としています。戦略とリスクは表裏一体であると捉え、戦略選択の局面や戦略実行フェーズにおけるリスク、また、クライシスに転ずるリスクについても様々な観点から分析を行い、適切なリスクコントロール策を検討、実行しています。なお、リスク情報は、当社ホームページなどを通じて適時適切に開示してまいります。
(2）リスクマネジメント体制及び、グループ重要リスクの確定プロセスとモニタリング
キリングループでは、キリンホールディングスの常務執行役員以上で構成され、リスク担当執行役員が委員長を務める「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。同委員会は、リスク情報の収集やリスクコントロール、中計や年度におけるグループリスク方針やコンプライアンスの重要項目の立案、リスク低減に向けた取り組み、リスク顕在化時の情報共有や対策の実施、グループ会社への必要な指示や支援など、リスクマネジメント活動の全般を統括しています。また、取締役会ではグループ重要リスクの審議や報告を通じ、リスクマネジメントの有効性を監督しています。（図１）
グループ重要リスクの確定プロセスについては、各年度で設定するキリングループのリスクマネジメント方針に基づき、グループ会社で戦略・事業遂行上のリスクや重大なクライシスに転ずる可能性のあるリスクを検討し抽出しています。キリンホールディングスではこれら事業固有のリスクを集約し、またグループ全体に共通するリスクについて精査します。それぞれのリスクについて全社的な経営の観点からグループリスク・コンプライアンス委員会において経済的損失や事業継続性、レピュテーション棄損などグループとして影響度が大きなリスクを定量・定性の両面で総合的に評価し、発生確率を踏まえて優先順位の高いリスクを選定しています。これを取締役会にて審議し、グループ重要リスクとして確定させています。（図２）
グループ重要リスクについては、影響度と発生確率を踏まえてリスクマップ上で一元化して管理し、最重要リスクについては取締役会でも状況変化の確認や対策の見直しを行っています。キリンホールディングスおよび当該グループ会社ではリスク内容に応じた各種の対策を立案し実行していますが、キリンホールディングスはグループ会社に対して必要な支援や指示を行い、グループ会社はキリンホールディングスに報告や相談を行うなど、相互に連携することでリスクマネジメントを推進・運用しています。（図３、４）また、各グループ会社およびキリンホールディングスは四半期ごとに戦略・リスクの両面からモニタリングを実施し、戦略リスクを適切に管理・統制すると共に、クライシスに転ずるリスクの顕在化の未然防止を図り、転化した場合はその影響を最小限に留めるなど、各種のリスクマネジメント体制を整備し、リスクの低減や適切な管理に努めています。
（図１）
（図２）
（図３）（図４）
(3) キリングループの主なリスク
キリングループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しています。以下に記載したリスクは、キリングループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。主なリスクは、「各事業領域におけるリスク」と「各事業領域共通のリスク」に分類しています。なお、本文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り当年度末において当社が判断した内容に基づきます。
① 各事業領域におけるリスク
② 各事業領域共通のリスク
上記以外にも、レピュテーションに関するリスク、地政学上のリスク、事業投資に関わるリスク、法改正に伴うリスクなど様々なリスクがあります。これらのリスクの存在を認識した上で、発生の防止・速やかな対応に努めてまいります。
４ 【経営上の重要な契約等】
（協和キリン㈱のアトピー性皮膚炎治療薬「KHK4083」の共同開発・販売に関する契約）
当社の連結子会社である協和キリン㈱（以下「協和キリン」）は、Amgen Inc.（以下「アムジェン」）とヒト型抗OX40モノクローナル抗体KHK4083の自己免疫疾患であるアトピー性皮膚炎等を対象とした共同開発・販売に関する契約を2021年６月１日付で締結し、本契約は米国の独占禁止法に基づく待機期間が終了したことを受けて、2021年７月31日に発効しております。
KHK4083は協和キリンが保有している「完全ヒト抗体作製技術」と抗体依存性細胞傷害活性（ADCC）を高める「POTELLIGENT®技術」を利用したヒト型抗OX40モノクローナル抗体であり、活性化T細胞を選択的に減少させることが確認されています。現在、G7地域で約3,000万人以上が罹患しているアトピー性皮膚炎を対象として、本剤は米国、欧州、日本で開発が進められており、アトピー性皮膚炎の治療薬としてファーストインクラスになりうる開発品です。
ADCC活性を高める協和キリンのPOTELLIGENT技術を利用した抗体医薬品は、現在、がんや喘息などの治療分野で応用されています。このADCC活性を高める協和キリンのPOTELLIGENT技術は、多くの製薬会社にもライセンスされています。
当契約に基づき、アムジェンは本剤の開発や製造を主導し、協和キリンが単独で販売活動を担当する日本を除き、グローバルでの販売活動を主導します。また、両社は米国において本剤のコ・プロモーションを行い、協和キリンは米国以外（日本を除く欧州及びアジア）においてコ・プロモーションを行う権利を有しています。アムジェンは、前連結会計年度において協和キリンに400百万ドルの契約一時金を支払い、今後最大850百万ドルのマイルストンと全世界での売上に対するロイヤルティーを支払います。両社は、日本を除く全世界での開発費及び米国での販売にかかる費用を折半します。なお、日本を除く全世界の市場における本剤の売上はアムジェンに計上されます。さらにアムジェンは、子会社であるdeCODE Genetics社の独自データを活用し、KHK4083のさらなる開発可能性も検討します。
（華潤麒麟飲料（大中華）有限公司の株式譲渡について）
当社は、華潤創業有限公司との合弁により、中国において水を中心とした飲料事業を展開する華潤怡宝飲料（中国）投資有限公司の持株会社華潤麒麟飲料（大中華）有限公司の持分をPlateau Consumer Limitedに譲渡する株式譲渡契約を2022年２月16日に締結し、2022年８月５日に株式譲渡を完了いたしました。
（ミャンマー酒類事業の株式譲渡について）
当社は、当社の連結子会社であるMyanmar Brewery Limited（MBL）及びMandalay Brewery Limited（MDL）の合弁パートナーであるMyanma Economic Holdings Public Company Limited（MEHPCL）と合意の上、2023年１月23日に当社の連結子会社であるKirin Holdings Singapore Pte. Ltd.が保有するMBL及びMDLの全株式（発行済株式数の51%）をMBL及びMDLに譲渡（MBL及びMDLによる自己株式取得）しました。
詳細につきましては、「第５ [経理の状況] １[連結財務諸表等] [連結財務諸表注記] 39．後発事象」に記載のとおりであります。
２ 【主要な設備の状況】
当年度末における状況は、次のとおりであります。
なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
LION PTY LTD及びLion Global Craft Beverages Pty Ltdの数値は同社の連結決算数値、
Coca-Cola Beverages Northeast,Inc.の数値は同社の決算数値であります。
(注) １ 金額には使用権資産を含んでおります。消費税等は含んでおりません。
２ 帳簿価額「その他」は、「工具器具及び備品」、「建設仮勘定」であります。
３ 臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４ 現在休止中の主要な設備はありません。
① 【株式の総数】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【所有者別状況】
2022年12月31日現在
(注) １ 自己株式は102,205,678株であり、このうち1,022,056単元については「個人その他」に、78株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年12月31日現在
（注）１ 当社は、自己株式102,205千株(11.18％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2023年１月10日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書(変更報告書)による2022年12月30日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。
３ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年１月６日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2022年12月26日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。
４ 野村證券株式会社から、2022年９月22日付で、同社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書(変更報告書)による2022年９月15日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。
５ ブラックロック・ジャパン株式会社から、2021年８月19日付で、同社及び他９社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2022年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2021年８月13日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。