ポラリス・ホールディングス株式会社
|
回次 |
第145期 |
第146期 |
第147期 |
第148期 |
第149期 |
|
|
決算年月 |
2019年３月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
経常損失（△） |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
包括利益 |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
純資産 |
（千円） |
|
|
△ |
|
|
|
総資産 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
１株当たり純資産 |
（円） |
|
|
△ |
|
|
|
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） |
|
|
|
|
|
|
自己資本比率 |
（％） |
|
|
△ |
|
|
|
自己資本利益率 |
（％） |
|
|
|
|
|
|
株価収益率 |
（倍） |
|
|
|
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
|
△ |
|
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
従業員数 |
（名） |
|
|
|
|
|
|
［外、平均臨時雇用者数］ |
[ |
[ |
[ |
[ |
[ |
|
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第145期、第146期、第147期及び第148期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるものに関しては記載しておりません。
|
回次 |
第145期 |
第146期 |
第147期 |
第148期 |
第149期 |
|
|
決算年月 |
2019年３月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
△ |
|
△ |
△ |
|
|
当期純損失（△） |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
資本金 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
発行済株式総数 |
（株） |
|
|
|
|
|
|
純資産 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
総資産 |
（千円） |
|
|
|
|
|
|
１株当たり純資産 |
（円） |
|
|
|
|
|
|
１株当たり配当額 |
（円） |
|
|
|
|
|
|
（うち１株当たり中間配当額） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
|
１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） |
|
|
|
|
|
|
自己資本比率 |
（％） |
|
|
|
|
|
|
自己資本利益率 |
（％） |
|
|
|
|
|
|
株価収益率 |
（倍） |
|
|
|
|
|
|
配当性向 |
（％） |
|
|
|
|
|
|
従業員数 |
（名） |
|
|
|
|
|
|
［外、平均臨時雇用者数］ |
[ |
[ |
[ |
[ |
[ |
|
|
株主総利回り |
（％） |
|
|
|
|
|
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
最高株価 |
（円） |
320 |
217 |
172 |
149 |
125 |
|
最低株価 |
（円） |
102 |
82 |
82 |
58 |
69 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
|
年月 |
沿革 |
|
1912年９月 |
群馬県伊勢崎市に資本金300千円をもって設立、本社工場にて絹織物用撚糸の製造販売を開始 |
|
1937年６月 |
六供工場（群馬県前橋市）を開設 |
|
1943年12月 |
本社工場を売却、本社を群馬県前橋市に移転 |
|
1954年９月 |
加茂工場（新潟県加茂市）を開設 |
|
1954年11月 |
横浜営業所（神奈川県横浜市）を開設 |
|
1959年６月 |
東京証券取引所店頭銘柄として株式公開（資本金150百万円） |
|
1961年４月 |
横浜生糸取引所にて商品先物取引業を開始 |
|
1961年10月 |
東京証券取引所第２部に株式上場（資本金225百万円） |
|
1972年３月 |
株式会社上毛ハウジングを設立 |
|
1972年４月 |
不動産関連事業を開始 |
|
1976年３月 |
六供工場を閉鎖 |
|
1979年３月 |
株式会社赤城カートランドを設立 |
|
1986年３月 |
株式会社赤城カートランドから上毛ファミリーサービス株式会社へ商号変更し、保険代理業を開始 |
|
2001年３月 |
株式会社上毛ハウジングから株式会社上毛イットへ商号変更しブロードバンド関連事業を開始 |
|
2001年５月 |
上毛撚糸株式会社から株式会社上毛へ商号変更 |
|
2001年７月 |
横浜営業所を閉鎖、商品先物取引業から撤退 |
|
2004年７月 |
株式会社上毛イットを解散 |
|
2005年１月 |
東京支社（東京都新宿区）を開設 |
|
2006年９月 |
東京証券取引所「信用銘柄」に選定 |
|
2006年10月 |
東京証券取引所の所属業種を「繊維業」から「不動産業」に変更 |
|
2006年12月 |
東京証券取引所「貸借銘柄」に選定 |
|
2007年４月 |
株式会社北海道上毛を設立 |
|
2007年７月 |
東京支社有楽町（東京都千代田区）オフィスを開設 |
|
2007年９月 |
株式会社ジェイ・エイチ・エムを設立 |
|
2008年４月 |
朝里川温泉開発株式会社を設立 |
|
2008年10月 |
株式会社上毛から価値開発株式会社へ商号変更 |
|
|
株式会社フィーノホテルズを株式取得による子会社化 |
|
2009年１月 |
株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを設立 |
|
2009年10月 |
本店所在地を群馬県前橋市から東京都千代田区有楽町へ移転 |
|
2009年11月 |
株式会社フィーノホテルズを存続会社とし、株式会社ジェイ・エイチ・エムを消滅会社として吸収合併 |
|
2009年12月 |
株式会社衣浦グランドホテルを設立 |
|
2010年６月 |
本店所在地を東京都千代田区有楽町から東京都千代田区神田紺屋町へ移転 |
|
2011年８月 |
株式会社北海道上毛から株式会社バリュー・ザ・ホテルへ商号変更 |
|
2012年10月 |
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城を設立 |
|
2012年11月 |
株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を設立 |
|
2013年９月 |
本店所在地を東京都千代田区神田紺屋町から東京都千代田区岩本町へ移転 |
|
2014年10月 |
株式会社プレミアリゾートオペレーションズを株式取得による子会社化 |
|
2015年７月 |
株式会社バリュー・ザ・ホテルを存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を消滅会社として吸収合併 |
|
2015年10月 |
東京証券取引所の所属業種を「不動産業」から「サービス業」に変更 |
|
2019年３月 |
スターアジアグループに属するStar Asia Opportunity III LPに対する第三者割当による新株発行により同社が親会社となる。 |
|
2020年９月 |
株式会社ステラホテルマネジメント（現：株式会社ココホテルズ）を設立 |
|
2021年５月 |
価値開発株式会社からポラリス・ホールディングス株式会社へ商号変更 |
|
2022年４月 |
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第２部からスタンダード市場に移行 |
|
2022年６月 |
株式会社ポラリス・アジアを設立 |
|
2023年３月 |
Red Planet Holdings (Philippines)Limitedの株式を取得し、同社及び同社の子会社12社を子会社化 |
当社グループは、当社及び子会社28社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。
(1）ホテル事業
|
① マネジメント事業 |
… |
オーナー所有のホテル等を一括借上し運営を行っております。 |
|
② オペレーション事業 |
… |
ホテルの運営を受託し運営を行っております。 |
|
③ コンサルタント事業 |
… |
開業指導や既存案件の改善を行っております。 |
|
④ フランチャイズ事業 |
… |
ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。 |
(2）不動産事業
|
① 不動産賃貸事業 |
… |
事務所用ビル、マンション等の賃貸・運営を行っております。 |
|
② 不動産売買事業 |
… |
事務所用ビル、マンション等の売買・仲介等を行っております。 |
|
③ 不動産開発事業 |
… |
不動産開発に伴う情報収集、調査、企画分析・建築等を行っております。 |
|
④ 不動産投資事業 |
… |
信託受益権を保有するSPCに、匿名組合出資を行っております。 |
|
⑤ 不動産管理事業 |
… |
事務所用ビル等の不動産価値を高める運営管理事業を受託しております。 |
事業の系統図は次のとおりであります。
(1）親会社
|
会社名 |
住所 |
資本金又は 出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） |
関係内容 |
|
Star Asia Opportunity III LP（注）２ |
Grand Cayman, Cayman Islands |
非公開 |
ファンドの運用及び管理 |
被所有 78.08 |
新株予約権の行使 |
|
SAO III GP Ltd. |
Grand Cayman, Cayman Islands |
50,000 米ドル |
ファンドの運用及び管理 |
被所有 78.08 (78.08) |
役員の兼任あり |
|
Star Asia Group LLC |
Wilmington,Delaware, U.S.A. |
20,000 米ドル |
持株会社 |
被所有 78.08 (78.08) |
役員の兼任あり |
（注）１．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．Star Asia Opportunity III LPの出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。
(2）連結子会社
|
会社名 |
住所 |
資本金 （万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） |
関係内容 |
|
株式会社フィーノホテルズ（注）４ ５ ６ |
東京都千代田区 |
1,000 |
マネジメント事業 オペレーション事業 |
100.0 |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社ココホテルズ（注）４ ６ |
東京都千代田区 |
100 |
オペレーション事業 |
100.0 |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社衣浦グランドホテル |
愛知県碧南市 |
100 |
マネジメント事業 |
100.0 (100.0) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社バリュー・ザ・ホテル （注）４ ５ |
宮城県名取市 |
1,000 |
マネジメント事業 |
100.0 |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 （注）４ ５ |
宮城県名取市 |
100 |
マネジメント事業 |
100.0 (100.0) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社ポラリス・アジア |
東京都千代田区 |
100 |
海外ホテルの管理業務 |
100.0 |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
株式会社プレミアリゾートオペレーションズ （注）４ |
東京都千代田区 |
1,000 |
マネジメント事業 |
86.3 |
役員の兼任あり |
|
株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン （注）４ |
東京都千代田区 |
4,000 |
フランチャイズ事業 |
100.0 |
貸付金あり 役員の兼任あり |
|
朝里川温泉開発株式会社（注）４ |
東京都千代田区 |
1,000 |
不動産開発事業 |
100.0 |
役員の兼任あり |
|
合同会社東北早期復興支援ファンド２号 （注）４ ５ |
東京都千代田区 |
30 |
不動産信託受益権管理業務 |
100.0 |
― |
|
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド |
東京都千代田区 |
10 |
不動産信託受益権管理業務 |
100.0 |
― |
|
一般社団法人天神ホテル管理（注）４ |
東京都港区 |
212 |
不動産信託受益権管理業務 |
100.0 |
― |
|
合同会社天神ホテル管理 |
東京都港区 |
30 |
不動産信託受益権管理業務 |
100.0 (100.0) |
匿名組合出資あり |
|
合同会社天神ホテル運営 |
東京都港区 |
30 |
ホテル物件管理業務 |
100.0 (100.0) |
― |
|
合同会社大通ホテル運営 |
東京都港区 |
30 |
ホテル物件管理業務 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Holdings (Philippines) Limited（注）４ |
Labuan, Malaysia |
10千米ドル |
持株会社 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Philippines Corporation（注）４ |
Manila, Philippines |
360,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
RPH Philippines Land Corporation （注）３ ４ |
Angeles City, Philippines |
1,000千フィリピンペソ |
不動産投資、所有、開発等 |
40.0 (40.0) [60.0] |
― |
|
Red Planet Hotels Cebu Corporation （注）４ |
Cebu City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Cagayan de Oro Corporation（注）４ |
Cagayan de Oro City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Ortigas Corporation （注）４ |
Pasig City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Davao Corporation （注）４ |
Davao City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Quezon Corporation （注）４ |
Quezon City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Paranaque Corporation （注）４ |
Parañaque, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation（注）４ |
Makati City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Hotels Binondo Corporation （注）４ |
Manila, Philippines |
11,500千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
|
Red Planet Philippines Services Corporation（注）３ ４ |
Manila, Philippines |
1,000千フィリピンペソ |
組織サポート管理業務 |
40.0 (40.0) [60.0] |
― |
|
Red Planet Hotels Manila Bay Corporation （注）４ |
Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ |
ホテル物件の所有、開発、運営等 |
100.0 (100.0) |
― |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。
３．RPH Philippines Land Corporation及びRed Planet Philippines Services Corporationの議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
４．特定子会社に該当しております。
５．2023年３月末時点で債務超過額はそれぞれ㈱フィーノホテルズ3,814,662千円、㈱バリュー・ザ・ホテル1,492,103千円、㈱バリュー・ザ・ホテル宮城2,420,419千円及び（同）東北早期復興支援ファンド２号1,379,833千円であります。
６．㈱フィーノホテルズ及び㈱ココホテルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
|
|
株式会社 フィーノホテルズ |
株式会社 ココホテルズ |
|
(1）売上高 |
3,056,838千円 |
2,573,661千円 |
|
(2）経常損益 |
△695,414千円 |
47,644千円 |
|
(3）当期純損益 |
△820,120千円 |
30,824千円 |
|
(4）純資産 |
△3,814,662千円 |
80,716千円 |
|
(5）総資産 |
1,828,449千円 |
1,016,831千円 |
(1）連結会社の状況
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
|
ホテル事業 |
|
( |
|
不動産事業 |
|
( |
|
全社（共通） |
|
( |
|
合計 |
|
( |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べてホテル事業の「従業員数」が181名増加しておりますが、主として、レッド・プラネットブランドにてフィリピンでリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed Planet Holdings（Philippines）Limited及びその子会社12社（以下総称して「レッド・プラネットホテル運営会社」という。）が連結子会社となったことによるものであります。
４．前連結会計年度末に比べてホテル事業のパート及び嘱託社員「従業員数」が56名減少しておりますが、主としてパート及び嘱託社員を多く雇用しておりました運営ホテルが減少したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
|
|
|
( |
|
|
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
|
ホテル事業 |
|
( |
|
不動産事業 |
|
( |
|
全社（共通） |
|
( |
|
合計 |
|
( |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
|
当事業年度 |
|||||||
|
名 称 |
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注） |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注） |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注） |
||||
|
全労働者 |
うち 正規雇用労働者 |
うち パート・有期労働者 |
全労働者 |
うち 正規雇用労働者 |
うち パート・有期労働者 |
||
|
㈱フィーノホテルズ |
16.0 |
00.0 |
00.0 |
00.0 |
60.9 |
79.8 |
79.1 |
|
㈱ココホテルズ |
00.0 |
00.0 |
00.0 |
00.0 |
68.1 |
79.6 |
74.3 |
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。
① 訪日外国人旅行客の減少
為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。
② 自然災害や伝染病の発生
当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。
③ 賃貸不動産の契約条件変更及び中途解約
当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 保有物件の不動産リスク
当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。
⑤ 食中毒等の事故
当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。
⑥ 海外事業
当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。
⑦ 情報システム・情報管理
当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。
不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において５期連続して経常損失及び２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、2023年3月31日時点で財務制限条項に抵触した金融機関借入金90百万円が存在すること（但し、提出日時点で取引銀行から期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。）、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループでは資本業務提携先であるスターアジアグループからの継続的な支援により、“Fee-For-Service”タイプのホテルを中心とした積極的な店舗展開、オーナー・オペレーターモデルの推進、ローコストオペレーションの徹底、及び業務の集約化などによるコストコントロールなどの様々な施策を行って参りました。その結果、ホテル業界全体の回復傾向などもあり、当連結会計年度において、売上高の大幅な増加、営業損益の黒字化などの業績改善を達成いたしました。この傾向は、翌連結会計年度に、更に顕著に表れてくるものと考えております。
また財務面に関しては、当社グループでは2023年３月23日にスターアジアグループから400百万円、2023年３月30日に取引金融機関から200百万円の資金調達を行い、資金繰りの改善を図っております。また、当社は取引金融機関に対し、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、事業計画・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るよう協議を継続するとともに、返済期限を迎える既存借入金につきましては、借り換えなどによる返済期限の延長の協議を行います。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
（業務提携）
|
相手方の名称 |
国名 |
契約品目 |
契約締結日 |
契約内容 |
|
Star Asia Management LLC |
Wilmington,Delaware, U.S.A. |
業務提携契約 |
2018年 10月25日 |
Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約 |
（売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領）
2022年４月28日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」６店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金357百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
2022年６月24日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」２店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金27百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
（株式取得によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化）
2022年７月26日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本年３月31日に同社の全株式の取得は完了し、レッド・プラネットホテル運営会社を子会社化しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
（新株予約権付社債の条件変更等）
2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。
（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）
2023年１月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、提出日現在において同社の株式の取得は完了しておらず、株式取得に向けた協議を継続しております。
（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）
2023年３月23日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 400百万円
② 担保の有無 無
2023年３月30日に株式会社ココホテルズは、株式会社商工組合中央金庫からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 200百万円
② 担保の有無 無
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
|
2023年３月31日現在 |
|
会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
賃借料 （千円） （注）３ |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|
建物及び構築物 |
土地 （面積㎡） |
使用権資産 |
その他 （注）１ |
合計 |
||||||
|
㈱フィーノホテルズ |
ベストウェスタンプラスホテルフィーノ千歳 他14ホテル （北海道千歳市他） |
ホテル事業 |
ホテル |
18,767 |
－ |
－ |
184,917 |
203,684 |
845,175 |
102(94) |
|
㈱衣浦グランドホテル |
衣浦グランドホテル （愛知県碧南市） |
ホテル事業 |
ホテル |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
47,175 |
－(2) |
|
㈱バリュー・ザ・ホテル |
バリュー・ザ・ホテル仙台名取他２ホテル （宮城県名取市他） |
ホテル事業 |
ホテル |
378,530 |
248,123 (5,365.30) |
－ |
1,525 |
628,177 |
124,772 |
11(17) |
|
(同)東北早期復興支援ファンド２号 |
バリュー・ザ・ホテル 古川三本木他１ホテル （宮城県大崎市他） |
ホテル事業 |
ホテル |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
37,638 |
(－) |
|
(同)天神ホテル管理 |
ベストウェスタンプラス福岡天神南他１ホテル （福岡県福岡市他） |
ホテル事業 |
ホテル |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
88,368 |
(－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
(3）在外子会社
|
2023年３月31日現在 |
|
会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
賃借料 （千円） |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|
建物及び構築物 |
土地 （面積㎡） |
使用権資産 |
その他 （注）１ |
合計 |
||||||
|
RED PLANET HOTELS MANILA BAY CORPORATION 他11社 |
12ホテル （Makati City, Metro Manila他） |
ホテル事業 |
ホテル |
6,648,937 |
228,467 (1,223.20) |
2,040,876 |
101,037 |
9,019,317 |
－ |
153(－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
214,000,000 |
|
計 |
214,000,000 |
ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
該当事項はありません。
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、自己株式1,774株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,674株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
販売用不動産 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
建物及び構築物（純額） |
|
|
|
機械装置及び運搬具 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
機械装置及び運搬具（純額） |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
|
|
|
土地 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
リース資産（純額） |
|
|
|
使用権資産 |
|
|
|
減価償却累計額 |
|
△ |
|
使用権資産（純額） |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
不動産信託受益権 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
株主優待引当金 |
|
|
|
店舗閉鎖損失引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
資本性劣後借入金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
長期未払金 |
|
|
|
長期預り金 |
|
|
|
預り敷金・保証金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失（△） |
△ |
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
社債利息 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
負ののれん発生益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
店舗閉鎖損失 |
|
|
|
店舗閉鎖損失引当金繰入額 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
|
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買・仲介等、開発業務を行っております。
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
販売用不動産 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
未収入金 |
|
|
|
関係会社短期債権 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
出資金 |
|
|
|
関係会社長期貸付金 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
前受金 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
株主優待引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
預り敷金・保証金 |
|
|
|
退職給付引当金 |
|
|
|
関係会社事業損失引当金 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
利益準備金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
△ |
△ |
|
利益剰余金合計 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
評価・換算差額等合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失（△） |
△ |
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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社債利息 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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減損損失 |
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貸倒引当金繰入額 |
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関係会社事業損失引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税引前当期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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当期純損失（△） |
△ |
△ |