ポラリス・ホールディングス株式会社

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第145期、第146期、第147期及び第148期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるものに関しては記載しておりません。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

　当社グループは、当社及び子会社28社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。

(1）ホテル事業

(2）不動産事業

　事業の系統図は次のとおりであります。

(1）親会社

（注）１．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．Star Asia Opportunity III LPの出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。

(2）連結子会社

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。

３．RPH Philippines Land Corporation及びRed Planet Philippines Services Corporationの議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．特定子会社に該当しております。

５．2023年３月末時点で債務超過額はそれぞれ㈱フィーノホテルズ3,814,662千円、㈱バリュー・ザ・ホテル1,492,103千円、㈱バリュー・ザ・ホテル宮城2,420,419千円及び（同）東北早期復興支援ファンド２号1,379,833千円であります。

６．㈱フィーノホテルズ及び㈱ココホテルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べてホテル事業の「従業員数」が181名増加しておりますが、主として、レッド・プラネットブランドにてフィリピンでリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed Planet Holdings（Philippines）Limited及びその子会社12社（以下総称して「レッド・プラネットホテル運営会社」という。）が連結子会社となったことによるものであります。

４．前連結会計年度末に比べてホテル事業のパート及び嘱託社員「従業員数」が56名減少しておりますが、主としてパート及び嘱託社員を多く雇用しておりました運営ホテルが減少したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

（基本方針）

　当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

　当社グループは、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループと業務提携契約を締結し、当社グループとスターアジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することについて合意しております。

（目標とすべき経営指標）

　当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを目標としております。経営指標としては、継続的な営業利益及び経常利益の増益と自己資本利益率（ROE）15%超の実現に努めてまいります。

（振り返り）

　当社グループは、2020年２月以降新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、訪日外国人旅行者（インバウンド）が大幅に減少し、更に日本政府による緊急事態宣言の発令に伴う外出制限やイベント等の自粛により国内需要も大きく減少したことにより主力であるホテル事業の業績が大きく落ち込む厳しい経営環境下において、スターアジアグループとの資本業務提携に基づき、以下のような様々な施策を実行してまいりました。

１．長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から“Fee-For-Service”モデルへの移行

　当社グループは、日本国内において「ベストウェスタン」、「バリュー・ザ・ホテル」及び「ココホテル」の３つのブランドを中心にホテル事業を展開しております。

　「ベストウェスタン」は、世界100ヵ国以上の国と地域で4,700軒以上のホテルを展開する世界最大級のワールドホテルチェーンである「ベストウェスタン」ブランドであり、当社グループは日本国内における唯一のエリア開発会社として「ベストウェスタン」ブランドによる宿泊特化型ホテルを運営しております。

　「バリュー・ザ・ホテル」は、当社の中長期滞在型ホテルブランドであり、当初は震災復興支援施設として開業しましたが、現在は大型の宿泊需要に対応できるホテルとして一般企業やスポーツ団体等幅広くご利用いただいております。

　ベストウェスタン及びバリュー・ザ・ホテルの運営形態の多くは長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの契約に基づくものであったため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による稼働の落ち込みにより固定賃料を下回る逆ザヤの状況となり、損益を含む財務内容が大きく悪化する原因となりました。

　そのため、当社グループでは、スポンサーであるスターアジアグループとともに積極的な店舗開発を実施してまいりました。具体的には、スターアジアグループがコロナ禍において割安となったホテル施設の積極的な取得を行い、当社グループがホテルの運営を受託するというものであります。当社グループがスターアジアグループから運営を受託した新規受託ホテルは「ココホテル」という自社ブランドとし、運営形態は運営委託契約を中心とした“Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー） モデルとすることにより確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルを推進してまいりました。

２．競争力の高いホテルを割安で取得

　当社グループでは、長期固定賃料支払の賃貸借契約により運営していたベストウェスタンプラス福岡天神南とフィーノホテル札幌大通について、両ホテルのオーナーとの協議により、スターアジアグループと共同でSPCを通じてそれぞれホテル資産を販売用不動産として取得し、オーナー・オペレーターモデルに移行することにより固定賃料負担を解消し、損益分岐点の改善に寄与するとともに、将来的な物件売却による収益貢献へのベースを築きました。

　また、2023年３月にレッド・プラネットホテル運営会社を大幅なディスカウント価格にて買収することができました。レッド・プラネットブランドによるホテルは、フィリピン国内で13ホテルあり、13ホテルのうち２ホテルは土地と建物ともに所有し、11ホテルは建物のみ所有しております。当該13ホテルは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で稼働が大きく落ち込んでおりましたが、現在は回復傾向にあり、将来的には企業価値の向上に貢献することが期待されます。

３．財務基盤の強化

　新型コロナウイルス感染症拡大という厳しい環境下において、取引金融機関との緊密なコミュニケーションを通じて信頼関係の維持と向上に取り組んでまいりました。その結果、取引金融機関からの継続的な支援により、事業運営のための資金繰りを確保しております。

　また、当社グループは、スターアジアグループとの資本業務提携以降、財務基盤強化と新規事業への積極的な投資を目的とした普通株式発行による増資や新株予約権の割当による資本増強を図り、コロナ禍における厳しい財政状態を支えるとともに、将来の収益基盤の獲得に向けた投資を実行してまいりました。

（今後の戦略）

　当社グループは、今後もこれらの路線を維持するとともに、更なる収益性の向上、積極的な新規出店、不採算店舗の改善等を確実に実行し、目標とすべき経営指標の実現に向けた取り組みを進めてまいります。

１．積極的な店舗展開

　当社グループは、2023年4月に第三者ホテルオーナーより京都市に所在する「KAYA 京都 二条城 BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン」の運営を新たに受託し、加えて今秋にはスターアジアグループより仙台の複数のホテルの受託が予定されています。更に当社グループはRed Planet Hotels Manila Corporation（フィリピン共和国）の買収を進めており、買収完了後は買収対象企業が開発しているRed Planet Hotel Manila The FORT（245室、2023年10月開業予定）が新たに運営ホテルに加わる予定であります。

２．ブランディング強化及び契約形態の見直し

　当社グループは、自社のホテルブランドである「ココホテル」ブランドの認知度・ブランド力の強化を図るとともに客室構成の最適化等を含む改装の実施等、今後の利益成長に資するアクティブな戦略にシフトしてまいります。

　また、当社グループは、今後もローコスト経営による損益分岐点の低下を図っていきますが、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討を進めてまいります。なお、マスターリース契約につきましては、これまでの長期固定賃料支払タイプから、固定賃料を抑え変動賃料を加えた契約とすることで、稼働が低下した際のリスク軽減を図ると同時に収益向上時のアップサイドをより多く享受出来るスキームについて積極的に検討していく予定であります。

３．オーナー・オペレーターモデルの推進

　ホテルマーケットの顕著な回復が見られる中、ホテル物件を割安に購入出来る機会は減少しているものの、引き続き積極的に情報収集を行い、割安な価格で取得できる機会があれば、オーナー・オペレーターモデルの推進も行ってまいります。それと合わせて、ホテル物件の取引価格が高騰していれば、保有しているホテル物件の売却による利益確保も検討してまいります。

　なお、オーナー・オペレーターモデルの推進にあたっては、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループとの資本業務提携契約に基づき、引き続き協働及び人的・物的リソースの有効活用を継続し、マーケットにおける機会を最大限具現化してまいります。

４．サステナビリティへの取り組み強化

　当社グループは、環境問題への対応や地域社会への貢献を通じての持続可能な社会の発展と、当社グループの中長期的な成長の両立を目指し、サステナビリティに関する様々な取り組みを推進してまいります。

・食品ロス対策

　仕込み品を減らし、既製品を用いて必要な予約分の材料を用いて、予約分の調理提供を実施しております。また、実際に余った料理を新たにリユースメニューとして翌日以降にも提供できるようにすることにより、従来よりも廃棄率を減少する取り組みを実施しております。

・地産地消

　朝食食材で地元の食材を一部使用し、地産地消を推進しております。

・受動喫煙対策

　一部ホテルでは客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可としております。

・バリアフリー対策

　法令にしたがって各店舗ではユニバーサルルームを設置し、車いすでの利用がしやすいよう配慮しております。

(2）経営環境

　日本国内では、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しております。2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復がみられ、また2023年5月に新型コロナウイルスが５類に分類されたことを受けて、今後中国からの団体客を含むインバウンド中心に宿泊需要が大きく伸びることが期待されております。

　一方で、ウクライナでの戦争等によるエネルギー価格・原材料費の上昇など、物価高による影響は継続しており、コスト面で厳しい状況は継続するものと思われます。

　海外の状況について、フィリピンのレッド・プラネットホテルのうち、マニラ及びその近郊にあるホテルは、フィリピン国内のビジネス需要への依存度が比較的高いため、長引くコロナ禍での企業の出張予算の制限やリモートワークの継続により、国内の一般企業・政府のビジネス需要は2019年比で引き続きマイナスと厳しい状況が続くと見込まれています。また、フィリピン共和国におけるインバウンドの宿泊需要も2022年対比では大きく回復しているものの、中国からの旅行者は引き続き制限されていることもあり、2019年対比ではマイナスとなっております。一方で、セブ島などの観光地のホテルは、フィリピン国内のレジャー需要が2019年を超えるなど顕著な回復を見せております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内ホテル運営

　コロナ禍においては客室販売戦略及び料金戦略の立案、実行を通じた売上・利益の最大化を目的とするレベニュー・マネジメントを徹底し、また、運営コストの削減のため効率的な運営体制の確立による収益の最大化並びに損益分岐点の低下に努めてまいりました。また、フィー収入型モデル及びオーナー・オペレーターモデルによる損益分岐点の低い運営モデルを中心に運営ホテル数の拡大を図り、国内のホテル運営客室数は2023年3月末時点で2020年3月末時点と比較して約1.8倍に増加しました。2024年3月期においても、2023年4月に京都市においてフィー収入型モデルで新規ホテルの運営を受託し、また、2023年秋には仙台市の複数のホテルをスポンサーグループから新規にフィー収入型の運営委託契約で受託するべく協議を進めており、更なる損益分岐点の低下を図ってまいります。

　また、物価の上昇、人件費の上昇等によってホテル運営に係るコストは上昇傾向にありますが、きめ細かな販売料金設定、各種マーケティング施策の実行、改装等の実施によるRevPAR（注）１及びGOP（注）２の向上を図ることで収益の最大化を図ってまいります。

② 海外ホテル運営

　「Red Planet」ブランドはエコノミー又はミッドスケールクラスにおいてアジア有数のホテルブランドであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。また、先進的なITプラットフォームを活用することで、セールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営がなされています。また、運営するホテルの建物は当社の子会社が所有しており、損益分岐点が低く抑えられていることから、今後のアフターコロナの需要回復に伴い、収益の回復が見込まれますが、国内ホテル運営と共同でのマーケティング施策の実施等、シナジー創出のための取り組みについても推進してまいります。また、当該レッド・プラネットホテル運営会社の内部監査の手続を実施しており、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立しガバナンスの強化も図ってまいります。

③ IR活動

　当社は、過去に実施した転換社債型新株予約権付社債、普通株式及び新株予約権の発行により、海外投資家の比率が足元で増加しており、今後国内外の幅広い投資家層に向けたIR強化が急務であると考えており、より積極的な情報開示と開示内容の充実を実現してまいります。

④ コーポレート・ガバナンス

　当社グループは、当社を取り巻く幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築し、経営の透明性を高め、内部統制機能の強化を図っていくことが企業価値の向上に重要であると考えております。今後は買収した海外子会社を含むグローバルでのコーポレート・ガバナンスが求められることから、新たに高い専門性を有する取締役を幅広い分野から人選し、新たな経営体制のもとコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。

⑤ 財務関連・資金調達

　新株予約権の行使等により手元流動性は改善しているものの、今後も新たな投資機会に対する積極的な投資を確実に実行していくため、引き続き財務基盤の強化が必要と考えており、金融機関を中心に新規借入の交渉を行うとともに、金利負担の軽減を図るため既存借入のリファイナンス等も合わせて検討していきたいと考えております。

（注）１．RevPAR：販売可能客室数当たり宿泊部門売上（Revenue Per Available Room）をいい、一定期間の宿泊部門売上高合計を同期間の販売可能客室数合計で除したものをいいます。

２．GOP：売上高営業粗利益（Gross Operating Profit）をいい、ホテル全体の営業収入から、ホテルの運営を行うために直接関係する営業費用を差し引いた金額をいいます。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。

①　訪日外国人旅行客の減少

　為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。

②　自然災害や伝染病の発生

　当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。

③　賃貸不動産の契約条件変更及び中途解約

　当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　保有物件の不動産リスク

　当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。

⑤　食中毒等の事故

　当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。

⑥　海外事業

　当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。

⑦　情報システム・情報管理

　当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。

　不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢などを契機とした資源価格の高騰や急速な為替相場の変動など新たに経済の不安定材料が生じておりますが、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しつつあるものと考えております。

　当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2022年３月に東京、大阪など18都道府県に適用されておりました「まん延防止等重点措置」の解除以降、国内宿泊者数は大幅に増加し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。外国人宿泊者数につきましても、2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復が見られております。

　観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年２月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,114万人泊（2019年同月比△5.5%、前年同月比+76.7%）、その内訳として日本人宿泊者が3,521万人泊（2019年同月比+2.8%、前年同月比+52.6%）、外国人宿泊者593万人泊（2019年同月比△36.1%、前年同月比+2,787.1%）となっており、2019年の水準に戻りつつあります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、ホテル業界における景気の回復傾向もあり、大きく改善しております。

　一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇の傾向にあります。

　その結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　7,018百万円（前期比89.0％増）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 ３百万円（前期△1,332百万円）

経常損失(△)　　　　　　　　　　　　△215百万円（前期△1,623百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益　　　　534百万円（前期△1,830百万円）

　売上高は、ホテル事業において、政府による全国旅行支援及び水際対策緩和に伴う訪日外国人客数の増加を受けた宿泊需要の増加を捉えた積極的なレベニュー・マネジメントによって売上が増加したこと、運営ホテル数が前連結会計年度末比20.0％増の30店舗、客室数が同比24.5％増の5,622室に増加したこと、新規開業ホテルのオープンに伴う開業準備資金を受領したことなどにより、増収となりました。

　営業損益は、売上高の増加に加え、ホテル事業における人材の集約化や業務の標準化などを行い、運営ホテルのローコストオペレーションを徹底したことにより、黒字転換となりました。

　経常損益は、営業利益の計上により、前期比で大幅に改善いたしました。支払利息181百万円（前期134百万円）などを計上しております。

　親会社株主に帰属する当期純損益は、2023年3月31日付でRed Planet Holdings (Philippines) Limited及びその12の子会社の子会社化を行ったことにより、負ののれん発生益1,461百万円を特別利益として計上いたしました。また、休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化しているホテル物件等について撤退や事業再編を含む抜本的な構造改革を推進し、より一層のコスト削減と財務体質の強化を図ることとしました。これに伴い、新型コロナウイルス感染症の影響などにより収益性の低下がみられる一部の固定資産とともに「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、538百万円を減損損失、撤退や事業再編等に伴う損失151百万円を店舗閉鎖損失引当金繰入額として特別損失に計上しております。

　セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。

　ホテル事業は、売上高6,999百万円（前期比90.6％増）、営業利益221百万円（前期営業損失△1,071百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。

　不動産事業は、売上高386百万円（前期比67.4％増）、営業利益67百万円（前期比149.3％増）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上によるものであります。

　当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。

　総資産は、24,653百万円となりました。これは、前連結会計年度末より12,618百万円の増加であります。主な要因は、企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う建物及び構築物の増加6,612百万円、使用権資産の増加2,041百万円、現金及び預金の増加1,879百万円、売掛金の増加1,224百万円などによるものであります。

　負債合計は、21,743百万円となりました。これは、前連結会計年度末より9,900百万円の増加であります。主な要因は、総資産の増加と同様に企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加4,792百万円、リース債務の増加3,062百万円などによるものであります。

　純資産合計は、2,911百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,718百万円の増加であります。主な要因は、新株予約権の行使、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う資本金1,818百万円の減少、資本剰余金365百万円の増加及び利益剰余金の増加4,175百万円などによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ1,347百万円増加し、3,571百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、110百万円のマイナス（前期は7,819百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益554百万円、減損損失538百万円などによるものであります。主な減少要因は、負ののれん発生益1,461百万円、売上債権の増加358百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、728百万円のマイナス（前期は415百万円のマイナス）となりました。主な減少要因は、長期貸付けによる支出457百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出265百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,185百万円のプラス（前期は8,799百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,184百万円などによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、同感染症の感染拡大以降、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。このような状況の中で、当社グループではホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止などのコスト管理を徹底して行ってまいりました。

　当連結会計年度においては、世界的なウィズコロナに向けた対策により、社会経済活動の正常化が進み、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数が大幅に改善されました。また、当社グループでは、損益分岐点の引き下げへの取組を強化するとともに確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルへ推進を進めてきた結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,018百万円、営業利益３百万円と増収増益となりました。更に当連結会計年度において、休館中の店舗を含む今後の収益性の回復が見込みづらい店舗等にかかる損失処理を実施すると同時に、レッド・プラネットホテル運営会社の買収完了による負ののれん発生益を特別利益として計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益534百万円を計上いたしました。

　当社グループは、ウィズコロナ、アフターコロナに向けての取り組みとして、同感染症によりホテル物件の取引価格が低迷している状況下においては、投資収益率及び競争力のあるホテル物件を割安に購入できる機会を着実に捉えてホテル物件の取得を行い、当社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めてまいりました。今後は、市場回復時には、運営委託契約又は変動賃料型の賃貸借契約の締結を視野に、外部に売却を行うことで、運営収入を確保しつつ売却益の実現を検討してまいります。また、当社グループでは、運営するホテルをハイリスク・ハイリターン型の長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から、運営委託契約を中心とした”Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー）モデルへの移行に注力する中で、運営ホテル数及び運営客室数の拡大、人的資源の共有化による人件費合理化施策の実施及びエリア単位で一括して業務を外注することによる経費削減等、損益分岐点の引き下げを図ることで強固な財務基盤の構築及び利益率の高いホテル運営を目指しております。同時に、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については、選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討も進めてまいります。

　2024年３月期連結会計年度は、国内におけるホテル業界全体の回復傾向は続き、今後も国内宿泊者数、外国人宿泊者数はともに、堅調に推移するものと考えております。一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇も見込まれています。また、レッド・プラネットホテル運営会社を企業結合したことにより、売上高は大幅に増加する見込みであります。また、フィリピンにおけるホテル需要の回復の遅れや資金調達コストの上昇に加えて、海外展開に伴う為替リスク、カントリーリスクなどが業績に影響を与える可能性もあると考えておりますが、通期では各段階損益における黒字化を見込んでおります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性がありますが、その場合当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（業務提携）

（売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領）

　2022年４月28日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」６店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金357百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。

　2022年６月24日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」２店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金27百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。

（株式取得によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化）

　2022年７月26日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本年３月31日に同社の全株式の取得は完了し、レッド・プラネットホテル運営会社を子会社化しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（新株予約権付社債の条件変更等）

　2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。

（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）

　2023年１月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、提出日現在において同社の株式の取得は完了しておらず、株式取得に向けた協議を継続しております。

（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）

　2023年３月23日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。

① 借入額　　　400百万円

② 担保の有無　無

　2023年３月30日に株式会社ココホテルズは、株式会社商工組合中央金庫からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。

① 借入額　　　200百万円

② 担保の有無　無

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

　該当事項はありません。

（注）１．有償第三者割当

発行価格   230円

資本組入額 115円

割当先 Star Asia Opportunity III LP

２．有償第三者割当

発行価格     51円

資本組入額 25.5円

割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏

３．価値開発株式会社　第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。

４．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

５．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．有償第三者割当

発行価格     86円

資本組入額   43円

割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund　他２社、個人７名

７．2021年第１回新株予約権の行使による増加であります。

８．2021年10月15日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。

①　変更の理由

　当社は、2021年12月末時点の4,515室であった運営客室数を、2024年3月末までに6,396室へと42%増加させることを含めた運営プラットフォームの拡大を成長戦略の一環として掲げ、2021年11月24日を割当日として発行いたしました新株式及び新株予約権により取得する資金5,766百万円を当社グループにおいて新規ホテル物件の取得のための資金及び新規ホテルの出店のための資金に充当することとしておりました。

　当社グループでは、本資金調達以降、当社の成長戦略に基づきホテル物件の取得、新規ホテルの開業を行い、着実に目標とする運営プラットフォームの拡大を達成し、国内運営客室数を5,682室へと増加させました。更に、新たに海外のホテル運営会社の買収を進めており、買収案件完了時には運営客室数は8,135室、2021年12月末比80%の増加となり、2024年3月末までに6,396室へと拡大するという目標を大幅な前倒しで達成することとなります。

　当社グループでは、運営プラットフォームの拡大として掲げていた2024年3月末までに6,396室という目標を達成したことから、今後も更なるホテル運営プラットフォームの拡大を継続するとともに、引き続き新型コロナウイルス感染症の感染拡大やそれに伴う行動制限、渡航制限等の影響を受けやすいホテル業において、当社グループホテルにおける財務基盤の安定化及び着実な収益拡大を目的として、1,161百万円をホテル事業における今後の運転資金とすることといたしました。

②　変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。

（変更前）

（変更後）

９．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,875,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ253,192千円増加しております。

（注）１．自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、自己株式1,774株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,674株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。

　「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買・仲介等、開発業務を行っております。