（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第141期及び第142期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少によるものであります。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、温浴施設の運営及び不動産の売買・賃貸を中心として事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　また、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、株式会社エレナは当連結会計年度末時点において新規温浴施設の開業準備中であります。

　また、株式会社ハッピーリゾートは2023年２月に当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、連結子会社から除外しております。

各事業の系統図は、下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　※は連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、各事業別に積極的に業容拡大を図ってまいります。また、事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収益源の確保に努めます。

　あわせて、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつであると認識しております。今後、温浴、不動産の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、上記の経営方針に沿いまして、中長期的には事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収入源の確保に努めてまいります。

（３）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2020年１月から顕在化した新型コロナウイルス感染症の拡大は、人々の生活や経済活動に深刻な影響を与え、約２年間にわたって当社グループの事業にも大きな影響を与えました。いまだ収束したとはいえませんが、「Ｗｉｔｈコロナ」の考え方が浸透し、人々の行動がコロナ以前にほぼ戻りつつある状況となり、ようやく当社グループの事業にも影響がなくなってまいりました。

そのような中、温浴事業におきましては「テルマー湯　新宿店」が引き続き好調をキープすると見込んでおります。また、東京都港区西麻布の賃貸用不動産として活用していた「エコナック西麻布ビル」の一部を都心型のサウナ・スパ施設に改装しておりましたが、2023年４月12日に「テルマー湯　西麻布店」として新たにオープンいたしました。豪華エジプト調の都心型サウナ・スパ施設として多数の商業施設や飲食店が存在する六本木エリアと隣り合い、十分な集客を見込めると考えております。しかしながら、近年ブームになっているサウナ業界ですが、近隣にも競合施設が増えていることから、顧客の取り合いになることが想定されます。今後はリピーターをどう増やしていくのかが課題と考えております。

不動産事業におきましては、東京都港区西麻布の「エコナック西麻布ビル」の住居部分について引き続き安定した賃料収入を見込んでおります。

このような経営環境において、当社グループは、内外の諸情勢を慎重に注視しつつ、環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営資源の選択と集中を明確にして、持続的な事業成長を目指してまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ライフラインについて

　当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害等の発生により、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）衛生管理・水質管理について

　当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク管理には十分な注意を払っておりますが、万が一、事故が発生した場合には、営業停止、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）マッサージサービス等について

　当社グループの温浴事業におけるマッサージサービス等は、そのサービスの特性上、施術に際して関節等を損傷する事故等が発生する危険性も否定できません。そのような事態が生じた場合には、損害賠償の発生及びブランド価値の低下等に伴い、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）同業他社との競争・消費者ニーズの変化について

　当社グループの温浴事業においては、「五感を潤す」「くつろげる空間」「癒しの拠点」をコンセプトに温浴サービスの提供することで同業他社との差別化を図っておりますが、競争の激化や消費者のニーズが変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制について

　当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けております。これらの法令や規則の変更等があった場合には、事業活動に制約が生じ、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）不動産事業について

　当社グループの不動産事業においては、国内景気が冷え込み、これを受けて不動産市況が悪化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、テナントや入居者の信用力の低下による賃料の支払いの遅延、賃料の減額要請、退去による空室率の上昇などによって不動産賃貸収入が減少することで、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）主力事業への依存について

　当社グループの売上高においては、主力事業である温浴事業への依存度が高くなっております。そのため、温浴事業の競争力低下等が生じた場合には、その影響を大きく受ける傾向にあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）地域の偏在について

　当社グループは、東京近郊で事業を営んでおります。そのため、東京近郊において、地震その他の災害、マーケットの悪化による稼働率の低下等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然災害・感染症等の影響について

　当社グループは、自社所有の建物の賃貸等により収入を得ており、定期的な検査等保全策を実施しております。しかしながら、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　感染症の発生や蔓延した場合には、当社グループの不動産事業において、不動産賃貸先の営業活動が制限され、それに伴い賃貸収入が減少する可能性や、新しい生活様式が推進されることに伴い賃貸物件の稼働率にも影響が出てくる可能性があります。また、当社グループの温浴事業においては、事業活動の一時的な休止や消費者の行動の制限が予想され、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）人財の確保・育成について

　当社グループが更なる成長を目指すには、優秀な人財の確保と育成が不可欠でありますが、必要な人財を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）コンプライアンスについて

　当社グループは、法令遵守を徹底し事業活動を行っております。しかしながら、万が一、役職員等により法令違反等の行為が発生した場合には、社会的信用低下により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新規事業について

　当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスクを網羅的、統括的に把握、管理し明確化するため取締役会及び毎週行われている定例ミーティングにおいて、業務執行に係るリスクを担当部署から随時、報告することによりその把握と管理を徹底し、未然防止、発生時の対処を迅速に行う体制を整えております。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束には至っていないものの、行動制限の解除や感染症危機における体制強化の推進により持ち直しの気運が高まっております。しかしながら、世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行による物価の高騰などにより、先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは中核事業である温浴事業を中心に事業を展開してまいりました。

当連結会計年度の当社グループの売上高は1,407,526千円（前連結会計年度比87.3％増）、営業損失403千円（前連結会計年度は営業損失115,493千円）、経常損失7,419千円（前連結会計年度は経常損失131,783千円）、親会社株主に帰属する当期純利益51,049千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失22,004千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜温浴事業＞

当社グループの主力である温浴事業では、連結子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて事業展開する温浴施設「テルマー湯　新宿店」におきまして、オープン以来、順調に伸長しておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で2020年度、2021年度と長期にわたり深刻な影響を受けておりました。しかしながら、行動制限の解除や「Ｗｉｔｈコロナ」の考え方が広まったことなどにより客足も徐々に回復し、当連結会計年度の入館者数は前連結会計年度に比べ82.4％増の32万６千７百人となり、ほぼコロナ以前の水準に回復いたしました。そのような中、オープンから８年目を迎えたことにより、傷みの出てきている設備や、内装の修繕にも力を入れました。また、施設屋上を改装した「ルーフトップスポーツバー＆フィットネス」を４月から新たに開始いたしました。これは、岩盤浴をご利用のお客様に対し40台以上のフィットネスマシンや220インチ大型ＬＥＤビジョンなどが設置された施設をご利用いただけるサービスであります。そのほか、近年ブームとなっているサウナに関するイベントにも引き続き注力したほか、女性のお客様をターゲットにしたキャンペーンを実施し、女性客増加にも注力いたしました。以上のとおり、「テルマー湯　新宿店」におきましては、好調な運営となりました。

しかしながら、2023年１月30日公表のとおり、当社グループは温浴事業の拡大を目指して、2022年９月に埼玉県比企郡滑川町に新たに「グランピング♨テルマー湯　滑川店」をオープンし、当社の連結子会社であった株式会社ハッピーリゾートが運営しておりましたが、オープン以来、入館者数が伸び悩んでおりました。そのため温浴事業としてのグループシナジー効果を検討した結果、効果の発揮に至るまでには一定の時間を要し短期的な収益改善が難しいと判断し、2023年２月に当社が保有する株式会社ハッピーリゾートの全株式を譲渡し、当社の連結子会社から除外しております。

その結果、当事業の売上高は1,362,936千円（前連結会計年度比98.3％増）、営業利益は125,365千円（前連結会計年度は営業利益5,124千円）となりました。

＜不動産事業＞

当社が不動産の売買・賃貸を営む当事業におきましては、東京都港区西麻布に所有するビルの住居部分の賃貸収益につきまして、継続して安定した収入を得ることができました。しかしながら、前連結会計年度までテナントへの賃貸物件として活用していた部分に関しましては、当連結会計年度中は都心型サウナ・スパ施設へ改装中であったため、賃貸収益を得ることができず、不動産事業収益といたしましては減少の要因となりました。

その結果、当事業の売上高は44,589千円（前連結会計年度比30.3％減）、営業損失は3,321千円（前連結会計年度は営業利益15,895千円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ8,758千円増加し、6,108,651千円となりました。これは、主に建物及び構築物が増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ41,137千円減少し、1,475,939千円となりました。これは、主に長期借入金の減少によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ49,895千円増加し、4,632,711千円となりました。これは、主に利益剰余金が増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ921,618千円減少し、1,009,394千円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、25,127千円（前連結会計年度は134,415千円の獲得）となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益を計上したものの、子会社株式売却益の計上や法人税等の支払いによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、778,087千円（前連結会計年度は184,390千円の使用）となりました。

これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、118,404千円（前連結会計年度は774,348千円の獲得）となりました。

これは長期借入金の返済による支出であります。

③生産、受注及び販売の実績

(a）商品仕入実績

　（注）１．上記の金額は、仕入価格によって表示しております。

２．当連結会計年度において、商品仕入実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響が少なくなったことによる増加であります。

(b）販売実績

　（注）当連結会計年度において、温浴事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響が少なくなったことによる増加であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、中核事業である温浴事業において新型コロナウイルス感染症拡大の影響で2020年度、2021年度と長期にわたり深刻な影響を受けておりましたが、行動制限の解除や「Ｗｉｔｈコロナ」の考え方が広まったことなどにより客足も徐々に回復いたしました。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は1,407,526千円（前連結会計年度比87.3％増）、営業損失403千円（前連結会計年度は営業損失115,493千円）、経常損失7,419千円（前連結会計年度は経常損失131,783千円）、親会社株主に帰属する当期純利益51,049千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失22,004千円）となりました。

　当社グループの収益の柱として、オープンから８年目を迎えた温浴施設「テルマー湯　新宿店」では入館者数が前連結会計年度に比べ82.4％増の32万６千７百人となり、ほぼコロナ以前の水準に回復いたしました。一方で、夜遅くまで繁華街で飲食をするという人々の行動がコロナ以前と比べ減少しており、深夜の入館者数がコロナ以前と比べ回復したとは言えない状況であります。加えてマッサージなどの施設内の付加価値サービスの売上も鈍化しており、消費者のニーズの変化への対応が必要であると考えております。

　温浴事業の売上高は1,362,936千円（前連結会計年度比98.3％増）、営業利益は125,365千円（前連結会計年度は営業利益5,124千円）となりました。

　不動産事業におきましても東京都港区西麻布に所有するビルの住居部分の賃貸収益につきまして、継続して安定した収入を得ることができました。しかしながら、前連結会計年度までテナントへの賃貸物件として活用していた部分に関しましては、当連結会計年度中は都心型サウナ・スパ施設へ改装中であったため、賃貸収益を得ることができず、不動産事業収益といたしましては減少の要因となりました。

　その結果、当事業の売上高は44,589千円（前連結会計年度比30.3％減）、営業損失は3,321千円（前連結会計年度は営業利益15,895千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当連結会計年度末現在において各事業を継続していく上での運転資金は自己資金で賄っております。当社の主な資金需要は、設備投資によるものであり、投資を目的とした資金需要につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フローにより調達しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、見積りが必要な事項について、過去の実績や現状等を考慮し、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　該当事項はありません。

（1）提出会社

（注）　上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

（2）国内子会社

（注）１．㈱テルマー湯　温浴施設は「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。

２．㈱エレナ　温浴施設は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。

３．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

４．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

（注）　従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

（注）2023年６月29日開催の第143回定時株主総会において、普通株式について効力発生日（2023年10月１日）をもって２株を１株に株式併合する旨、及び発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって140,000,000株から70,000,000株に変更する定款変更を行う旨の決議を行い、承認可決されております。

該当事項はありません。

　　　 該当事項はありません。

　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　10,204千株

発行価格　　　　　　87円

資本組入額　　　　43.5円

割当先　　　　　㈱ウェブ、㈱ＮＦＫホールディングス、伊豆シャボテンリゾート㈱

２．2022年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、2022年８月２日（効力発生日）をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

　（注）１．自己株式16,786株は「個人その他」に167単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100単元含まれております。

（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分722千株及び管理有価証券分1,443千株となっております。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業持株会社であり、当社主導のもと、グループ全体の経営の効率化を図るとともに、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門の権限と責任を明確化することで経営の自由度を高め、独自性を発揮して当社グループを発展させる体制を目指しております。

したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「温浴」及び「不動産」の２つの事業を報告セグメントとしております。

「温浴」は連結子会社の株式会社テルマー湯が温浴施設を運営しております。「不動産」は当社がテナントビル及び住居の賃貸、不動産の売買・仲介を行っております。