日本化学産業株式会社
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 従業員数は就業人員数を記載しております。
３ 「三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））」が所有する当社株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、第94期36,391株、第95期33,502株、第96期85,502株、第97期82,345株、第98期82,345株であり、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、第94期38,372株、第95期34,514株、第96期51,595株、第97期83,464株、第98期82,345株であります。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 従業員数は就業人員数を記載しております。
３ 「三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））」が所有する当社株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期末株式数は、第94期36,391株、第95期33,502株、第96期85,502株、第97期82,345株、第98期82,345株であり、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、第94期38,372株、第95期34,514株、第96期51,595株、第97期83,464株、第98期82,345株であります。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
５ 第95期の１株当たり配当額30円には、日本化学産業株式会社の前身である柳澤有機化学工業所の創業80年記念配当２円を含めております。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７ 第97期まで、株主総利回りの比較指標に東証第二部株価指数を利用しておりましたが、2022年４月１日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第98期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。
（注）2023年４月 薬品生産本部及び薬品営業本部及び海外本部並びにＲ＆Ｄセンターを一元統括する薬品事業統括
本部を開設。
当社グループは、当社及び子会社２社により構成されており、薬品、建材の製造、販売を主な事業としております。
当社グループ事業における主な位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
薬品事業 当社は工業薬品を製造販売しております。連結子会社であるサイアム・エヌケーエスCO.,LTD.は工業薬品を製造販売しております。
建材事業 当社は建材を製造販売しております。
以上述べた事項の概要図は次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当します。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。
２ 臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。
３ 全社(共通)は、管理本部部等の従業員であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。
２ 臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。
３ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 全社(共通)は、管理本部等の従業員であります。
当社グループの労働組合には、日本化学産業社員協議会(企業内組合)があり、2023年３月31日現在の組合員数は256名であります。なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、1939年に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、1946年に設立した日本化学産業株式会社との統合を経て、以来、新規の製品開発・用途開発を進めた結果、現在はＯＡ機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品、触媒用薬品、電池・電子部品用薬品、セラミックス・ガラス用薬品等、多品種、多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売しており、1999年にはタイにおけるめっき加工業を、2000年には同じくタイにおけるめっき液製造業を加える等、海外にも進出しております。更に2013年以降、タイの子会社の生産品目に車載関連製品を加える等、海外での生産・販売の強化を図っております。また国内の薬品事業でも本格稼働した二次電池用正極材の受託加工の月産600トン体制を確立しております。一方、1963年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ独自製品を開発し、現在は防火、通気、防水関連の機能を有した住宅建材製品を製造販売しております。
当社の経営の基本方針は、上記のとおり当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウとそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力を更に追求、前進させ、成長力の確保と、堅実経営に基づく財務体質の強化を図ることといたしております。
更に「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守及び内部統制制度の強化を重要な経営方針としております。
(2) 中長期的な経営戦略と会社の対処すべき課題
気候変動や資源の枯渇等の環境問題、国内人口の減少や少子高齢化の進行による人手不足の問題、及びＬＧＢＴＱ＋等の人権問題など、社会問題はますます深刻化し、当社グループを取り巻く事業環境にも大きな変化が生じております。また、足元では地政学的リスクによる原材料価格の高騰や物流費の上昇等が企業収益を圧迫し、今後も更なる上昇が懸念されております。このような状況においても、当社グループは、独自技術を磨くことで、収益の確保、拡大を図るとともに、新たな価値を創造し、多様な産業に資する製品の提供を通じて、サステナブル社会の実現への貢献と企業価値の向上に努めてまいります。
薬品事業におきましては、マーケティングの更なる強化に取り組むことで、市場及び顧客の様々なニーズに応え、当社独自技術を活用した高付加価値製品の創出を推進します。また、新たな安価原料・リサイクル原料の拡充をはじめ、生産体制の継続的な見直し等によりコストダウンの実現に取り組みます。更に新たな成長領域への取り組みとして、大学等、多様なパートナーとともに戦略的な研究開発を行うことにより、オンリーワンの製品や新規ビジネスの創出、海外市場への展開強化を目指してまいります。これらの取り組みを推進するために、2023年4月、薬品事業部門全体を効率的に一体運営する新たな体制もスタートさせております。
また、建材事業におきましては、建築市場とりわけ戸建て住宅市場における、短期のみならず中長期にわたる需要動向を踏まえつつ、当社の特長を発揮し、市場・顧客ニーズへ機敏に応える多様な製品群の実現、及び新たな得意先の開拓等に引き続き取り組んでまいります。
以上を推進するために、地球温暖化対策への対応や金属資源を有効活用するためのリサイクル技術を磨くことで、社会課題解決に向けた貢献と当社の持続的な成長を実現するとともに、サーキュラーエコノミーの実現を目指してまいります。更に、経営環境の変化に対応しながら、ガバナンス体制を強化するために、取締役と執行役員の体制の再構築、コンプライアンスの徹底、リスク・危機管理の徹底も踏まえた内部統制の更なる強化等、企業の持続的成長のための基盤強化も引き続き進めてまいります。
当社グループは工業薬品と住宅向けを中心とする建材製品の二つの事業分野に展開しており、特定分野への過度の集中は極力排しております。更に、当社グループの主力事業である工業薬品の分野においては、エレクトロニクス、自動車・船舶、石油化学、塗料・インキ、セラミック・ガラス、ゴム・プラスチック、エネルギー等、多方面に、多品種少量で供給しており、それぞれの分野の景気変動リスクは分散される構造となっております。このようななかで、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある事業リスクは以下のようなものがあります。
① 薬品事業の非鉄金属・石油関連の原料等、建材事業の鉄・ステンレス・アルミ等の材料は、世界的需給関係や投機資金の動き等により急騰、急落することがあり、それによるコストの上昇が売価に転嫁できないリスク、相場下落の影響を売価が先行して受けるリスクがあります。
また、非鉄金属原料は、生産国が偏っており、政治的、経済的又は自然災害トラブルにより供給面で障害が生ずるリスクがあります。
② 当社グループが製造・販売する工業薬品は、メーカーに納入する中間材が主体ですが、納入メーカーの事業戦略変更等が発生した場合、先方の都合により当該製品の納入中止等のリスクがあります。
③ 当社グループが展開する事業分野で、当社グループ製品が引き続いて優位性を発揮する為には、絶えず新製品・新技術の開発が必要でありますが、投資に対する効果面で、必ずしも目標とした成果が得られないリスクがあります。
④ 当社グループの海外における生産・販売の拠点構築は、需要動向を勘案し、計画的、段階的に拡充しておりますが、進出先の自然災害発生、法規制変更、テロ、戦争の勃発等、予期し得ない出来事により、現地での生産・販売が阻害され、業績、財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。
⑤ 当社グループが製造、販売する工業薬品及び使用する原料の一部に、法令で定める劇毒物・危険物薬品があります。その管理については、法令を遵守するとともに内部統制の観点からも、万全を期しておりますが、使用、保管、輸送途上等での不測の事態によって発火、盗難、散逸等が発生した場合、火災の発生、環境汚染を招いたり、人体に危害が加わる可能性があります。ひいては損害賠償を求められるリスクがあります。
⑥ 当社はISO9001はじめ製品の品質規格については、関連法規の遵守、ユーザーとの契約基準遵守等、管理、開発、生産、販売には万全を期しておりますが、不測の品質トラブルが発生し、当社製品や当社グループ製品全体の評価を低下させ、ひいては当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。
⑦ 当社グループが供給する製品は様々な知的財産権を取得しており、適切な対応に努めておりますが、第三者に侵害されるリスクがあります。一方で新たに開発する製品については、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に留意しておりますが、当社の調査が十分かつ網羅的である保証はありません。万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には損害賠償請求等を起こされるリスクがあります。
⑧ 当社グループは、東日本大震災と福島原発事故、タイの大規模洪水等により被災したことを受けて、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、計画を実行しておりますが、事業継続計画での想定を越える災害が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。
⑨ 当社グループの従業員に新型コロナウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業停止となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。
⑩ 国内労働人口の減少や少子高齢化の進行による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社グループが事業の拡大を続けていくためには優秀な人材の確保・育成が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社グループの業績、財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。
当連結会計年度における当社グループ（当社、及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（1）当期の経営成績の概況
当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動への制約の緩和が進む一方、ウクライナ情勢の長期化に起因する資源・エネルギー価格の高騰や為替相場の大幅な変動による急速な物価の上昇、各国におけるインフレの高進や金融引き締めによる金利の上昇懸念等により、景気の先行きはより一層不透明な状況となりました。
このような状況のもと、当社グループは生産活動等に影響を及ぼさないように配慮しながら、引き続き新型コロナウイルス感染防止対策を徹底するとともに、事業環境の激変のなかでも需要を的確に捉え、更に新しい需要を掘り起こし、既存製品等の販売・生産数量の確保・拡大に努めてまいりました。また、既存ユーザー向けに新製品・新規用途開発品の早期の実績化を図るとともに、新規ユーザーの開拓にも積極的に取り組みました。更に、薬品部門でのリサイクル原料の活用・拡大や会社全体でのより一層のＩＴを活用した業務の効率化、生産拠点・生産工程の最適化等の生産性向上を図り、価格競争力の向上と低コスト体質の強化に、引き続き取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の当社グループ全体の売上高は前期比346百万円 1.5％増の24,062百万円となったものの、資源・エネルギー価格や原材料価格が高騰したことによる調達コストの上昇を価格転嫁できずに収益性が低下したこと等から営業利益は前期比1,323百万円 31.3％減の2,899百万円、経常利益は前期比1,245百万円 27.6％減の3,265百万円となり、またタイ子会社の一部設備の減損、2022年9月の本社移転の固定資産除却損等もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比1,001百万円 31.0％減の2,234百万円となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
［薬品事業］
主力の薬品事業は、当連結会計年度開始当初まで需要は前期並みに推移したものの、第２四半期後半以降は電子部品、自動車関連向けを中心に顧客の在庫調整の動きが顕著となり既存製商品の販売数量が大きく減少いたしました。一方で、全般的に非鉄金属相場が高止まり、それに連動する販売単価が前期に比べて上昇いたしました。また、福島第一工場における受託加工が堅調に推移したことに加えて、2022年１月から開始した埼玉工場における受託加工が安定操業となったことにより、売上高は前期比313百万円 1.6％増の20,099百万円となりました。
一方、利益面では、既存製品の販売数量の減少に加え、原材料や部材価格、電力費の高騰を売価に全面的に転嫁できず、営業利益は前期比1,018百万円 26.7％減の2,797百万円となりました。
［建材事業］
建材事業は、主力の住宅建材製品の需要が伸び悩み、売上高は前期比33百万円 0.8％増の3,963百万円に留まったことに加えて、鋼材価格高騰の売価への反映は一部しか転嫁できず、営業利益は前期比196百万円 17.5％減の924百万円となりました。
生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
(注) 金額は製造原価で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。
当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
(注) 金額は仕入価格で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。
当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
(注) １ セグメント間の内部取引はありません。
２ 総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。
（2）当期の財政状態の概況
当連結会計年度末における流動資産は、売上債権が減少した一方で、現金及び預金、棚卸資産が増加したことにより、前連結会計年度末比1,229百万円増の31,132百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が機械及び設備等の減価償却が進む一方で、建材部門の設備投資等の増加により、前連結会計年度末比83百万円増の7,434百万円となりましたが、投資その他の資産が一部の保有株式の株価下落等で前連結会計年度末比697百万円減の11,376百万円となったことにより、前連結会計年度末比656百万円減の18,928百万円となりました。
この結果、総資産は前連結会計年度末比572百万円増の50,060百万円となりました。一方、流動負債は、未払法人税等が減少したことにより、前連結会計年度末比778百万円減の4,931百万円となり、固定負債がその他有価証券評価差額金減少に伴う繰延税金負債の減少により前連結会計年度末比38百万円減の1,766百万円となったことから、負債合計では前連結会計年度末比816百万円減の6,697百万円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比1,389百万円増の43,362百万円となり、その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の84.8％から86.6％となりました。
セグメントごとの資産は次のとおりであります。
① 薬品事業
薬品事業は、棚卸資産が増加したものの、売上債権の減少により、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ219百万円減の17,007百万円となりました。
② 建材事業
建材事業は、売上債権が減少したものの、棚卸資産、及び固定資産の増加により、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ126百万円増の2,553百万円となりました。
③ その他
保有株式の株価下落等により、投資その他の資産が減少したものの、現預金が増加したことにより、セグメント資産は前連結会計年度末に比べ666百万円増の30,499百万円となりました。
（3）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローで3,064百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローで655百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローで633百万円減少し、この結果、換算差額による影響等も含めると、当連結会計年度末は、前連結会計年度末に比べ1,821百万円増加し、18,608百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金は、3,064百万円の増加（前連結会計年度は2,761百万円の資金の増加）となりました。この主な要因は、法人税等の支払額1,602百万円、棚卸資産の増加額500百万円、仕入債務の減少額215百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益が3,113百万円、売上債権の減少額1,226百万円、減価償却費1,046百万円等により資金が増加したことであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金は、655百万円の減少（前連結会計年度は954百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、定期預金の払戻による収入400百万円等があったものの、有形固定資産の取得による支出647百万円、定期預金の預入による支出400百万円等があったことであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金は、633百万円の減少（前連結会計年度は981百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、配当金の支払額632百万円等があったことであります。
当社グループの資金需要は、主に製品製造に使用する主要材料及び補助材料の購入、製造費や販売費及び一般管理費に計上される財・サービスの調達等の運転資金であります。設備投資資金は、生産設備の取得等生産体制の構築等に支出されております。また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。これらの必要資金は、利益、減価償却費等により生み出される自己資金により賄うことを基本方針としております。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。
(1) 提出会社
2023年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２ リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。
(2) 在外子会社
2022年12月31日現在
(注) １ 帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２ リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。
該当事項はありません。
株主総会の特別決議日(2021年６月25日)
信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行
当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第六回信託型ライツ・プランを設定することを2021年６月25日開催の定時株主総会にて可決しました。
(注) １ 当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。
２ 本新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降、上記「本新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「本新株予約権の行使の条件」欄に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。
(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得する。
① 権利発動事由が生じた場合であって、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合
② 当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合
③ 当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合
④ 上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑤ 特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合
⑥ 当社株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合
３ 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。
４ 取得の対価として交付される株式の種類及び数
(1) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。
(2) 上記(注)２に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)又は(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。
(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。
① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき
５ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項
当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当社は、当該 (1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)をして、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、本新株予約権者に対し、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社：新設分割計画
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社：株式移転計画
① 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類
存続株式会社等の普通株式
② 新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数
合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続株式会社等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
④ 承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
上記「本新株予約権の行使期間」、「本新株予約権の行使の条件」及び(注)２、４等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。
⑤ 存続株式会社等による譲渡承認について
新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「本新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、存続株式会社等の取締役会は、上記「本新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
６ 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所において払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類(当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項が記載された書面を含む。)並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、本新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
７ 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)６の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が本新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。
８ 本新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。
９ 法令の改正等による修正
本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。
(注) 無償株主割当による資本準備金の資本組入によるものであります。
2023年３月31日現在
(注) １ 「金融機関」には、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式823単元が含まれております。
２ 自己株式は、「個人その他」に8,670単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。なお、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式82,345株は当該自己株式に含めておりません。
2023年３月31日現在
(注) １ 当社は自己株式867,051株（所有割合4.19%)を所有しておりますが、上記大株主の状況に含めておりません。なお、［役員向け株式交付信託／取締役に対する業績連動型株式報酬制度］の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式82,345株は、当該自己株式に含めておりません。
２ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは、本社において「薬品事業」及び「建材事業」に関する国内及び海外の包括的な戦略を立案し、これを基に、「薬品事業」については、薬品営業本部、薬品生産本部、海外子会社等で、「建材事業」については、建材本部で、具体的な事業活動を展開しております。
また、「薬品事業」は、銅・錫・ニッケル・コバルト等の金属化合物、オクチル酸等の金属石鹸、電池用薬品、表面処理用光沢剤・添加剤、無電解ニッケルめっき液の製造販売及びめっき加工、二次電池用正極材受託加工をしております。「建材事業」は防火通気見切縁、シンプル庇、非郵便ポスト、手摺・笠木、金属製雨戸等の住宅用建材製品、熱交換器「クールフィン」他その他建材製品の製造販売をしております。
従って当社グループは、製品・サービス別セグメントから構成されている「薬品事業」及び「建材事業」の２つを報告セグメントとしております。