エア・ウォーター株式会社
(注) 第20期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
(注) 第20期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
基づく監査を受けておりません。
(注) １ 第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第20期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第23期の１株当たり配当額60円には、記念配当４円を含んでおります。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
〔旧大同酸素株式会社の沿革〕
〔旧共同酸素株式会社の沿革〕
当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社142社（注１）、持分法適用会社12社の合計155社で構成され、デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ、並びにその他の事業に関する製品・商品の製造・販売を行っております。
当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。
以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．事業セグメント」をご参照ください。
（注）１ 連結子会社の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、連結子会社が連結経理処理している関係会社（44社）はその数から除外しております。なお、上記連結子会社には、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでおります。
２ エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・エンジニアリング㈱に社名変更しております。
３ エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。
４ エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱は、2023年１月18日付でエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱より社名変更しました。
事業の系統図は次のとおりであります。
(注) １ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
２ 「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。
３ エア・ウォーター北海道㈱、エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱及びAIR WATER INDIA PTE. LTD.は特定子会社に該当します。
４ 川本産業㈱、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱及び㈱歯愛メディカルは有価証券報告書を提出しております。
５ エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱は、2023年１月18日付でエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱より社名変更しました。
６ エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。
７ エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・エンジニアリング㈱に社名変更しております。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。
２ 当連結会計年度より、事業区分を「デジタル＆インダストリー」「エネルギーソリューション」「ヘルス＆セーフティー」「アグリ＆フーズ」「その他の事業」に変更しております。
(2) 提出会社の状況
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 平均勤続年数、平均年齢及び平均年間給与は出向受入者を除いて算出しております。
４ 当事業年度より、事業区分を「デジタル＆インダストリー」「エネルギーソリューション」「ヘルス＆セーフティー」「アグリ＆フーズ」「その他の事業」に変更しております。
労使関係については、特に記載すべき事項はありません。
①提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
３ 女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比68.7％）理由は、女性の平均年齢は38.8才と男性よりも約８才若いこと及び女性管理職比率が5.1％であることが要因となっております。
女性管理職比率の向上については、様々な取り組みを継続して行っております。
②連結子会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 当社のリスクマネジメント体制
当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。
情報セキュリティ、知的財産、海外事業展開および契約などに関わる個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。また、ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループを事務局とするリスクマネジメント検討会を定期的に開催し、当グループにおける主要なリスクの把握とその対策状況についての検討などを行い、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しています。海外子会社については、当該会社を管理する事業ユニット・エンジニアリングセンターと連携し、リスクマネジメント体制を構築しています。各海外子会社を対象に、年一回、リスクの特定、影響度合いと発生確率に応じたリスクの分析・評価、リスク対応策の検討という一連のプロセスでリスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえてＢＣＰ（事業継続計画）を策定しています。ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループでは、これらのリスクアセスメントおよびＢＣＰに対して指導・助言を行うことにより、全社的なグローバルリスクを管理しています。
また、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。
(2) 事業等のリスク
当社は、中国電力㈱との合弁会社であるエア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱（現：エネルギア・パワー山口㈱。）とエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱（現：エア・ウォーター小名浜バイオマス電力㈱。）について、当社と中国電力㈱との間で、当社が保有するエア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱の株式（発行済株式総数の51%）を中国電力㈱に譲渡するとともに、中国電力㈱が保有するエア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱の株式（発行済株式総数の49%）を当社が取得する株式譲渡契約を2022年11月28日付で締結しました。なお、2023年１月18日付で取得及び譲渡が完了しております。これにより、エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は中国電力㈱の完全子会社、エア・ウォーター＆エネルギア・パワー小名浜㈱は当社の完全子会社となりました。
2023年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。
４ 土地の面積欄の( )内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。
３ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
４ エア・ウォーター・ゾル㈱は、2023年４月１日付でエア・ウォーター・リアライズ㈱に社名変更しております。
2023年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。
３ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式817,713株のうち、8,177単元は「個人その他」の欄に、13株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。
なお、自己株式817,713株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は816,713株であります。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。
３ 単元未満株式のみを有する株主数は、4,562人であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。
３ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年11月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年11月14日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。