提出会社の経営指標等

  （注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期及び第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、Ａ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。１株当たり純資産額は、Ａ種優先株式に係る資本金及び資本剰余金を控除し算定しております。

４．「１株当たり純資産額」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第46期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第44期、第46期及び第48期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード市場）におけるものであります。

　当社は、化粧品及び医薬部外品の製造販売を主な事業としております。

　なお、当社は訪問販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

訪問販売化粧品事業

　当社では、全国にある243社（令和５年３月末現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業理念と製品により強く結びついており、非常に強固な信頼関係で結ばれております。販売会社には、営業所、ＢＭ（ビューティマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属しております。当社は、販売会社に対して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。

　なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。

［製品の概要］

①　スキンケア

　当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアなどにより構成されています。

　基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」、「アイビーコスモス Ⅱ」、「ラ ベーシック」、「リ ホワイト」（全品医薬部外品）、「ディープパス」、「ディープパス ＱＤ」（全品医薬部外品）などがあり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パックなどのアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。

　一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美活液「レッドパワー セラム」「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。

②　メークアップ

　「チュリエ」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナーなどがあり、当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特徴があります。

③　ヘアケア

　「ヘアプライマリー」シリーズ、「薬用スカルプケア ステムシグナル」（医薬部外品）などを販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘアカラー、育毛剤などがあります。

④　その他化粧品

　男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。

⑤　美容補助商品

　家庭用複合美容器「アイビー ビューティ パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」をはじめ、機能性表示食品、栄養機能食品を含む健康食品などがあります。

⑥　化粧雑貨品等

　「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（注）ＢＭ　：　Ｂｅａｕｔｙ　Ｍａｎａｇｅｒ　（ビューティマネージャー）

　　　ＩＭ　：　ＩＶＹ　Ｍａｔｅｓ　（アイビーメイツ）

関係会社は次のとおりであります。

（注）１.株式会社白銀社は、普通株式6,624百株のほかに、第一回Ａ種優先株式を5,000百株所有していますが、Ａ種優先株式には議決権はありません。

２.議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

(1）提出会社の状況

　　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、準社員、パート、派遣社員及び嘱託社員は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、就業員数は休職者を除いて計算しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

令和５年６月29日現在、女性役員は２名（全取締役に占める比率22.2％）です 。当事業年度におきましては、女性管理職は11名（管理職全体に占める比率23.4％）です。男性社員の育児休業取得率は、0.0％でしたので、今後の課題としております。

　　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。

［理　念］

　「愛と美と豊かさの実践と追求」

［ビジョン］

　「日本の肌はアイビーがつくる」

［行動指針］

　「アイビーの誓い」

　　　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。

　　　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。

　　　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。

　　　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

　具体的には、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、創業以来、人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売を展開する総合化粧品メーカーとして、「目の前の人を美しくすること」「美しくなった喜びや実感を伝えること」を地道に行い、幸せの輪、豊かさの輪を伝え続けています。

　そして、訪問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、企業活動を行っています。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、これまで育んできた創業の精神を大切にしながら、変えてはいけない当社の独自価値である「製品力」「美容力」「教育力」はさらに磨きあげ、販売組織や時代の変化に対応して変えていくことが必要なものは変化をさせながら、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョン実現を目指してまいります。

　当社は、目標売上高の達成を最も重視しております。販売会社とは上代金額（定価ベース）で目標を共有し、その達成に必要な要素の構築を、販売会社とともに行っています。具体的には、販売組織を育成するための各種研修・イベントの開催や、自信と誇りを持てる製品の開発、販売組織が販売しやすい環境の整備等を行っています。それらを通じて、研修動員等を強化し、顧客の増客、販売組織の増員を図っております。

　そして、ビジョンを目指していく過程を通して、当社にかかわるすべての人が、当社の志や目指す生き方を、自身の生き方「私はアイビー」と捉えて行動することを全国の販売組織とともに取り組むことで、「出会った誰もが成長できるアイビー化粧品」、「買う側、売る側、つくる側が良いと感じる 三方よしのアイビー」の質を向上させてまいります。

　具体的には、「当社独自のビジネスモデルへのこだわりと、当社らしい営業スタイルの再構築」を通して、多くの方々が、自己の夢に向かってチャレンジできる環境の再構築を推進してまいります。同時に、大きなチャレンジや変化にも対応可能な強い財務体質への再編を行ってまいります。

　次に、「差別化できる高機能製品へのこだわり」です。当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を推進します。また、美容液のトップブランド化を推進するための取り組みを継続的に展開してまいります。

　最後に、「地域に根差した活動」です。Ｆａｃｅ ｔｏ Ｆａｃｅの信頼の上に成り立つ地域密着の販売・支援活動を継続的に推進し、販売組織のロイヤリティと顧客満足の向上に努めるとともに、人をより美しく、輝かせたいという販売員のモチベーションアップに尽力してまいります。

　今後も訪問販売事業拡大に集中展開し、ステークホルダーの信頼と満足、並びにより一層魅力のある企業に成長できるよう、現在の経営資源や価値を再研鑽しながら、経営基盤の強化と企業価値向上を図ってまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、それとともに棚卸資産回転期間（当事業年度約13.3ケ月、目標6.0ケ月）、自己資本比率（当事業年度末51.2％、目標60.0％）、売上高経常利益率（当事業年度△0.7％、目標15.0％）を経営重要指標（Key Performance Indicator）として、経営状況を常にチェックすることで、バランスのとれた経営を目指しております。

　今現在当社は無配でありますが、当事業年度末の自己資本比率は、当社が復配の目安としていた自己資本比率50％を超え、51.2％を維持しております。引き続き復配のタイミングを見計らってまいります。
　また、普通株式の希薄化にも十分配慮し、資本政策を行っております。当社としてはこの先も有利子負債の削減を行う予定です。

(4）経営環境

　当事業年度における我が国経済は、海外情勢等による金融資本市場の変動、物価上昇、供給面での制約等、まだまだ厳しい状況が続いているものの、With コロナの下で各種政策の効果もあって経済社会活動の正常化が促進されました。

　新型コロナウイルス感染症流行の影響により大幅に規模縮小した当化粧品業界は、経済活動の再開が見られたものの依然として厳しい状態が続き、令和４年の年間化粧品販売金額は前年比6％減（出典：経産省生産動態統計）の推移となりました。

　これまでの活動制限からオンライン販路の拡大、顧客コミュニケーションの強化、デジタルカウンセリングの定着、ライフスタイル提案型商品の訴求などにより、“おうち美容”への関心やスキンケア、スペシャルケアの需要が定着してきました。また、マスク着用の緩和や外出機会の増加、夏場は猛暑日が特に多くなったことから紫外線対策や美白スキンケアに対する意識の高まり、百貨店などの商業施設で製品お試しなど対面型サービスが復活したことで店頭カウンセリング活動の活発化が見受けられます。その結果、いわゆる“ご褒美需要”や“リベンジ消費”等、美意識の高い消費者により化粧品需要全体が高まる結果となりました。一方で生活必需品の相次ぐ値上げにより、化粧品への支出を抑える傾向も散見されました。

　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、生活様式の変化に伴う販売活動の変化や離客などにより市場は縮小傾向となっております。また、中・高年齢層を中心とした需要へとシフトが進むなか、若年層の新規顧客・販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者ニーズの変化に対応することも重要な成長課題となっております。各社の強みを活かしながら「職業としての販売員の魅力」や、「活動意欲を高める教育制度の点検・見直し・充実」を推進し、新たな顧客との接点拡大と愛用者獲得に向けた取り組みがなされています。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる傾向にある昨今の消費スタイルや多様化する消費者層に対応するため、ＳＮＳやオンラインカウンセリングサービス、動画配信などのデジタルを活用した非接触型のコミュニケーション戦略を積極的に推進し、これまで培ってきた顧客との絆を大切に、より身近な存在であり続け、柔軟性のある販売・サービス体制の構築・提供はもとより、訪問販売だからこそできる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けられています。

(5）会社の対処すべき課題

　不況知らずといわれてきた化粧品業界ですが、新型コロナ感染症を起因とした社会構造の変化は最も深刻な課題となっており、アフターコロナ時代の国内化粧品市場は大きなターニングポイントを迎えています。ＳＮＳの普及により国内に留まらず、海外に向けて企業が消費者と直接コミュニケーションを取れるようになり、消費者ニーズに応じた施策をダイレクトに訴求するビジネスモデルが確立しています。

　異業種の化粧品分野への参入、国内需要減少をカバーするためグローバルに海外販売網広げる動きも加速しており、今後も企業間競争は激しさを増し、各企業とも企業価値の向上が必須となってきております。

　訪問販売化粧品市場においては、環境変化対応力や若い世代の顧客獲得も重要な課題となっており、リアルコミュニケーションと合わせて今後もオンラインカウンセリング、非接触型エステティックサービス等のビジネスモデルのＤＸ化が進展すると考えております。

　そうした状況下、「愛と美と豊かさの実践と追求」の理念のもと、長期ビジョンである「日本の肌はアイビーがつくる」の実現を目指してまいります。その過程を通して、当社にかかわるすべての人が、幸せになれる事業を目指してまいります。

　直近の重要課題といたしましては、財務体質の改善、販売組織の再構築を最優先に取り組むべきものと考えております。具体的には、目標売上高を達成するための営業サポート体制の構築、安定的なキャッシュ・フローを生む収益基盤の構築、棚卸資産の適正化等に取組んでまいります。

　当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、同時にバランスの良い経営状態を目指すために、KPI（経営重要指標）として、自己資本比率60％、売上高経常利益率15％、棚卸資産回転期間６ケ月を目標として掲げております。目標を達成できるように努めてまいります。

　また、変えてはいけない当社の強みは活かし、時代の変化によって変えていく必要があるものは、時代に合わせてより良い方向へ変化させ、「出会った誰もが成長できる会社」を目指してまいります。一方、環境に配慮した原材料の選択による製品開発等にも取り組み、ＳＤＧｓが目指す持続可能な開発目標を念頭におき事業活動を通して社会貢献を果たしてまいります。

　翌事業年度の営業政策としましては、「Good-Byeコロナ禍」運動を行い、直近約３年間開催動員が低迷していたホームパーティや各種研修への動員を図ってまいります。また、販売ファミリー単位での営業支援活動を行ってまいります。地域拠点も生かし、美容支援の基本活動を滞らせないサービスを行ってまいります。それらの実行を通して基幹レギュラー製品販売の拡大、新製品「アイビーアトラクティ」シリーズ（令和５年６月発売）、「レッドパワー セラム」、「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）等の販売拡大を図ってまいります。

　製品政策としましては、自信と誇りを持った製品づくりにこだわり、当社創業50周年（令和８年度）に向けた製品の研究開発を行ってまいります。

　生産管理体制においては、新製品・強化製品の需要予測の精度向上を図り、販売ロス、在庫ロスの低減を図ってまいります。また、資材・原料の調達額のコントロールの徹底を図ってまいります。

　財務政策としましては、財務基盤の再構築を最優先課題とし、キャッシュ・フローの改善に継続して取り組んでまいります。具体的には、売上高の月次予算の達成、製品別需要予測精度の向上、棚卸資産の低減、原価コントロール、経費の月次コントロール、販促費等の費用対効果の検証の徹底、売上債権チェック機能の強化を推進してまいります。

　また、海外での販売等、訪問販売事業以外の売上顕在化を推進してまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響の及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

a.新型コロナウイルス感染症による社会全体への影響による、当社の営業活動への影響

　「新型コロナウイルス感染症による社会全体への影響」により、当社が大切にしている「人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売」という事業基盤が大きな影響を受けました。しかしながら、令和５年５月に感染症分類が２類から５類に引き下げられたことにより、直近３事業年度に比較し、今後当社の企業活動は活発になると考えております。

　当社は「Good-bye コロナ禍」運動を令和５年５月より始め、脱マスクで笑顔あふれる”愛用者づくり“に、一丸となって取り組んでまいります。

　もし、新型コロナウイルス感染症またはそれに類する感染症が再度まん延する事態になった場合には、カウンセリング販売、研修、会議、勉強会などの開催が中止または延期を余儀なくされ、当社が新しい販売員、顧客をつくっていく活動が制限される可能性があります。

b.原料・資材となる成分について

　当社の製造及び販売する「化粧品」及び「医薬部外品」並びに「その他製商品」に使用される原料・資材は、世界各地、様々な企業グループより供給を受けております。当社は、その品質、有効性、安全性を確認し、原料・資材として使用しておりますが、

　・原料・資材供給が様々な要因により停止した場合、

　・原料・資材の価格が想定以上に高騰した場合、

　・薬機法の改正により、従来使用していた原料が使用できなくなった場合、

等については、主要製品の製造及び販売に影響を与え、当社の経営指標並びに財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、大規模な災害が発生した場合には、一部の原料・資材供給面において、安定的な供給に影響が出る可能性があります。

　当社といたしましては、リスク要因の位置づけ、資材・原料・半製品・商品仕入について細心の注意をもって、取り組むように努めてまいります。

c.販売会社等の持つ流通在庫について

　当社の販売システムは卸形態を採っております。また当社の販売先は、当社と直接、販売契約を締結している販売会社が主体となっており、当社は販売会社に製商品の引渡時点で売上を計上しております。化粧品等はその販売会社と販売契約を締結している営業所を経て、ビューティマネージャーへ卸され、アイビーメイツ及びご愛用者へ販売しております。

　当社では243社ある販売会社に引渡時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上は大きく影響を受けます。販売組織の持つ流通在庫につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めておりますが、特に強化製品に関連して販売会社の在庫消化見込みを誤り、販売会社に過剰在庫が生じ、その後の在庫調整により当社の売上が低迷するリスクがあります。

　当社といたしましては、販売会社の在庫状況に注意を払いながら、営業活動を行うように努めてまいります。

d.販売組織の財務状態について

　販売会社の経営状況につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めております。しかしながら、販売会社に当社の把握しきれていない財政状態の急激な悪化があった場合は、貸倒引当金の計上等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社といたしましては、販売会社の経営状況を把握するとともに、与信管理をしっかりと行ってまいります。

e.特定商取引に関する法律などについて

　当社の販売形態は、主として訪問販売の形態をとっておりますが、訪問販売は、「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。「特定商取引に関する法律」が改正された場合は、当社の販売システムの維持に影響を及ぼす可能性があります。

　当社といたしましては、法務部門による情報収集をしっかりと行い、適宜対応してまいります。

f.新製品・強化製品への依存度、売上・利益の季節変動性について

　当社の売上高のうち、新製品・強化製品の売上高に占める比率は、令和３年３月期55.5％、令和４年３月期は51.5％、令和５年３月期は44.9％となっており、従前より売上高については下表のとおり、季節変動性が高く、新製品・強化製品の販売促進時期の影響で一定の時期に集中する傾向があります。その為、キャンペーンによる新製品・強化製品の売上状況により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

令和３年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

令和４年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

令和５年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社と致しましては、年度における新製品・強化製品の売上高に占める比率のコントロールを行い、平準化に努めてまいります。

g.収益構造について

　当社は、売上高増減がレバレッジが効いて利益に影響を与える収益構造となっております。売上高の急激な減少が発生した場合に、原価及び経費コントロールが追い付かない場合には、業績が悪化するリスクがあります。

　当社といたしましては、売上高増減による変動を抑えるとともに、事前に状況を予測し、原価及び経費コントロールを出来るように努めてまいります。

h.海外事業について

　当社は、今現在海外事業再開に着手しております。海外事業を展開する場合、国ごとにカントリーリスクや為替変動リスクが存在し、海外事業が初期投資額に見合う収益を得られない場合は、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

i.資金調達について

　財務面におきましては、過年度の業績不振により、金融機関からの新たな資金調達の困難性が継続するリスクがあります。

　資金調達状況については、当事業年度に新株予約権の権利行使が行われ、7百万円を調達しました。また、主力取引銀行とも緊密に連絡をとっており、当事業年度においても多様な選択肢の中から最良の選択をできる環境維持にむけて、今後も、信用力向上に努めてまいります。

j.コベナンツ等の状況

　当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。当社が財務制限条項に抵触した場合には、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

　　　コベナンツの内容については、当社の経営バランスを保つうえで守るべき指標として捉えており、常に意識して

　　経営状態が良くなるように努めてまいります。

k.配当について

　当社は、収益及び財務状況が健全化されるまで、Ａ種優先株式に対する優先配当及び普通株式に対する配当が行えないリスクがあります。

　株主の皆様に配当を再び行えるように、利益剰余金を増やせるように努めてまいります。

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度のわが国経済は、海外情勢等による金融資本市場の変動、物価上昇、供給面での制約等、まだまだ厳しい状況が続いているものの、With コロナの下で各種政策の効果もあって経済社会活動の正常化が促進されました。

新型コロナウイルス感染症流行の影響により大幅に規模縮小した当化粧品業界は、経済活動の再開が見られたものの依然として厳しい状態が続き、令和４年の年間化粧品販売金額は前年比6％減（出典：経産省生産動態統計）の推移となりました。

　これまでの活動制限からオンライン販路の拡大、顧客コミュニケーションの強化、デジタルカウンセリングの定着、ライフスタイル提案型商品の訴求などにより、“おうち美容”への関心やスキンケア、スペシャルケアの需要が定着してきました。また、マスク着用の緩和や外出機会の増加、夏場は猛暑日が特に多くなったことから紫外線対策や美白スキンケアに対する意識の高まり、百貨店などの商業施設で製品お試しなど対面型サービスが復活したことで店頭カウンセリング活動の活発化が見受けられます。その結果、いわゆる“ご褒美需要”や“リベンジ消費”等、美意識の高い消費者により化粧品需要全体が高まる結果となりました。一方で生活必需品の相次ぐ値上げにより、化粧品への支出を抑える傾向も散見されました。

　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、生活様式の変化に伴う販売活動の変化や離客などにより市場は縮小傾向となっております。また、中・高年齢層を中心とした需要へとシフトが進むなか、若年層の新規顧客・販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者ニーズの変化に対応することも重要な成長課題となっております。各社の強みを活かしながら「職業としての販売員の魅力」や、「活動意欲を高める教育制度の点検・見直し・充実」を推進し、新たな顧客との接点拡大と愛用者獲得に向けた取り組みがなされています。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる傾向にある昨今の消費スタイルや多様化する消費者層に対応するため、ＳＮＳやオンラインカウンセリングサービス、動画配信などのデジタルを活用した非接触型のコミュニケーション戦略を積極的に推進し、これまで培ってきた顧客との絆を大切に、より身近な存在であり続け、柔軟性のある販売・サービス体制の構築・提供はもとより、訪問販売だからこそできる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けられています。

　このような状況のもとで、当社は企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、コア事業である訪問販売領域の販売組織満足を獲得するとともに、すべてのステークホルダーの満足度向上を目指し、企業活動に邁進してまいりました。

　当事業年度も、「私はアイビー」という当社の訪問販売にかかわる方が、当社の目指す志や生き方を自身の生き方と捉えて誇りと喜びをもち、「日本の女性の肌を常に美しくし続けること」を全国の販売組織とともに改めて共有し、取り組んでまいりました。

　また、With コロナであっても変えてはいけない当社の強みである「理念」、「独自価値」を大切にし、多くの方が自己の夢に向かって挑戦し本来の輝きや広がりを取り戻せるよう、 リアルコミュニケーションにより“同じ志を持つ仲間づくり”“真の愛用者づくり”を推進してまいりました。

　当事業年度においては、「薬用スカルプケア ステムシグナル」〈育毛剤〉（医薬部外品）、機能性表示食品「グルコサミン ゼリーＮＡ」（消費者庁届出番号：Ｇ1014）、顔・体・髪用保湿オイル「エクラ デュール」、メーク製品「チュリエ 新色プレミアム」を新発売し、顧客拡大、並びに顧客満足向上に努めてまいりました。

　経営基盤強化につきましては、「安定利益基盤の再構築」、「財務基盤強化のための資金調達」、「有効戦略の選択と集中」、「製品開発・生産領域の経営資源を最大化することを目的とした訪販事業とカニバリゼーションを起こさない業務提携」、「最小在庫コントロールによる在庫適正化推進」、「コーポレートガバナンス体制の強化」等の重要課題を「取締役会」、「経営会議」、「戦略統合会議」、「特命プロジェクト」において実行してまいりました。

実務面においても新規基剤の開発及び製品開発の推進、AI画像認識を活用した肌解析システムの普及促進、製造原価の継続的低減活動、需要予測と原材料調達計画の精度向上、ＩＳＯ品質マネジメントシステムの運用推進、売上債権回収の促進、経費予実管理の徹底及び固定費の圧縮、育児・介護休業法改正に伴う対応、インボイス制度への対応準備、コンプライアンスの継続強化等に取り組んでまいりました。

　売上面におきましては、緊急事態宣言の発出まではなかったものの、新たな変異種のオミクロン株の猛威が続き、上半期においては、販売組織の研修動員、新規客の増員、販売員の増員が低迷しました。秋口から、次第に脱コロナの動きとなり、徐々に販売活動が回復してまいりました。そのような状況のもと、美容液やスキンケア新製品を中心に、販売会社が販売組織づくりの推進、稼働率の向上を通して販売会社のビジョンを実現できるよう販売しやすい環境、及び仲間づくり、愛用者づくりの支援に取り組んでまいりました。その結果、「レッドパワー セラム」「ホワイトパワー セラム」につきましては、前事業年度よりも受注が増加しました。一方、対面教育機会の回復や、販売活動においてもリアルコミュニケーションが戻ってきたとはいえ、長引くコロナ禍が影響し、レギュラー製品については、苦戦が続きました。

　一方、利益面におきましては、当事業年度は原価率が高めの仕入商品が少なく生産数が平常水準に回復してきていること、および棚卸資産の評価損が減少したことにより、売上原価率は前期比3.2ポイント減の28.2％となりました。しかしながら、売上高が前事業年度比16.7％減となった影響が大きく、売上総利益は前事業年度比12.9％減となりました。販売費及び一般管理費につきましては、経費使用方針に基づく予算管理を徹底した結果、前事業年度比9.0％減となりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は2,942,229千円（前事業年度3,534,133千円、16.7％減）、営業損失は18,067千円（前事業年度営業利益83,280千円）、経常損失は21,565千円（前事業年度経常利益81,713千円）、また営業拠点の再編による事業改革費が発生し、特別損失を75,656千円計上したこと、及び直近事業年度において経営計画が未達の状況が続いているため繰延税金資産を275,478千円取り崩し、税金費用等を275,478千円計上したことにより、当期純損失は△384,612千円（前事業年度純利益40,375千円）となりました。

　　部門別の販売実績につきましては、次のとおりであります。

［化粧品部門］

　イ.　スキンケア

令和４年12月に、顔・体・髪用保湿オイル「エクラ デュール」を発売し、顧客満足向上に努めました。スキンケア全体の売上高は2,047,444千円（対前事業年度比19.9％減）となりました。

　ロ.　メークアップ

令和５年２月に、「チュリエ 新色プレミアム」を発売し、顧客満足向上に努めました。メークアップ全体の売上高は231,624千円（同0.9％増）となりました。

　ハ.　ヘアケア

令和４年６月に、「薬用スカルプケア ステムシグナル」〈育毛剤〉（医薬部外品）を発売し、顧客満足向上に努めました。ヘアケア全体の売上高は273,359千円（同64.0％増）となりました。

　ニ.　その他化粧品

新製品の発売はなく、その他化粧品全体の売上高は24,482千円（同19.2％減）となりました。

以上、化粧品部門の売上高は2,576,911千円（同13.6％減）となりました。

　［美容補助商品］

　令和４年12月に、機能性表示食品「グルコサミン ゼリーＮＡ」（消費者庁届出番号：Ｇ1014）を発売し、顧客満足の向上、健康需要及び健康食品市場の拡販に努めてまいりました。美容補助商品全体の売上高は339,610千円（同35.2％減）となりました。

　［化粧雑貨品等］

　　新製品の発売はなく、売上高は25,707千円（同10.1％減）となりました。

　②財政状態の状況

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は2,306,646千円（前事業年度末は2,555,815千円）となり、前事業年度

末に比べ249,169千円減少しました。これは主に、現金及び預金が118,286千円増加したものの、売掛金が230,960千円、商品及び製品が107,488千円、原材料及び貯蔵品が27,994千円減少したことによるものです。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は1,547,429千円（同1,796,624千円）となり、前事業年度末に比べ

249,195千円減少しました。これは主に、減価償却費を51,670千円計上したこと、前払年金費用が54,262千円、繰延税金資産が156,684千円、長期預金が24,999千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は1,158,328千円（同1,454,161千円）となり、前事業年度末に比べ

295,833千円減少しました。これは主に、当事業年度から導入した電子記録債務が128,221千円、買掛金が39,308千円増加したものの、支払手形が150,361千円、短期借入金が96,396千円、一年内償還予定の社債が70,000千円、未払法人税等が21,509千円、未払消費税等が51,896千円、賞与引当金が25,881千円、株式給付引当金が91,853千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は713,613千円（同630,908千円）となり、前事業年度末に比べ82,704

千円増加しました。これは主に、定時返済などで社債が66,000千円、長期借入金が139,964千円減少したものの、繰延税金負債が118,793千円、株主、役員又は従業員からの長期借入金が173,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は1,982,133千円（同2,267,369千円）となり、前事業年度末に比べ285,235

千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行ったことにより自己株式が114,442千円減少したものの、当期純損失を384,612千円計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は、51.2％（同51.9％）となりました。

　③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入金の返済による支出、社債の償還による支出、税引前当期純損失等があるものの、長期借入れによる収入、売上債権の減少、棚卸資産の減少等により、前事業年度末に比べ118,286千円増加し、当事業年度末には247,670千円となりました。

　また当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は278,590千円（前年同期は107,064千円の使用）となりました。

　これは主に税引前当期純損失97,222千円、未払消費税等の減少額51,896千円等があるものの、売上債権の減少額216,471千円、棚卸資産の減少額133,578千円、前払年金費用の減少額54,262千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は29,303千円（前年同期は63,303千円の獲得）となりました。

　これは主に貸付金の回収による収入5,603千円、定期預金の払戻による収入2,486千円等があるものの、有形固定資産の取得による支出23,044千円、無形固定資産の取得による支出12,212千円、差入保証金の差入による支出2,927千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は131,005千円（前年同期は59,710千円の獲得）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入330,000千円、新株予約権行使に伴う自己株式の処分による収入7,800千円があるものの、長期借入金の返済による支出234,992千円、社債の償還による支出136,000千円、短期借入金の純減額96,396千円等があったことによるものであります。

　④生産、受注及び販売の実績

　ａ．生産実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、生産実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は、販売価格で表示しております。

　ｂ．商品仕入実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、商品仕入実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の商品仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は、仕入価格で表示しております。

　ｃ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

　ｄ．販売実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、販売実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等につきまして、補足いたします。

a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。通常、上代売上に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大きく変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向があります。また、通常掛率を適用しないエイド品の場合には、製品ごとに下代価格を定めており、エイド品の売上比率が高い場合には、上代売上金額に対する下代売上金額は高くなる傾向かあります。さらに、会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額「販社リファンド」を引いて算出いたします。

当事業年度における上代売上高は、当初110億円を目指しておりましたが、結果は81億円（前期は100億円）と大幅な目標未達という結果でした。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

ｂ.経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）について

経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランスを測る指標としております。

棚卸資産回転期間については、13.3ケ月となりました。前期比で若干回転率が高まったものの、これは当事業年度における売上原価が低減されたため、棚卸期間が高まってしまったことによるものです。引き続き、正常な水準（目標6.0ケ月）に戻せるように取り組んでまいります。

自己資本比率につきましては、51.2％（前期51.9％）となりました。これは、主に当期純損失を384,612千円計上したものの、新株予約権の行使が7,800千円あったこと、従業員に対する株式給付制度に基づき株式給付を行ったことにより、自己株式が114,442千円減少したこと、また総資産を498,364千円圧縮したことによるものです。

引き続き、正常な水準（目標60.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

売上高経常利益率につきましても、△0.7％（前期は2.3％）となりました。これは、経常損失を21,565千円計上したことによるものです。今後については、引き続きＫＰＩの数値を正常な水準（目標15.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

ｃ.研修動員数

当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると考えております。当事業年度におきましても、新型コロナウイルス感染症の流行により、前事業年度同様、多くの研修が中止・延期を余儀なくされました。

理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員は893名（前期は853名）、美容研修としての「美容教室」の新規動員1,966名（前期は2,986名）と低迷しました。今後については、「Good-bye コロナ禍」運動を展開し、動員数の回復を図ってまいります。また、コロナ禍の３年間開催の出来なかったＡＳ（アーチストセミナー）も再開し、営業所増設に力を入れてまいります。

ｄ.流通在庫

当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態が重要であると考えております。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当事業年度におきましては、令和５年３月末時点で、令和４年３月末よりも流通在庫は減少していると推定しております。各種データからも一部過剰な販売会社や製品はあるものの、流通在庫はほぼ適正水準に収れんしており、ここ近年続いていた在庫調整はほぼ終わったと考えております。一方、販売組織の実売状況は、当社からの仕入（当社売上）を上回って推移しており、売上回復に向けた一定水準の顧客は維持していると考えております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の判断しているキャッシュ・フローの状況につきまして、補足いたします。

a.キャッシュ・フロー分析

当事業年度において、営業キャッシュ・フローが278百万円のプラスに転じました。投資キャッシュ・フローと財務キャッシュ・フローはマイナスでしたが、当事業年度末の現預金残高は247百万円（前事業年度末比118百万円増）となりました。今後については、売上高を上げるとともに、仕入及び経費支出を抑え、手元流動資金を積み増す方針でございます。当社といたしましては、引き続き財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。

b.資本の財源について

当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益準備金等によって構成されております。当事業年度におきましては、株式報酬制度の交付により自己株式が減少したこと、新株予約権の行使がされたものの、当期純損失を384百万円計上したことにより、当事業年度末の純資産は1,982百万円となりました。配当政策については、将来のビジネス環境の変動にもそなえるため、内部留保を優先し、今後については、収益の状況を勘案しながら、早期の復配を目指し、利益還元を行う方針です。

c.資金の流動性について

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入（社債含む）により資金調達することとしております。当社の運転資金は季節変動が大きく、９月頃に手元流動性が低くなる傾向があります。この時期に必要な現預金を運転資金として保持できるように努めてまいります。また、当事業年度末においてまだ在庫が多い状態と認識しており、売上を上げるとともに、仕入及び経費支出を抑制することにより手元資金を生み出し、内部留保した利益と合わせて、負債の削減を行う予定です。

また、令和４年２月に発行した新株予約権につきましては、当事業年度において7,800千円行使されましたが、その行使は株価の動きに左右されるため、業績を上げるように努めてまいります。

なお、平成30年12月に発行したＡ種優先株式1,000百万円については、当社の財務数値が健全化されるまでは、取得条項を行使しない予定です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。財務諸表の作成にあたり、当社は期末日における資産及び負債、当事業年度における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社は過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。なお、見積りにあたっては、保守主義の原則にそって判断をするようにしております。

イ．売上割戻し（販社リファンド等）

当社の取引先である販売会社とは、独自の販売システムに基づく販売契約を締結しております。販売システムにおいて、「販売会社が販売会社を産んで育てる」という育成の仕組みを具現化しております。子販社を産んだ親販社に対しまして、親販社自身の仕入実績に係る当社への入金金額に対し、販売契約で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。

「販社リファンド」は、支払対象の販社の仕入が大きい時に多く、支払対象の販社の仕入が小さい時には少なくなるため、月次及び年度による金額は大きく変動いたします。また、当該キャッシュバックの予定金額については、売上割戻として売上高より控除しておりますが、入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ロ．経営指導料

当社は、子販社を産んだ親販社に対しまして、子販社等の仕入実績に対する入金金額に対し、「経営指導料」として、販売契約で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。当該キャッシュバックの予定金額については、売上割戻として売上高より控除しておりますが、子販社等の入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ハ．棚卸資産評価損

当社は、製品及び原料・資材の廃棄を極小になるように、生産会議等で仕入・生産のコントロールを行っております。ただし、売上予測に基づく見込み生産のため、実際の販売数と生産数の相違が出る可能性があります。製商品の消費期限を規程で定めており、四半期毎に洗い替えを行い、期限切れの原料や製品については、評価損を原価計上しております。また、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、生産見込みあるいは出荷見込みがないと判断した数量の原料・資材及び製品の原価相当額を、当事業年度に評価損として、原価に見積り計上しております。評価損の見積りにあたっては、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

棚卸資産の計上額は、在庫原価から「評価損」を（収益性の低下に伴う簿価切下）差し引いた金額です。また翌事業年度以降の数年間における出荷予測数と棚卸資産の品質期限とを照らし合わせて、出荷見込みの低い棚卸資産の金額を「評価損」として算出しており、「評価損」の金額は売上原価に含まれております。

当社の取引先である販売会社については、全販売会社から決算報告書を入手しており、販売会社の在庫状況についても、各種データやヒアリングにより確認しております。製品ごとの出荷予測数値は、過去数年の出荷数と上記流通在庫の状況を考慮し、今後も販売会社の売上高が過去のトレンドで推移すると仮定し、算出しております。

当社は、現状の在庫評価基準に基づく「評価損」を差し引いた棚卸資産計上額が適正であると考えておりますが、化粧品市場におけるマーケットの変化や経済情勢の変化等により、棚卸資産の「評価損」と将来における廃棄金額が相違する可能性があります。

ニ．退職給付引当金

当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。そのため、運用資産の運用成果が財務諸表に反映する経費処理をしております。運用資産の運用成績は日々変動するため、退職給付引当金は実際の退職給付費用とは相違する可能性があります。

ホ．貸倒引当金

当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なからず存在します。貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当社は全販売会社に決算書の提出を求めており、各販売会社の決算数字及び研修動員などの活動状況及び各販売会社からの入金実績や経営状況のヒアリングを通じて与信ランクを作成しており、そのデータに基づき算出しております。

当社は、現状の貸倒引当金計上額で、当社が認識しうる信用リスクから発生する可能性のある損失を適切に見積もっていると考えておりますが、貸倒引当金の見積りは基本的に過去のデータにより計算しているため、将来見込等の要素も加えているものの急激な経済金融情勢の変化等により、実際の貸倒損失が引当金計上額と相違する可能性があります。

ヘ．繰延税金資産

当社は、課税所得の計算上の資産・負債と、貸借対照表上の資産・負債の計上額との一時差異に関して、法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。

財務諸表に計上した金額の算出方法については、繰延税金資産の回収可能性を、将来の企業の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて判断することとしております。

当事業年度においては、直近数年間の当社の経営計画と実績の乖離が大きいことから、将来における課税所得見通しを極めて保守的に見積りました。その結果、繰延税金資産を全額取り崩しました。

　なお、上記課税所得見通しについては、より保守的に算出しており、当社の売上利益計画とは異なります。

a.販売の提携

当社は、販売代理店である販売会社と「販売契約」を締結しております。

１）契約の本旨：販売代理店である販売会社が当社製商品を継続的に顧客に販売供給し、その責務を果たすことにあります。

２）契約先：化粧品等の販売会社（国内243社）

３）販売製品：化粧品、美容補助商品及び化粧雑貨品等

４）契約期間：１ヶ年（更新）

b.コベナンツ等

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。

　１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

　２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

ｃ.第一回Ａ種優先株式の発行

当社は、経営上の重要な契約等の決定又は締結等として、下記のとおり平成30年12月25日に第一回Ａ種優先株式の発行を1,000,000,000円行っております。

第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する事項

第一回Ａ種優先株式発行の概況

ｄ.第３回新株予約権及び第４回新株予約権の発行

　当社は、令和４年２月16日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第３回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第３回新株予約権」といいます。）及び第４回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第４回新株予約権」といい、本第３回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議し、令和４年３月７日付で発行いたしました。

　詳細は、第４提出会社の状況　１株式等の状況　③その他の新株予約権等の状況を参照ください。

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため、事業所に係るセグメントの名称は、記載しておりません。

　（注）１．本社には、貸与中の建物（165.6㎡）を含んでおり、その貸与先は㈱ユウガであります。

２．美里工場、開発研究所及び美里物流センターは同一敷地内にあるため、土地は区分記載しておりません。

３．従業員数には嘱託社員、休職者及び臨時雇用者は含まれておりません。

４．東日本事業部は本社内に開設しており、本社に含めております。

５．関西事業部は大阪推進部と同じ建物に開設しているため、大阪推進部に含めております。

６．上記の内、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　本社（統括業務施設）　　　　賃借料年額　202,786千円　　　差入保証金　244,216千円

　　　　　大阪推進部（販売施設）　　　賃借料年額　 18,655千円　　　差入保証金　 30,247千円

７．上記の他、リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得条項

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

　［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

（注）　有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価額　　　１株につき金2,000円

資本組入額　　１株につき金1,000円

割当先　　　　　　 株式会社白銀社

　　　①普通株式

　（注）自己株式148,198株は「個人その他」に1,481単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。なお、自己株式148,198株は株主名簿記載上の株式数であり、令和５年３月31日現在の実質所有株式数は147,598株であります。

②Ａ種優先株式

　（注）１．上記のほか、自己株式が1,475百株あります。

２．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。