株式会社ファンケル
(注) １ 従業員数は、就業人員数を記載しております。
２ 2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４ 第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
(注) １ 従業員数は、就業人員数を記載しております。
２ 2018年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 第39期における１株当たり配当額については、当該株式分割が第39期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり中間配当額は15.00円、年間の１株当たり配当額は30.00円に相当いたします。
４ 株主総利回りの記載にあたっては、当該株式分割を考慮した株価を使用して算定しております。
５ 最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第39期の株価については株式分割による権利落後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割による権利落前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しております。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７ 第42期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
当社(実質上の存続会社 ㈱ファンケル化粧品、1985年11月28日設立、本店所在地 横浜市戸塚区(現 栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、ジャパンファインケミカル販売㈱(1981年８月18日設立、代表取締役社長 池森賢二)であります。当社は1986年１月１日にジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。
その後、株式の額面金額を変更するため1993年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(1986年１月18日設立、本店所在地 横浜市戸塚区(現 栄区))は、㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社 1982年５月13日設立、本店所在地 神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、1996年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(1969年９月16日設立、本店所在地 千葉県流山市)を吸収合併いたしました。
従いまして、実質上の存続会社は、ジャパンファインケミカル販売㈱および㈱ファンケル化粧品であり、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡まではジャパンファインケミカル販売㈱、1993年３月１日の合併期日までは㈱ファンケル化粧品について記載しております。
(注) １ 1986年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。1990年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。
２ 1969年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。1981年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。
1982年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。1982年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。
1989年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。
ファンケルグループは、㈱ファンケル(当社)、子会社11社および関連会社１社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、国内・海外において、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。
当社および当社の関係会社のセグメントとファンケルグループの事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(連結子会社)を通じて米国を中心とした市場向けにファンケル化粧品を販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国を中心とした市場向けに、主にファンケル化粧品およびファンケル栄養補助食品の卸販売を行っております。
㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、ファンケルグループから製品の包装業務などを受託しております。
事業系統図は、次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。
５ ㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。
(単位：百万円)
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、ファンケルグループからファンケルグループ外への出向者を除き、ファンケルグループ外からファンケルグループへの出向者を含む就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の(外書)は、エリア正社員および臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末においてファンケルグループが判断したものであります。
リスクマネジメント体制
2022年５月に、内部統制の適正性の確保と全社的なリスク・コンプライアンスマネジメントの向上を図ることを目的に「コンプライアンス委員会」・「内部統制委員会」を統合し、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を発足させました。この「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がそれぞれ関係するリスクを管理します。
リスク特定プロセス
「VISION2030」および「第３期中期経営計画 前進2023」に基づき、期初に、これらの委員会・会議体および関係部門で検討のうえ「事業等のリスク」の抽出を行い、影響度および緊急度を分析して各リスクの重要度を評価しております。抽出・分析されたリスクは取締役会へ報告し、取締役会でファンケルグループの重要なリスクを決定しております。決定した重要なリスクへの対応状況についても適宜取締役会へ報告し、実効性を取締役会が検証し、解決していないリスクについては、さらなるアクションを行うことで、リスクへの対応策をレビューしております。また、決定した重要なリスクについても、適宜見直しを行っております。
事業等のリスク
影響度：損失・操業停止期間・信頼の失墜の３項目を総合的に判断しＳまたはＡに分類
緊急度：緊急性のある対策の必要性について高または低に分類
≪影響度：Ｓ 緊急度：高のリスク≫
＜海外展開／地政学に関するリスク＞
＜法的規制／コンプライアンスに関するリスク＞
＜製造・品質管理に関するリスク＞
＜個人情報／情報管理／システム障害に関するリスク＞
＜自然災害・事故に関するリスク＞
≪影響度：Ｓ 緊急度：低のリスク≫
＜競合／消費者行動・生活者の価値観変化に関するリスク＞
＜気候変動／環境問題に関するリスク＞
＜感染症に関するリスク＞
≪影響度：Ａ 緊急度：高のリスク≫
＜風評被害／レピュテーションに関するリスク＞
＜原材料調達／取引先に関するリスク＞
≪影響度：Ａ 緊急度：低のリスク≫
＜為替変動に関するリスク＞
＜優秀な人材の確保と育成に関するリスク＞
該当事項はありません。
ファンケルグループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
2023年３月31日現在
(注) １ 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」2,052百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。
２ 営業店舗は賃借しております。
３ 上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。
2023年３月31日現在
2023年３月31日現在
(注) 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数について、2007年第５回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 2007年第５回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
３ 2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式は9,220,547株であり、「個人その他」に92,205単元および「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単
元および20株含まれております。
３ 上記「金融機関」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,099単元が含まれております。
2023年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式9,220千株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式209,915株を含んでおりません。
２ キリンホールディングス株式会社は、当社の主要株主であります。
３ ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から2022年６月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2022年６月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 野村證券株式会社から2023年３月３日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)および野村アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、ファンケルグループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
ファンケルグループは、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主とした多岐にわたる事業を営んでおります。当社および当社の連結子会社には、単一製品の製造に従事する会社だけでなく複数製品の製造販売を営んでいる会社もあり、ファンケルグループとしては取り扱う製品ごとに国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、ファンケルグループは取り扱う製品を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「化粧品関連事業」、「栄養補助食品関連事業」および「その他関連事業」の３つを報告セグメントとしております。
「化粧品関連事業」は、化粧品の製造販売およびＯＥＭ供給を行っております。
「栄養補助食品関連事業」は、栄養補助食品の製造販売を行っております。
「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。