ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社

（注）１．第54期、第55期及び第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第54期、第55期及び第57期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（JASDAQスタンダード）におけるものであります。

なお、2022年４月４日以降の株価については、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

当社の企業集団は、当社と子会社３社で構成され、ポリウレタンレザーの製造及び販売を行っております。当社グループの製品の用途は多岐にわたりますが、用途別売上収益構成比率は次のとおりであります。

家 具 用：北米を中心に椅子を始めとしたハイエンドのオフィス家具に採用されており、ホテル、レストラン、劇場などで使用されるコントラクト家具用として提供しております。また、国内マーケットへも一部応接セット用として販売しております。

自動車用：自動車のギアシフトブーツや、耐摩耗性の求められるシート等の内装材として販売しております。

航空機用：主にプライベートジェット（ビジネスジェット）及び民間航空機の内装材として販売しております。

そ の 他：主にゴルフ手袋やアパレル用素材、医療、RV、トラック、ボート等の内装材として販売しております。

　当社グループはポリウレタンレザーの製造及び販売を行っております。製品は国内子会社である第一化成株式会社が製造し、主要な販売は米国子会社であるUltrafabrics Inc.が行っております。なお、Ultrafabrics Inc.は欧州に100％子会社を保有しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

  上記の概況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

　（注）１．議決権は直接所有割合であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．Ultrafabrics Europe Ltd.は、連結子会社であるUltrafabrics Inc.の100％所有子会社であります。

５．Ultrafabrics Inc.は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはポリウレタンレザーの専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでいないため、全社（共通）として、従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社は、顧客を満足させる品質と価値の創造開発に全力を尽くすとともに、環境保全と省資源へも積極的な取組みを続け、消費者・取引先・株主等を始めとするステークホルダーに信頼される企業を目指すことを経営の基本理念としております。

　この理念の実現を通して、株主の利益向上・会社の発展・社会への奉仕・社員生活の充実の推進が一致する経営の確立を目指してまいります。

　また当社は、常に新しい市場の創造と開拓に努め、顧客ニーズを的確に把握し、魅力ある製品を開発しながら、生産性及び顧客サービスの向上を図り、当社並びに当社製品への信頼を得るための体制を確立してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な業績見込みにおける売上収益、EBITDA、自己資本利益率を重要な経営指標として位置付けております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　製品開発の拡充による用途拡大、グローバル市場への展開、グローバルブランドの確立

　ポリウレタンレザーに求められる機能やデザインは、その用途によって異なります。特にハイエンドのレザーに対しては、様々な機能と最先端のデザインが求められます。当社とUf社は、製品開発において従前より協力関係を築いておりましたが、事業統合によって顧客ニーズの直接的な製品開発への反映と量産への展開がより迅速に行える体制となり、品質に対する要求水準が高い自動車、航空機等の分野における製品用途を拡大させております。地域面では、東京、ニューヨーク、ロンドンの３拠点から、当社製品をUf社のブランド名でグローバルに展開しておりますが、これに加えて、日本・アジアでの営業も今後、強化していく予定です。特に自動車や航空機は事業そのものがグローバル化しており、製品のグローバル展開は当該分野における採用に貢献するものと考えます。ハイエンドレザーとして製品用途の拡大とグローバル市場への展開により、事業統合の最大の目的であるグローバルブランドとしての地位の確立が可能になります。グローバルブランドとして認知されることは、製品の持つ高い機能性、優れたデザイン性、そして品質の安定性がブランドにより担保され、新規の顧客や新しい用途における採用に大きく貢献するものと考えております。

(4）会社の対処すべき課題

①　生産能力の拡充

　環境問題に対する意識の高まりやライフスタイルの変化から、軽量でアニマルフリー、触り心地もよく、清潔さも簡単に維持できるプレミアム素材として、当社製品に対する需要は高まっています。このような旺盛な需要に対応するために、設備の老朽化対策や生産効率の改善を進め、協力企業を含めた生産能力の拡充を進めております。また、協力企業においても当社製品と同程度の品質を維持するため、技術指導や検査体制の増強が急務となっています。

②　サステナビリティ（持続可能性）の重視

　現在、世界には地球温暖化をはじめとする気候変動や資源問題から多様性豊かな社会づくりに至るまで、サステナビリティに関する様々な社会的課題が存在します。当社は「サステナビリティを重視し、社会に貢献する」をグループ経営理念の一つとして掲げ、サステナビリティの観点から顧客・従業員・取引先・株主など全てのステークホルダーに選ばれる企業となることを目指しています。そのためには、バイオ・リサイクル原料によるサステナブル製品の開発、生産工程における二酸化炭素排出量の削減などに向けたサステナブルプラント化の推進、協力企業とのサステナブル目標の共有を進め、企業価値を向上させるよう努力してまいります。

当社グループの経営成績、株価ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、下記記載のリスク項目は当社事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、本項における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外売上高と為替相場の変動及び税金に係るリスクについて

 当社グループの最近２連結会計年度における海外売上比率は、前連結会計年度95.7％、当連結会計年度96.1％となっており、当社グループの業績は為替変動の影響を受けると共に、連結財務諸表作成において在外子会社の貸借対照表及び損益計算書は円換算されるため、為替相場の変動の影響を受けます。当社グループは、デリバティブを活用したヘッジ取引により為替相場の変動を軽減する対策を講じてはおりますが、為替レートが急激に変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、販売単価の見直しや受注の増減に伴って移転価格税制等の国際税務リスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の仕入先からの仕入割合が高いことについて

 当社グループは、原材料である基布や樹脂等を特定の仕入先に依存している場合があります。当社グループではこうした特定仕入先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による原材料不足や天災地変、品質問題、特定仕入先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 製品開発と価格競争について

 ポリウレタンレザー業界は厳しい競争下にあり、研究開発による新製品の開発や顧客要求への対応等が常に求められております。そのため、当社グループの収益の変動にかかわらず、製品開発のための投資を常に継続する必要があります。その一方で、開発された高品質・高付加価値製品より、アジア圏の各メーカーが当社グループの製品と同様な品質で、より安い価格の製品を安定供給するようになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品における欠陥の発生

 当社グループの製品については、確立された品質管理体制により高機能・高品質を備えたポリウレタンレザーを市場に供給しております。しかしながら、製品に欠陥が発生したことにより顧客から賠償費用等の多額のコストが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、協力企業に生産を委託した場合も当社グループの製品と同程度の品質が要求されるため、技術指導や検査体制を増強し、上記リスクを回避する必要があります。

(5) 災害の発生について

 当社グループにおける事業を取り巻く環境として、地震、台風、火災、戦争、感染症等の災害が発生し、当社グループや取引先企業が被害を受けた場合、グループ拠点の事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 生産設備について

 ① 法的規制

 当社グループの製品についての法的規制はありませんが、設備及び生産活動において地盤沈下監視、VOC（揮発性有機化合物）排出規制、有機物排出規制、省エネルギー法による燃料消費量管理、危険物取扱関連等のさまざまな法的規制・行政指導を受けており、今後、これらの法規制が強化された場合、設備投資や関連費用の増加が見込まれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ② 災害による停電等について

 当社グループの製品は、埼玉県行田市及び群馬県邑楽町の国内２拠点で生産を行っております。このため、各拠点生産設備における災害の発生時に、停電又はその他の事象により製造機器の損傷又は材料調達先に壊滅的な被害が生じた場合、操業が停止し、生産・出荷活動が停止する可能性があります。また、今後発生する災害を要因として電気ガス等のエネルギー供給において総量規制など使用制限がなされた場合には、当社の生産活動において著しい影響を受ける可能性があります。

 ③ 人材の確保と技術伝承

 当社グループの製品は、高度な技術等専門知識及び経験を有する社員により製造・開発されております。しかしながら何らかの要因により雇用が流動化し人材が流出・流入した場合、技術・知識及び経験を伝承するためのある期間にわたり教育と訓練を行うことができず、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) グループ管理体制について

 当社グループに含まれる海外子会社は、当社グループの売上の大半を占めており、重要な役割を担っております。このため、海外子会社を含めた当社グループの内部統制・管理体制整備と継続的な強化を図る必要があります。

 しかしながら、これらの管理体制が十分に機能しなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) のれん等の減損について

 当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれん及び商標権を連結財政状態計算書に計上しております。当該のれん及び商標権については将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等によりのれん及び商標権の評価額が帳簿価額より下落した場合に、当該のれん及び商標権について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 在庫リスクについて

 当社グループは、販売計画に基づく原材料の発注及び計画生産を行っております。また、顧客のニーズに合わせて出荷できるよう寄託倉庫に商品を保管しており、欠品が生じないよう努力しております。しかしながら、販売計画と実績との乖離が生じ、余剰在庫や滞留在庫が残った場合には、結果として評価損等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定の顧客への依存度について

 当社グループは、特定の顧客から一定規模の売上が計上され、一定の顧客への依存度が高まることが想定できます。この場合、当該顧客からの受注動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 原材料・燃料・輸送等の価格変動の影響について

 当社グループの生産活動にあたっては、種々の原材料、部品、燃料、包装資材等を国内外から調達し、商品を生産しております。これら原材料・燃料・輸送等の価格変動に対しましては、生産効率化等で吸収を図っております。しかしながら、昨今のロシア・ウクライナ情勢の緊迫化や予期できない自然災害や事故等を始めとする地政学リスクの高まりによるサプライチェーンへの大きな影響、仕入先の経営状態悪化による部品の供給制限や製造中止、市場での需要増加による供給制限等が生じて、原材料・燃料・輸送等のコストがさらに上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループでは、市場動向については日常から調達先の情報収集に努め、前倒しで確保する等、安定調達に努めるとともに、一部販売商品の値上げや、輸送費の一部を顧客に負担していただくなどの対策を講じております。

(12) 金利変動について

 当社は、運転資金及び設備資金について主に金融機関からの借入れにより資金調達をおこなっております。金利が上昇局面となった場合、支払利息等の金利負担が増加することで金融収支が悪化し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、長期の資金調達においては、金利変動リスクをヘッジするために金利スワップ取引を行って、金利変動リスクを最小限にとどめております。また、当社グループが借入契約の財務制限条項に抵触した場合は、金利の上昇を請求されたり期限の利益を喪失したりする可能性があり、当社グループの借入コストや資金調達能力に影響を与える可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績

当連結会計年度は、前年から続く原油やその他原材料価格の上昇、サプライチェーンの混乱などがロシアのウクライナ侵攻によりさらに悪化して世界中で物価上昇を引き起こしたため、米国をはじめ各国がインフレ抑制に向けて金融引き締めのスタンスに転じました。日本は金融緩和策を継続したため、急速かつ大幅な円安が進行し、日本国内においても原材料・燃料価格が大幅に上昇しました。米国では急速な利上げにより住宅消費の落ち込みが続き、個人消費も減速が顕著になっており、景気後退が予想されています。米国の景気後退の当社売上に与える影響、および米国の利上げ停止による為替動向反転の影響が懸念されます。

このような状況下、自動車向けシート素材の売上が大きく貢献するとともに、物流の混乱や供給能力の不足の逆風もある中で航空機向け、レジャー向け、家具向けが売上を伸ばし、全ての用途向けで伸びを確保した結果、前年比で大幅な増収となりました。原材料・燃料価格の高騰や輸送コストの上昇に加えて、クレーム対応費用、株式報酬費用、人件費等の増加があったものの、想定より円安で推移したことに加え、販売価格の一部改訂、生産量増加に伴う工場稼働の改善により、利益面においても前年を大幅に上回りました。

この結果、2022年12月期の売上収益は195億95百万円（前年同期比38.6％増）、営業利益は31億97百万円（同115.9％増）、税引前当期利益は28億65百万円（同112.7％増）、当期利益は20億51百万円（同108.0％増）となりました。

用途別の売上収益の概況は、次のとおりであります。

家具用

ヘルスケア向けとコントラクト家具向けは職場環境改善の動きを背景に引き続き堅調に推移し、年後半のインフレとリセッション懸念の中でも売上増となりました。一方、住宅向けや販売店向けは配送遅延による製品不足の影響を受けたものの、家具向け全体の売上は前年を上回りました。

この結果、家具用の売上収益は53億75百万円（同32.4％増）となりました。

自動車用

自動車向けシート素材の売上は、プログラムが極めて堅調で前年比で高い伸び率を実現したことから、小型部品用の売上に減速が見られたものの、自動車向け全体の売上は前年を大きく上回りました。

この結果、自動車用の売上収益は80億78百万円（同44.5％増）となりました。

航空機用

民間航空機向けは、旅客需要は急増したものの、航空各社が内装の更新を来期に先送りしたことで減少に転じました。一方、ビジネスジェット向けは、世界的な物流網の混乱による納期遅れを懸念してメーカー各社が在庫積み増しに動き需要が急増しました。納期の遅れは第4四半期には幾分改善したものの需要は底堅かったことから、航空機向け全体の売上は前年を大きく上回りました。

この結果、航空機用の売上収益は16億19百万円（同57.2％増）となりました。

その他

その他事業分野には、RV・アパレル・船舶・トラック向けなどが含まれます。レジャー関連向けのトレンドが定着する中で前期から堅調なRV向けや船舶向けの需要が下期も継続しました。小型トラックやバス向けも市況反転を実感できるものでした。アパレル向けは底堅い需要があり伸長しました。これらの分野が牽引しその他売上全体は前年を上回りました。

この結果、その他の売上収益は45億23百万円（同31.0％増）となりました。

② 財政状態

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34億79百万円増加し、348億61百万円となりました。これは主に、売上収益の増加に伴う営業債権及び棚卸資産の増加、為替相場が円安に推移した影響により外貨建ののれん及び無形資産が増加したことによるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ23億35百万円増加し、216億38百万円となりました。これは主に、運転資金調達に伴う有利子負債及び未払法人所得税等が増加したことによるものです。

　資本につきましては、前連結会計年度末に比べ11億44百万円増加し、132億24百万円となりました。これは主に自己株式取得による減少はあったものの当期利益の計上及びその他の資本の構成要素の増加があったことによるものです。

③ キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ5億54百万円増加し、40億74百万円（前年同期比15.7％増）となりました。これは主に、棚卸資産の増加、利息及び法人税の支払額及び自己株式の取得があったものの、税引前当期利益の計上及び減価償却費及び償却費の計上があったことによるものです。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

 　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は21億66百万円（同4.2％増）となりました。これは主に棚卸資産の増加及び利息及び法人税の支払があったものの、税引前当期利益の計上及び減価償却費及び償却費の計上があったことによるものです。

 　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は4億25百万円（前年同期は9億57百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出があったものの、貸付金の回収があったことによるものです。

 　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は21億12百万円（前年同期は7億54百万円の使用）となりました。これは主に配当金の支払い及び自己株式の取得によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

　当社グループはポリウレタンレザーの専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでおりません。

　当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

　b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

　c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの経営陣は連結決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは単一事業のため、経営成績数値は上記「(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績」に記載のとおりであります。

当連結会計年度の業績は以下の要因により実現いたしました。

売上収益

顧客からの受注増加に対応して、品質を維持しつつ生産増を可能にする体制を整備した結果、自動車向けシート素材の売上が大きく貢献するとともに、円安で推移したこともあり、全ての用途向けが前期比で大幅な増収となりました。

・医療機関や歯科医院の設備需要が引き続き強くヘルスケア向けは販売増

・職場環境改善の動きを背景にオフィス家具向けの販売が拡大

・住宅向けや販売店向けで配送遅延による製品不足の影響を受ける

・自動車向けシート素材のプログラムが好調に推移して大幅な販売増

・世界的な物流網の混乱による納期遅れを懸念してメーカー各社が在庫積み増しに動きビジネスジェット向けは急伸

・民間航空各社が内装の更新を来期に先送りしたことの影響を受ける

・レジャー関連向けのトレンドが定着する中で堅調なRV、船舶向けは販売増

・品質が高く評価されてアパレル向けは需要が底堅く伸長

営業利益及び税引前当期利益

販売も生産も大幅増となる中で、販売価格の一部を改定し、稼働率上昇による原価低減を推進できたため、原材料費・燃料費・物流費の上昇、販売費の増加や金利上昇等、複数のコストアップ要因を吸収し、円安で推移したこともあり、前期比で大幅な増益となりました。

・販売価格の一部改定およびサーチャージの実施

・生産量が増加したことにより工場稼働率が改善して製造原価が低下

・ウクライナ情勢や円安などに起因する原材料の高騰・燃料費の上昇

・サプライチェーンの混乱に起因して物流費が上昇

・販売増でクレーム対応を含めた品質改善費用や人件費等の増加

・世界的なインフレへの懸念や米国の金融引き締めによる金利上昇

・想定より円安で推移して為替差益増

当期利益

人件費関連の税額控除が適用されて法人税額が減少することは無かったものの、前期比で大幅な増益となりました。

③ 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34億79百万円増加し、348億61百万円となりました。これは主に、売上収益の増加に伴う営業債権及び棚卸資産の増加、為替相場が円安に推移した影響により外貨建ののれん及び無形資産が増加したことによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ23億35百万円増加し、216億38百万円となりました。これは主に、運転資金調達に伴う有利子負債及び未払法人所得税等が増加したことによるものです。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ11億44百万円増加し、132億24百万円となりました。これは主に自己株式取得による減少はあったものの当期利益の計上及びその他の資本の構成要素の増加があったことによるものです。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により多様化する顧客ニーズに対応した設備投資を行うためのキャッシュ・フローの獲得を進めております。

当社グループは設備投資に必要な資金については自己資金の利用とともに、必要に応じて銀行借入金により調達しております。

資金の流動性については、金融機関との間に結んでいる当座貸越契約に加えセーフティネット保証融資や新型コロナウイルス感染症特別貸付等を活用することにより当連結会計年度に保有している40億74百万円の現金及び現金同等物を確保し、資金需要にタイムリーに対応ができる状況を維持しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

当社グループは2022年２月に公表した中期経営計画における2022年目標を売上収益161億円、営業利益20億円、当期利益11億円、EBITDA 35億円としておりました。

これに対し2022年の通期業績は売上収益195億95百万円、営業利益31億97百万円、当期利益は20億51百万円、EBITDA 49億91百万円となり、目標を上回りました。主な要因は② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容に記載のとおりです。

2022年の業績を踏まえ、2023年２月に2023年～2025年中期経営計画を公表しました。2025年の目標を売上収益291億円、営業利益49億円、当期利益は29億円、EBITDA 70億円と掲げ、目標達成に向けて①成長の複線化 ②規模拡大・収益性改善による財務企業価値の向上 ③サステナビリティの重視による非財務企業価値の向上を進めてまいります。

　該当事項はありません。

　当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を内書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

５．第一化成はポリウレタンレザーの専門メーカーであるため、用途別の設備の状況は記載しておりません。

(3）在外子会社

主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（注）2023年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日より12,800,000株増加し、40,000,000株となっております。このため、当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式40,000,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では46,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,000,000株とする旨定款に規定しております。

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（剰余金の配当）

　当会社は当会社定款第39条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第39条第２項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

　当会社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当会社定款第39条第１項に定める剰余金の配当または当会社定款第39条第２項に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。

　ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

　Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

（残余財産の分配）

　当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。

　Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合等）

　当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

（普通株式を対価とする取得請求権）

　Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

　なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後転換比率　＝　調整前転換比率　×　分割（または併合）の比率

　また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。

　上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。

　さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

（譲渡制限）

　譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

（除斥期間）

　当会社定款第40条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の行使の条件

①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。

②新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、傷害により辞任した場合を除く。）、および新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合ならびに自己都合により退職した場合（疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。）、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社および当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。

④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。

２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合にかぎる。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

 該当事項はありません。

　（注）１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　1,501円

資本組入額　750.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　2,410円

資本組入額　1,205円

割当先　　　当社従業員３名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員22名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　2,467円

資本組入額　1,233.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　　790円

資本組入額　　395円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社従業員６名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員24名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　1,502円

資本組入額　　751円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社従業員７名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員26名

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　3,455円

資本組入額　1,727.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、当社従業員７名、当社子会社の取締役３名、当社子会社の従業員25名

８．Ａ種優先株式の転換によるものであります。

①普通株式

　（注）　自己株式672,357株は、「個人その他」に6,723単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

②Ａ種優先株式

　（注）　自己株式583,000株は、「個人その他」に記載しております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。