昭和ホールディングス株式会社
(注) １ 第118期、第119期、第120期、第121期、第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 従業員数については、就業人員を記載しております。なお、第120期の従業員数が第119期に比べ409名減少しておりますが、主にDigital Finance事業において支店の閉鎖等に伴う退職により減少したことが主な要因であります。第121期の従業員数が第120期に比べ2,414名減少しておりますが、主に連結子会社であったGroup Lease PCL．及びGroup Lease PCL．に連結されていた会社が2021年９月末日をもって持分法適用関連会社へ異動したことが主な要因であります。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第121期の期首から適用しており、第121期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ 第118期、第119期、第120期、第121期、第122期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 従業員数については、就業人員を記載しております。
３ 最高株価及び最低株価は、2023年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第121期の期首から適用しており、第121期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社企業集団は昭和ホールディングス株式会社（当社）及び連結子会社15社、持分法適用関連会社12社により構成され、食品事業、スポーツ事業、ゴム事業、コンテンツ事業を主な内容とし事業活動を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
事業系統図は次のとおりであります。
(注) １ 主要な事業の内容欄には、主にセグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
４ 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 債務超過会社であり、債務超過額は以下のとおりであります。
６ 昭和ゴム㈱、㈱ルーセント、明日香食品㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
昭和ゴム㈱
㈱ルーセント
明日香食品㈱
㈱明日香
７ 実質的に当社の株式を保有しているか確認中であります。
(2023年３月31日現在)
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。
３ 臨時従業員は、アルバイト・パートタイマー及び嘱託契約の従業員であります。
４ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2023年３月31日現在)
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与を含んでおります。
当社には労働組合は結成されておりません。
当社の連結子会社である昭和ゴム株式会社並びに株式会社ルーセントには昭和ゴム労働組合があり、全労連全国一般東京・千葉地本に加盟しており、2023年３月31日現在の組合員数は37名あります。
当社グループの経営成績、株価及び財務内容等に影響を及ぼす可能性がある事項には、次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社グループの製品の主要原材料は、合成ゴム、天然ゴム、配合薬品等であり商品市況の高騰や急激な円安により購入価格の上昇や量的調達に支障が生じた場合は、製造コスト、生産量、そして業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの各事業について、市場情勢や販売先の経営方針が変動した場合は、受注高が減少して業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① ゴム事業は、製品市場の設備投資の動向、材質の変更、輸入品との競合による市場縮小の影響並びに販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。また、一部製品が食品衛生法、薬事法の規制を受けており、生産設備の維持管理、製品のトレーサビリティ等安全性の確保に万全の体制を築いております。しかしながら、万一製品に事故が発生した場合、社会的責任を問われる可能性があります。
② ソフトテニスボール等のスポーツ事業は、競技人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
③ コンテンツ事業は、コンテンツ愛好者人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
④ Digital Finance事業は、タイ王国並びにカンボジア王国の景気動向、消費者ニーズの変化などにより影響を受けます。
⑤ 食品事業は、主力製品である和菓子等の主要販売先は、食品卸業及び小売業（スーパーマーケット等）であり、当社グループも大手数社に対して販売しておりますが、販売先の事業方針、営業施策等に変更があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの全事業について、競合他社との価格競争が激化した場合には、受注高及び製品損益が影響を受ける可能性があります。
当社グループは、品質管理、コスト低減等の生産管理について万全の体制を敷いておりますが、製品の不具合やクレームの発生を全くゼロにすることは不可能であり、万が一これらの事態が生じた場合は、当企業集団の社会的信用や業績等が大きな影響を受ける可能性があります。
当社グループは、「中期経営計画」を策定しておりますので、本計画に基づき業績改善に努めてまいりますが、経営計画の進捗状況によっては、業績、財務状況に影響が及ぶ可能性があります。
当社グループは、安全衛生管理に対しては万全を期しておりますが、自然災害、人為的災害等に起因する操業の中断、これに伴う生産設備の復旧等により業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。
当社グループは、全事業についてそれぞれ法務、会計、税務に関する法令、規則等の規制を受けておりますので、将来において予期せぬ法令、規則の変更が生じた場合には業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。
当社グループは、タイ王国及びシンガポール共和国等東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率が高く、利益の大半を海外関連会社に依存しております。このため、為替レートの変動による円換算後の連結財務諸表に影響を与えます。
日本国ならびに海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等および法改正等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国をはじめとする東南アジアにおいて、オートバイ、農機具のファイナンス等を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、リース期間は平均32ヶ月と比較的短期ながら、この間に景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。また、貸倒れが発生した場合には原則としてリース契約の解除手続を行い、リース物件の売却を図ります。また、自社での中古車オークションの開催等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及びリース資産の担保価値等を見積り、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金の積み増しをせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。また、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバーが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのDigital Finance事業におきましては、オートバイローンの申込時に、また、一部のコンテンツ事業におきましては、ＥＣサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザー個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これらの情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等を理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。
当社グループでは、取引先や社員の健康・安全を第一に考え、また更なる感染拡大リスクを防ぐために、出張制限、Web会議の活用、イベント実施に関する規制強化、可能な範囲内での時差出勤、テレワーク、在宅勤務の実施を行う等の安全対策を実施しております。しかしながら、今後、事態の長期化又は感染拡大が発生した場合、景気の更なる悪化を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14)持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
①ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
※実質的に当社の株式を保有しているか確認中です。
当連結会計年度において上記(14)、(15)の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
「(14)持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
「(15)JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
業務提携基本契約
(2023年３月31日現在)
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
(2023年３月31日現在)
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産であります。
２ 上記国内子会社のうち、昭和ゴム㈱、㈱ルーセント、明日香食品㈱については、一部の設備を提出会社から賃借しております。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。
(2023年３月31日現在)
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。
当該制度は、会社法に基づき、2017年６月28日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものであります。当該制度内容は、次のとおりであります。
(1) 当社取締役
2017年６月28日開催定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり83円とする。
３ ①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
(2) 従業員等
2017年６月28日開催定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額は１株当たり83円とする。
３ ①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式445,550株は、「個人その他」に4,455単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が59単元含まれております。
2023年３月31日現在
（注) １ 上記の他、証券保管振替機構名義の株式が５千株あります。
２ 上記の他、当社所有の自己株式445千株があります。
３ 株主名簿の名義人を記載しております。
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「食品事業」、「スポーツ事業」、「ゴム事業」、「コンテンツ事業」の４つを報告セグメントとしております。
それぞれの報告セグメントの内容は次のとおりです。
(食品事業)
当事業は、大福もち等の餅類、団子類等和菓子の製造および販売を行っております。
(スポーツ事業)
当事業は、ソフトテニスボールの製造および販売、スポーツウエアの販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの運営を行っております。
(ゴム事業)
当事業は、ゴムライニング、型物、洗浄装置、食品パッキンの製造および販売を行っております。
(コンテンツ事業)
当事業は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。