株式会社荏原製作所
当社グループは、当社、子会社112社（うち連結子会社 112社）、関連会社３社及び共同支配企業１社より構成されており、当社を中心として風水力事業、環境プラント事業、精密・電子事業、その他の各分野にわたり製造、販売、工事、保守、サービス等を行っています。
主な事業内容と当社、主要な連結子会社及び関連会社並びに共同支配企業の機能及び分担は、以下のとおりです。なお、この事業区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ５.事業セグメント」に掲げるセグメント区分と同一です。
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
提出会社及び国内連結子会社には以下の労働組合があり、会社との間に特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
当社グループは1912年の創業以来、創業の精神である「熱と誠」のもとに、「水と空気と環境の分野で広く社会に貢献する」ことを企業理念とし、事業を行ってきました。創業当時は日本の水インフラの整備に貢献し、「水を安全かつ安定的に供給するための事業を通じて国づくりに貢献する」という意思をもって社会の要請に応えてきました。第２次世界大戦からの戦後復興と高度経済成長期には、産業インフラや都市化による建設需要に対して、さまざまなニーズに基づく多種多様な風水力製品・サービスや、市民生活の高度化に伴って生じる廃棄物を処理する焼却設備等を提供してきました。さらに、情報化社会の進展に伴う半導体の爆発的な需要拡大に対して半導体製造装置・機器を開発し、進化する情報化社会に貢献しています。近年は持続可能な社会の要請に対して製品の省エネ化を徹底するなど、事業を通じて社会の様々な課題の解決に貢献してきました。
今後100年の人類社会や地球環境を展望した場合、多くの課題が考えられますが、当社グループは、気候変動、特に温暖化現象の悪化による異常気象と自然災害の激甚化、海面上昇による高潮、陸地の浸食、さらには食料や水の資源枯渇等を大きな課題と捉えています。また、高度情報化社会はますます進化し、デジタル社会の加速によりライフスタイルが大きく変化することが予想され、社会を支える半導体の技術革新はさらに進むとともに需要も拡大していくと考えられます。
このように事業環境が見通しにくい中で、当社グループが今後も社会課題の解決を通じて更なる成長を続けていくためには、今後の社会の展望と課題を認識したうえで、将来のありたい姿を描き、その実現に向けた方針・戦略を明確にすることが不可欠と考え、2020年２月に長期ビジョン「E-Vision2030」を策定しました。
荏原グループは今後も “荏原らしさ”、培われた技術力および信頼性を強みとして、事業を通じてさらに広く社会に貢献し続けていきます。また、2030年に向けて荏原グループが解決・改善していく重要課題を「５つのマテリアリティ」として設定し、その実現プロセスを価値創造ストーリーとして策定・実践していきます。
技術で、熱く、持続可能で地球にやさしい社会、安全・安心に過ごせる社会インフラ、水や食べるものに困らない世界を支えます。
技術で、熱く、世界が広く貧困から抜け出す経済発展と、進化する豊かで便利なくらしを実現する産業を支えます。
二酸化炭素排出を実質的にゼロにするカーボンニュートラルに向けて、再生可能エネルギー利用を含めた二酸化炭素削減を推進します。
多様な人材が働き甲斐と働き易さを感じながら活躍し、“競争し挑戦する企業風土”を具体化します。
成長へのビジョンを描き、グローバルで勝ち続ける経営を後押しする攻めと守りのガバナンスを追求します。
当社グループは、今後10年間、SDGsをはじめとする社会課題の解決に資する５つのマテリアリティの実現を通じて持続的に貢献し、①社会・環境価値と②経済価値を同時に向上させていくことで企業価値を向上させることにより、グローバルエクセレントカンパニーを目指します。2030年における企業価値向上の目安として、時価総額1兆円規模を設定します。
①社会・環境価値
・CO2約１億トン相当の温室効果ガスを削減する
・世界で６億人に水を届ける
・最先端の半導体デバイスである14オングストローム（100億分の1m）世代への挑戦により、くらしの進化に寄与する
②経済価値
・投下資本利益率（ROIC）10.0%以上
・売上高１兆円規模
＜ROE目標の追加＞
E-Vision2030の最初の３年間が経過した今、改めてE-Vision2030を見直した際に、その大きな方向性（価値創造ストーリーやマテリアリティなど）については、依然として色褪せず、現時点で特に抜本的な変更を要しないものと認識しています。一方で、これまで進めてきたROIC経営の取り組みを通じ、株主資本効率も向上させるという視点からROE 15％以上を目指すこととしました。
＜ROIC経営＞
「ROIC経営」は株主が重視する企業価値の最大化と、事業部門が重視すべき事業価値の最大化とを橋渡しする有用な経営手法と捉えています。当社の「ROIC経営」においては、管理すべき事業単位毎にWACC（ハードル・レート）を設定し、各事業単位でROIC・WACCスプレッドの最大化を目指した施策を展開しています。ROICツリーにより、事業単位で管理し易い指標にまで分解し、それらを各担当者レベルの評価指標として位置付けると共に、プロセスKPI*として進捗を月次でモニタリングしています。
E-Plan2022の振り返りをベースに今後3年間で取り組むべき戦略・課題と「E-Plan2022」の総括から明確になった解決すべき課題への対応等に基づき、「E-Vision2030」のありたい姿に着実に近づき実現するために、2023年度からの３か年の中期経営計画「E-Plan2025」を策定しました。
E-Plan2022では、当該計画期間（2020-2022 年度）を“E-Vision2030の実現に向けた「更なる成長に向けた筋肉質化」のステージ”と位置づけ、①事業成長への挑戦、②既存事業の収益性改善、③経営・事業インフラの高度化、④ESG 経営の進化の４つの基本方針の下、様々な施策を実行してまいりました。その結果、最重要経営指標と位置付けた投下資本利益率（ROIC）及び営業利益率の 1 年前倒し達成を含め、主要な指標で目標を達成し、全般的には良好な進捗であったと総括しています。
＜E-Plan2025の位置付け・方向性＞
E-Plan2022での成果をベースに次のステージとして、それぞれの事業で更なる競争力強化を図るべく、E-Plan2025では「顧客起点での価値創造」をテーマとしています。その上で、E-Plan2025期間を、E-Vision2030に掲げる「2030年にありたい姿」に着実に近づき、2030年にそれを確実に実現するための３年間と位置付け、以下のとおり方向性を定めました。
１.マーケットインを強化していくことで、プロダクトアウトから脱却し、「顧客起点での新たな価値創造」を行う企業文化を根付かせる。
２.対面市場に向かってそれぞれの事業がパフォーマンスを最大限に発揮する体制となることを企図し、対面市場別５カンパニー制へと組織改変を行う。
３.「2030年にありたい姿」の実現をより確かなものとしていくための資本投下（成長投資／基盤投資）を積極的に行う。
４.効率性／収益性指標（ROIC、営業利益率）については、2022年に実現したE-Vision2030で掲げた目標水準（ROIC 10％など）を維持する。
５.“ROIC経営の深化”を継続的に進めつつ、「2030年に時価総額１兆円」の実現をより強力に推進するために、E-Vision2030で目標として掲げるROEを重要指標として加え15%以上を目指す。
６.グループ全体最適と機能毎のグループガバナンス高度化を目的としてCxO制を導入する。
以上の１～６の実践を通じ、「2030年にありたい姿」実現への道筋がより確実に見通せる位置に到達していることがE-Plan2025の目標となります。事業成長については、E-Plan2025期間のトップラインのCAGRを７%と置くこととし、成長分野と位置付ける「建築・産業」と「精密・電子」の２事業を中心にそれを実現していくものとします。
E-Plan2025では対面市場別組織が顧客起点での価値の創発を行うことで新たな事業創出を目指していきます。
テーマ： 「顧客起点での価値創造=起業化」
挑戦し続けるマインドセットをサポートする組織風土を醸成するとともに、会社全体を顧客の要望、課題に真摯に向き合う組織構造へと変化させ、ビジネスを創出する一連の流れを生み出すことにより、継続的な「起業」とそれによる価値創造を目指します。
また、テーマ実現を支える５つの重点領域を以下のとおり定めます。
１. 対面市場・顧客起点
２. 新たな価値創発
３. グローバル事業基盤の確立
４. 経営インフラの高度化
５. ESG経営の進化
＜事業セグメントの変更＞
当社グループでは、長期ビジョンの実現に向けた次の成長ステージとして、「E-Plan2025」の中で、より市場に向き合い顧客起点での価値創造を実現していくためには、従来の製品軸のセグメントから対面市場軸のセグメントへと事業セグメントを変更することが合理的と判断いたしました。
「風水力事業」「環境プラント事業」「精密・電子事業」の従来の３事業セグメントを、「建築・産業事業」「エネルギー事業」「インフラ事業」「環境事業」「精密・電子事業」の５事業セグメントに変更します。
具体的には、ポンプ、コンプレッサ・タービン、冷熱機械等の製品軸で構成される現行の「風水力事業」セグメントを、「建築・産業事業」「エネルギー事業」「インフラ事業」の３つの対面市場別セグメントに再構成した上で、それらを「環境事業」「精密・電子事業」と並ぶ事業セグメントに位置づけます。
＜目標とする経営指標＞
E-Plan2025の最終年度である2025年度に達成すべき目標として以下の各項目を設定します。
財務数値目標
※１ ROIC計算式
NOPLAT(みなし税引後営業利益)÷投下資本{有利子負債（期首期末平均）＋株主資本（期首期末平均）}
非財務目標
E-Plan2025期間におけるキャッシュ・アロケーションの目安（３年間累計）
E-Plan2025を策定するうえで前提とした経営環境は以下の通りです。
表中「市場別・地域別トレンド」の矢印は市場の成長動向を示す。
（５－１）事業別の対処すべき課題
各事業は、下記の基本方針と基本戦略で課題解決を行っていきます。
・建築・産業市場において、顧客視点でのポンプ・冷熱製品・サービスを組合せた新たなソリューション提供により、事業の更なる成長を目指す。
・DXを活用した業務・事業運営の高度化、効率化
・ソリューション事業強化
－顧客へのソリューション提供によるモノ売りからコト売りへの転換
－新たなビジネスモデルの創出と展開
－IoT＋クラウドを使った顧客との接点強化
・成長市場（海外）の取り込み
－M&A拠点製品（Vansan社、Hayward Gordon社）のグローバル展開
－高付加価値製品の投入による新市場の開拓
－食品、半導体市場を中心とした先進国の産業ユーティリティ市場への参入
－アフリカ地域での販路拡大と灌漑向け製品強化
－アフリカ、南米、アジア、北欧地域への新拠点の設立
・グローバルでの事業インフラ再構築
－海外生産拠点の拡充及び地政学リスクを考慮したグローバル調達・生産配分の見直し
・エネルギーシフトをリードし、脱炭素社会に貢献するため、サステナビリティやサービス分野で新たなビジネスモデルを確立する。
・既存事業領域の収益性を更に向上させるため構造改革を行う。
・コンプレッサ・タービンとカスタムポンプの統合により、顧客や市場に新たな価値を提供する。
・製品（New Apparatus）
－選別受注の継続による、収益性の向上
－新規ソリューションの市場投入準備完了
・S&S（Global Service）
－サービス拠点の構造改革
－コンプレッサ・タービンとカスタムポンプのサービスリソース活用
－新たなS&Sビジネスの開発と市場投入
・グローバルでの生産体制（Global Manufacturing）
－荏原グループ全体最適化の視点でのエンジニアリングの最適化、統一の推進
－自動設計の対象機種拡大
－生産体制の再構築
－LCC（Low Cost Country）からの調達拡大による調達コストの低減
・国内：生産工場との協働により製品開発力を強化し、底堅い官需のシェアと収益を維持する。
・海外：成長市場を見定めて、ポンプ設備や周辺技術、エンジニアリング技術を用いた新たな価値を創造する。
・国内ポンプ市場でのシェア拡大
－製品開発力・エンジニアリング機能の強化
－大型機場の延命化提案の推進
－有資格技術者の増員と代理店の活用による、機会損失の低減
・海外ポンプ市場の深堀と利益確保
－国内で高評価を得ているエンジニアリング技術の海外拠点への展開による競争力の強化
－フロントローディングによる戦略受注の継続および収益性の確保
・国内外での生産性向上
－マーケットニーズに即した製品開発
－調達能力の強化
－生産拠点の連携の深化
・中核事業の基盤強化
・脱炭素や資源循環など市場の変化を適切に捉え、Life Cycle Assessment（LCA）を基軸とした、ソリューションプロバイダとしての取り組み強化
・新規DBOの価格競争力向上・EPCの追加原価発生防止
［EPC］
－工事費用・機器購入費・設計管理費などの削減
－設計の標準化や方針の見直しによる施設のコンパクト化
－設計の標準化や自動化等の設計業務プロセス改善成果の徹底活用
－計画精度の向上による、土木建築やプラント施工時の追加原価発生の防止
［O&M］
－長期包括案件におけるメンテナンスメニューの最適化、相見積によるコスト低減
・既設O&M案件の収益基盤のさらなる強化
－周辺業務の拡大
－施設運営期間の最大化
・LCAを基軸とした脱炭素・資源循環ソリューションプロバイダとしての取り組み強化
－ケミカルリサイクル技術の精度向上と、実用化に向けたスキーム構築
－ロボット開発による運転やメンテナンスなどの高度化
－新技術やサービスの開発・提供
・地域戦略の推進
・製品・サービスを提供するのみでなく、顧客のプロセスやユーティリティにおける課題解決を通じてユニークな価値を提供する。
・地域戦略からグローバルアカウント戦略に転換し、顧客のグローバル展開に合わせた戦略立案とグローバル全体最適化によりシェア拡大を図る。
・製品・ソリューション開発力の強化
［コンポーネント］
－顧客の半導体製造の脱炭素化への貢献、AI・DXを活用した新たな価値、半導体以外の産業領域への展開など、半導体工場のサブファブ領域全体に対する価値・ソリューション提供
－ドライ真空ポンプ、排ガス処理装置、半導体製造装置向けチラー、次世代EUV露光装置向け排気システムなどの製品開発
－データモニタリング、故障予知機能などのソリューション開発
［CMPおよびその他装置］
－マーケットインのソリューション開発体制構築
－研究開発施設の増強
－データサイエンス活用によるさらなる価値創造
・生産能力増強
［コンポーネント］
－ドライ真空ポンプは、自動化工場の稼働率向上、グローバルでのオーバーホール能力増強の実施
－EUV露光装置向け排気システムを含む各製品は、需要増に向けた設備投資
［CMPおよびその他装置］
－熊本事業所へ新棟建設
・事業規模拡大に対応したグローバルでの事業インフラ再構築
－ローカル中心の対応から、グローバルでの顧客サポート強化によるS&Sの強化
－サプライヤーのマルチ化、海外調達拠点の設立、在庫戦略の再構築によるサプライチェーンの強靭化
－需要増に対応したグローバル組織体制の再構築
荏原グループでは、気候変動は世界が直面している重大な課題であると認識し、2019年にTCFDを支持する署名を行いました。ステークホルダーとの対話を通じて、気候変動に対するガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標について情報を開示し、取り組みを推進することの重要性を認識しています。
事業ごとに気候関連のリスクと機会をより明確にすることを目的とし、対面市場別のシナリオ分析に着手しました。脱炭素社会に向けて進化しているオイル＆ガス市場と、社会全体の高効率化に欠くことのできない半導体製造市場向けの事業について、それぞれの事業が気温上昇を4℃未満に抑える4℃シナリオ、1.5℃未満に抑える1.5℃シナリオでどのような財務インパクトが生じるのかを推計し、その結果に基づき、気候関連リスク・機会に対する2050年までの対応策を検討しました。TCFD提言に基づく情報開示に際しては取締役会の確認を得るプロセスとしています。詳細につきましては以下のサイトに開示しています。
https://www.ebara.co.jp/sustainability/think/information/tcfd.html
https://www.ebara.co.jp/ir/library/annual-report/pdf/__icsFiles/afieldfile/2023/01/20/8_INT22_fvc_JP_1_1.pdf（P57～58 TCFD提言に基づく情報開示）
本開示は、環境省のシナリオ分析実践ガイド2022年度版のシナリオ分析開示例（国内外）に掲載されています。
上記に続き、建築産業市場向け事業、環境市場（固形廃棄物処理）向け事業、社会インフラ市場向け事業についても順次シナリオ分析を行い、気候変動に対してよりレジリエントな戦略の策定を進めています。
荏原グループは、自社とバリューチェーンにおけるGHG排出量を低減することにより、2050年にGHG排出ネットゼロを目指します。詳細につきましては以下のサイトに開示しています。
［2030年の目標］
１．Scope１＋２ :2018年度比GHG排出量を55％削減
２．Scope３ :CO2換算として１億ton削減
https://www.ebara.co.jp/sustainability/environment/information/carbon-neutrality.html
E-Plan2022で重点課題として推進してきた「グローバルでの持続的成長」を実現するための基盤整備をより加速させ、「競争し、挑戦する」人材を育成し、グローバルモビリティの向上を通じて最適配置をグループ全体で強化していきます。更に、対面市場別への組織改変に対し、CHROオフィスを軸にグローバルに各種施策を強力に推進していきます。全社員が荏原グループで働くことへの誇りを持ち、事業成長のために自ら考え、チャレンジし、安心・安全にいきいきと働くことができる環境・体制を構築していきます。
②－１．多様な人材の活躍推進とグローバル基盤の確立
（ⅰ）学びたい人、挑戦したい人に対して機会を提供し、適所でモチベーション高く働けるよう支援していきます。そのために、様々なキャリアの可視化など、自らキャリアチェンジを目指せるような仕組みを構築し、リーダー候補の早期選抜・育成、必須の研修から希望者制の研修への転換、自由度の高い学びなおしの支援などを通じ、挑戦したい人材の選択肢を増やしていきます。
（ⅱ）海外グループ会社のローカル社員がより重要なポジションで活躍するには、GKP（グローバルキーポジション）※1における非日本人比率を高めることが重要であり、グローバルモビリティの活性化が必要です。そのために、グローバルに統一された役割等級制度導入の推進、グローバル人材育成プログラムの全社展開、国内外のサクセッションの戦略的実行などを推進していきます。
（ⅲ）リファラル採用やアルムナイ制度を継続するとともに、データドリブンで多様な人材の獲得を進めます。また、多様な人材がより働きやすい環境を提供するために、ENW（EBARA New Workstyle）の更なる拡大を行います。多様な働き方を実現することで、従業員エンゲージメントの向上につなげるとともに、多様な人材が活躍できる風土醸成を目指します。
※1 GKP（グローバルキーポジション）：グループ全体の役割等級が高いマネージャー
②－２．グローバル共通人材マネジメント基盤の構築
人材ポートフォリオの基盤となる「グローバルHCM(Human Capital Management)プラットフォーム」を構築します。それにより、「人材の見える化」をグローバルに加速させ、各人事施策の効果を定量的にモニタリングしPDCAを回せる体制と人的資本可視化要件をグローバルにモニタリングできる体制を構築していきます。
②－３．ダイバーシティ＆インクルージョン
（ⅰ）タスクダイバーシティの推進
イノベーションを起こせるチャレンジャー人材を、「増やす」「見つける」「育てる」「つなぐ」施策を進めます。サーベイに基づき現状把握を進め、性別、国籍などの目に見える違い（デモグラフィックダイバーシティ）だけではなく、経験、能力など目に見えない違い（タスクダイバーシティ）と心理的安全性の高い組織の実現に目を向けて、適材適所、インクルージョンが行える施策を、ピープルアナリティクス、メタバースなどの活用を通して進めていきます。
（ⅱ）ピープルアナリティクス
人事領域における施策について、データドリブンで客観的かつ科学的に意思決定を行っていきます。多様な人材の採用モデルを作り、データを活用した採用を進めます。スムーズなピープルアナリティクスが行えるように、データ基盤の整備、業務に必要なデータベースの設計、問題の見える化、業務標準化、業務無人化を行いながら、総合的な人事領域の組織・業務のデザインを構築していきます。このようにピープルアナリティクスを通して、データを活用して意思決定ができるよう推進していきます。
（ⅲ）障がいのある社員の活躍推進
法定雇用率上昇や対外環境の変化に確実に対応するため、荏原グループの障がい者雇用管理を一元化し、グループ一体で障がい者雇用・事業を推進していきます。キャリア形成の視点で障がいのある社員の能力開発を行い、挑戦・成長できる環境整備を進め、さらに、グループの事業プロセスへの参入拡大を図ることで、障がいの有無にかかわらず全グループ社員が「ともに働き、世の中に価値を提供し続ける」ことの実現を目指します。
取締役会として、以下の方針の下、コーポレート・ガバナンスの強化・改善を継続し、実効性のさらなる向上を図ることで、ガバナンスが企業価値向上に貢献し具体的な成果を出していく「Governance to Value（G to V）」を目指していきます。
（ⅰ）中長期的課題の解決に向けた荏原グループの成長をサポート
E-Vision2030及びE-Plan2025の実現に向け、取締役会において荏原グループの中長期的課題（事業ポートフォリオ、人的資本、人材育成、多様性の推進、サステナビリティに関する重要課題等）について十分な議論を行い、執行側が改革のスピードを速めることができるように後押しを続けるとともに監督・検証を行っていきます。対面市場別組織への移行に合わせて執行側が進めるガバナンス体制の再構築について、事業の自立性とそれに基づく意思決定と、規律あるガバナンスの両立が図られているのか、荏原グループのコーポレート・ガバナンスの中核である当社取締役会において監督・検証を行っていきます。
（ⅱ）取締役会及び各委員会におけるサステナビリティに対する監督
執行側のサステナビリティに関する取組みを監督・後押しするため、取締役会における議題設定と議論に加えて、指名委員会（経営人材育成等）、報酬委員会（役員報酬への評価指標の反映等）、監査委員会（リスクの監督等）において、それぞれの役割と責務に応じた議論を深化していきます。
（ⅲ）取締役会とステークホルダーとの対話
サステナビリティ課題への取組み及び企業価値向上に資する経営を実施する上で、取締役会と株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの対話とその結果について取締役会による監督・検証の重要性が増すと考えられるため、取締役会として前向きに取り組んでいきます。
（ⅳ）実効性向上に向けた取組みの継続
当社グループの成長とその価値の継続的な向上のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必須であり、そのためには取締役会の役割と責務が実効性のあるものでなければいけないと考えています。当社取締役会は、その趣旨に沿って、E-Plan2025期間中も取締役会自身が取締役会の実効性評価を毎年行い、課題を抽出し、その解決を図りつつ、継続的にガバナンス改革を目指していきます。
取締役会の実効性評価は、2022年より、さらに実質的に深いレベルで実効性を検討・議論することを目指し、取締役会の内情をよく理解する取締役会議長が取締役全員との個別インタビューを実施することによる取締役個人の自己評価とピア（相互）評価の方式としました。E-Plan2025期間中もこの取組みを継続し、実効性のさらなる向上を図っていきます。
荏原グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPを中心としたリスクマネジメントの体制は下掲の図のとおりです。 RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。あわせて、リスク対応の重要度に応じ全社的に対応が必要な場合には代表執行役社長を本部長とする対策本部を立ち上げ、全社で迅速に報告・連絡・判断をとるようにしています。
当社グループの事業活動に関するリスクについては、執行役の職務分掌に基づき各執行役がそれぞれに管理し、重要事項については経営会議(代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください)で審議します。事業活動を通じたサステナブルな社会・環境の構築にかかるリスクについてはサステナビリティ委員会(事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認を行う業務執行会議体。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください)が審議します。RMPはリスク管理活動を統括し、当社グループ全体のリスク対応体制を整備し、リスク対応活動を支援します。
これらの執行会議体とガバナンス体制の全体像としては「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」およびホームページhttps://www.ebara.co.jp/ir/governance/information/Basic-Policy-and-Framework.htmlを参照ください。
（２） 事業継続マネジメント
大地震や大規模な感染症などの発生時、国民の生命・財産にかかわる重要な施設の機能継続や早期復旧を支援するために製品・サービスを提供することは、当社の重要な業務と考えています。そこで、事業継続マネジメントシステムを構築し、組織体制や計画をまとめています。
これについては、代表執行役社長を本部長とした統括本部を設置して、初動活動から事業継続および事業復旧まで一貫して全社の活動情況を把握し、全社的な指示や情報発信を行いつつ、「初動活動」においては、地域毎に設置した現地本部が避難、救助、消火等、社員等の安全確保や資産の保全のための活動を指揮する一方、「事業継続及び事業復旧活動」においては、重要業務の継続及び速やかな復旧をカンパニーが指揮する体制としています。
（３） リスク分析と当社グループの重要リスク
当社グループの事業等に関するリスクについて、長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2025」の策定にあたっては、中長期的な社会情勢や市場環境の変動をシナリオプランニングによって分析しています。また、足下の当社グループを取り巻くリスクについては、事業特性に照らし想定し得るリスクのうちから当社グループにとっての発生可能性、影響度及び対策後の残存リスクを分析する、全社リスクアセスメントを定期的に実施しています。
リスクアセスメントでは、当社グループの事業運営において想定される100を超える様々なリスク項目の中から、当社グループにとっての影響度と発生可能性がともに大きいもの、さらに「それらの対策が十分であるか」を評価の上で、グループ重要リスクとして特定し、主管部門や報告先執行会議体などのリスク対応体制を再整備し、RMPに報告しています。
シナリオ分析では、長期ビジョンの設定と平仄をあわせて、TCFD の枠組みに沿って、気候変動因子を中心に2℃以下シナリオを含む複数のシナリオによって、事業への影響についてシナリオ分析をおこなっています。
それらに基づき、リスクについて全社共通のリスクと、当社が対面している市場別のリスクにまとめると、以下の表のとおりです。
当社グループはリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。
経営に重要な影響を及ぼすような重要かつ全社的に対応が必要な事態が発生した場合には、リスク対応体制として代表執行役社長を本部長とする対策本部を立ち上げ、全社で迅速に報告・連絡・判断ができるようにしています。158期に発生したリスクおよびその対応としては以下のとおりです。
新型コロナウイルス感染拡大に対して、当社グループでは、社長を本部長とする新型コロナウイルス感染対策本部を設置し、グループの感染状況を週次で確認しながら、感染予防策を継続的に講じ、従業員及び家族、協力会社等へのワクチン職域接種を進め、Withコロナ期間における新しい働き方を実践してきました。その間取締役会は感染状況と取組状況を把握しつつ中長期視点での対策を監督する一方、各拠点では各国政府・地域の方針に準じて、感染拡大防止に努めながら、事業活動を継続してきました。これからも、ポストコロナ期間への移行に対応して、新型コロナウイルス感染拡大の経験を生かし、未知の新型感染症に対する備えを社内で再整備した上で、社員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆さまの健康と安全、感染拡大の防止を第一に、いっぽうで感染予防策を継続的に講じながら社会や産業に製品・サービスを提供する企業として、お客様の事業や生活への影響を最小限に抑える事業活動を、新しい働き方の下で継続していきます。
ウクライナ情勢について、当社グループでは2022年２月の事態の急変を受け、速やかに社長を本部長とする対策本部を設置し、従業員およびパートナー企業をはじめとするステークホルダーの皆さまの安全を最優先に、情報収集と情報分析、グループ内の意思統一を図ってきました。当社グループは、各国の法規制を遵守しつつ、社会や産業に製品・サービスを提供する企業として必要な対応をおこなっています。
当社グループのロシア及びベラルーシ向けの取引は相対的に小さいものであり、ウクライナ情勢に直接起因する事業全体への影響は軽微です。
また、その他地政学上の問題については、懸念される事象に対して幅広く情報収集情報分析をおこなったうえで、状況に応じ、社長を本部長とする対策本部を構築し、危険地域からの退避やその他の従業員およびパートナー企業への行動指針、グローバルサプライチェーンの見直し等を、事前の準備に沿って実施していきます。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（単位：百万円）
当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症対策が徐々に緩和され、経済活動の正常化によって持ち直しの動きがみられました。日本経済においても、新型コロナウイルス感染症の抑制対策と経済活動の正常化が進む中で、設備投資は持ち直しの動きがみられました。一方、国内外の経済における先行きについては、原材料価格の高騰や半導体不足、ウクライナ情勢に伴う資源価格への影響、為替変動など依然として不透明な状況が継続しました。
当社グループの主要市場である建築設備市場や石油・ガス市場においては、新型コロナウイルス感染症の対策緩和による需要回復が進む一方で、インフレ懸念や長期化するウクライナ情勢などの影響によって一部投資案件に遅れがみられました。半導体市場においては、足元ではメモリ価格下落や米国による対中国輸出規制強化を受け、一部では設備投資の延期などがみられるものの、全体としては、半導体の需要および顧客の設備投資は高水準で推移しました。また、日本の国土強靭化関連の公共投資については引き続き堅調に推移しました。
このような事業環境下、当連結会計年度の受注高は、環境プラント事業で前期を下回りましたが風水力事業および精密・電子事業が堅調に推移したことで、全社としては前期を上回りました。売上収益については３事業共に前期を上回りました。風水力事業では、販売価格の改善やサービス＆サポート需要の取り込みを着実に進めてきたことで、国内・海外ともに順調に売上収益を伸ばしました。環境プラント事業では、EPC工事進行売上が順調に進捗したことで前期を上回りました。精密・電子事業においては、部材不足や出荷遅れの状況は依然として継続していますが、人員体制の強化や増産体制を整備してきたほか、顧客側での高水準の工場稼働にも対応してきたことで、製品・サービス＆サポート共に売上収益を伸ばしました。
営業利益は、原材料価格高騰の影響や人件費を中心とした固定費増加によるマイナス要因はありましたが、風水力事業や精密・電子事業における増収や収益性が改善したことに加え、円安がプラスに寄与したことで、全体としては前期を上回りました。
これらの結果、当連結会計年度における受注高は8,152億18百万円（前期比5.7％増）、売上収益は6,808億70百万円（前期比12.9％増）、営業利益は705億72百万円（前期比15.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は504億88百万円（前期比15.8％増）となり、いずれの項目においても過去最高額を更新しました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
（単位：百万円）
受注高は前期から516億77百万円増の4,064億88百万円、売上収益は464億13百万円増の3,833億93百万円、営業利益は72億44百万円増の320億38百万円で、受注高、営業利益は過去最高額を更新しました。
ポンプ事業は、前期比増収増益で、主に建築設備市場向けの標準ポンプ事業が好調に推移しました。海外、国内ともに価格改定や、円安のプラス効果もあり受注高、売上収益、営業利益いずれも前期を上回りました。トップラインの成長においては、海外を中心としたオーガニック成長に加え、21年と22年に実施したM&Aによるインオーガニック成長分も寄与しました。一方でカスタムポンプ事業は、低調な中国市場の影響を受け、石油・ガス市場向けの売上が伸び悩みました。
コンプレッサ・タービン事業は、新規製品市場ではインフレやウクライナ情勢の長期化など先行き不透明感を受け、顧客の投資判断には慎重な姿勢が継続して見られる状況でした。一方、定期修繕工事などのサービス&サポートの需要は増加し、リードタイムが短く比較的採算性の高い売上案件も多かったことから、同事業全体としては前期比増収増益となりました。
冷熱事業は、中国市場の需要が堅調で増収でしたが、営業利益はほぼ横這いで推移しました。
受注高は前期から236億85百万円減の1,058億10百万円、売上収益は19億13百万円増の737億38百万円、営業利益は19億62百万円減の36億69百万円となりました。
受注案件数は前期比で増加しましたが案件規模の違いもあり受注高は減少しました。売上収益はEPC工事案件の工事進捗が進み増収となりました。営業利益の減少は、国内のEPC案件で一過性の追加コストが発生したことや、ごみ処理施設での発電をベースに行っている売電事業において市場調達コストが増加したことによるものです。海外においても中国子会社での機器の製造委託案件での追加コストの発生や、海外案件の売上期ずれにより収益性が低下しました。
※EPC（Engineering, Procurement, Construction）…プラントの設計・調達・建設
受注高は前期から161億50百万円増の3,015億51百万円、売上収益は294億68百万円増の2,222億59百万円、営業利益は81億47百万円増の361億83百万円でいずれも過去最高額を更新しました。
年度末に向けてメモリ価格低下の影響などにより、一部の顧客で設備投資計画を見直す動きや工場稼働を調整する動きなどがみられましたが、年間を通じて顧客の設備投資は高水準で推移しました。依然として部材不足に起因する出荷遅れの影響などはあるものの、コンポーネント、CMPともに受注高、売上収益は堅調で前期を上回りました。営業利益については、売上増に加え、ドライ真空ポンプの自動化工場稼働による生産性の向上や、サービス&サポートの需要増などが寄与し前期を上回りました。
《セグメント別の事業環境と事業概況》
生産、受注及び販売の状況は以下のとおりです。
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。
当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。
当連結会計年度末における資産総額は、前年度末に比べて棚卸資産が599億47百万円、営業債権及びその他の債権が215億43百万円、のれん及び無形資産が201億28百万円増加したことなどにより1,083億13百万円増加し、8,280億49百万円となりました。
セグメントごとでは、風水力事業は4,295億17百万円（前年度末比685億31百万円増）、環境プラント事業は646億56百万円（前年度末比95億93百万円増）、精密・電子事業は2,289億75百万円（前年度末比478億35百万円増）、その他は435億７百万円（前年度末比87億74百万円増）となりました。
当連結会計年度末における負債総額は、前年度末に比べて営業債務及びその他の債務が328億33百万円、契約負債が133億96百万円、その他の流動負債が71億68百万円増加したことなどにより、602億43百万円増加し、4,583億23百万円となりました。
当連結会計年度末における資本は、配当金を182億16百万円支払った一方、親会社の所有者に帰属する当期利益504億88百万円を計上し、在外営業活動体の換算差額が141億34百万円増加したことなどにより、前年度末に比べて480億69百万円増加し、3,697億25百万円となりました。
親会社の所有者に帰属する持分は3,599億66百万円で、親会社所有者帰属持分比率は43.5％となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、営業利益は堅調であったものの、棚卸資産の増加による支出544億11百万円があった結果、370億70百万円の収入超過（前期比357億88百万円の収入減少）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出243億47百万円や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出146億75百万円などにより、383億24百万円の支出超過（前期比69億62百万円の支出増加）となりました。
営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、12億54百万円の支出超過（前期は414億97百万円の収入超過）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金が純額で80億29百万円減少したことや、配当金の支払い182億16百万円などにより、237億49百万円の支出超過（前期比57億39百万円の支出減少）となりました。
以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前年度末から203億51百万円減少し、1,161億37百万円となりました。
当社グループは、資本効率と財務健全性のバランスに配慮しつつ、適宜適切なタイミングで資本の調達と配分を行うことを財務戦略の基本と考えています。現在の事業推進に必要十分と考える「シングルAフラット（※）」の信用格付け維持を基本とし、D/Eレシオを財務規律としつつ負債の活用を図ります。また、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの改善と非効率資産の選別／処分を通じ投下資本の効率的活用を促進します。その上で、株主還元として連結配当性向35％以上を維持しつつ、企業価値向上に繋がる投資対象への資本投下の機を逃さずに行い、「長期的な企業価値の最大化」を目指します。
（※）格付投資情報センター(R&I)による格付
当社グループは、事業を行う上で必要となる運転資金や成長のための投資資金として、営業キャッシュ・フローを主とした内部資金だけでなく金融機関からの借入や社債の発行などの外部資金を有効に活用していきます。D/Eレシオは0.3～0.5を基準に負債の活用を進め、資本コストの低減・資本効率の向上を図ります。
また、現金・預金等の水準（手元流動性）については、連結売上収益の２か月分を目安に適正水準の範囲でコントロールする方針です。これに加えて、金融上のリスクに対応するためにコミットメントライン契約等を締結することで、代替流動性を確保しています。なお、グループ内の資金効率を高めるため、資金を当社に集中する制度を運用しています。
代替流動性
当座貸越契約 50億円
コミットメントライン契約 800億円
いずれの契約においても、当連結会計年度末の借入実行残高はありません。
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っていますが、それらは連結財務諸表、偶発債務に影響を及ぼします。
詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。
記載すべき重要な契約はありません。
記載すべき重要な契約はありません。
記載すべき重要な契約はありません。
記載すべき重要な契約はありません。
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
（３）在外子会社
2022年12月31日現在
*ポンプの中国語表記は石の下に水です。
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
なお、2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、2016年５月11日開催の取締役会決議により2016年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより（ⅰ）から（ⅸ）に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,705円）を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2009年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,715円）を合算している。なお各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)（以下、「達成業績」という。）が8.0%（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が2010年７月１日以後に新たに執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2010年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。
(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。
(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,225円）を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,440円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,600円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,065円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,995円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権
（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）
割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
＊2016年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,748円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,453円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。
４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。
(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。
①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合
（業績達成条件）
最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2017年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合
（権利行使期間の制限）
権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。
③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
2022年12月31日現在
2022年12月31日現在
１ 当社は、自己株式を24千株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
２ 2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社の共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在で6,348千株（株券等保有割合6.89％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
３ 2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が2022年11月15日現在で5,487千株（株券等保有割合5.96％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
４ 2021年７月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）において三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者３名が2020年４月13日現在で5,083千株（株券等保有割合5.34％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
５ 2022年11月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７名が2022年10月31日現在で5,160千株（株券等保有割合5.60％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
６ 2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク（Black Creek Investment Management, Inc）が2021年10月15日現在で4,836千株（株券等保有割合5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
７ 2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者５名が2019年９月30日現在で4,224千株（株券等保有割合4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
８ 2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2021年２月12日現在で3,907千株（株券等保有割合4.10％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
９ 2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社の共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年12月15日現在で3,663千株（株券等保有割合3.84％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。