株式会社リケン

（注）１　以下の会社を清算したことにより、持分法の範囲から除外しております。

第95期　アライドリング社

２　光陽サービス㈱については、連結子会社の㈱アール・ケー・イーと合併したため、第96期より連結の範囲から除外しております。

３　従業員数は就業人員数を記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　※2023年５月　JFE継手株式会社の株式を取得し子会社化。日本継手株式会社に商号変更。

　　　2023年６月　定時株主総会にて日本ピストンリング株式会社と経営統合に関する株式移転計画承認を決議。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社21社（うち海外10社）及び関連会社７社（うち海外４社）で構成され、ピストンリングを始めとした自動車・産業機械部品の製造・販売を主な内容として国内及び海外にてグローバルに事業を営んでおり、更にグループ内外を対象にしたサービス、建設工事等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、下記の各事業は、セグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）当社グループに属する子会社・関連会社の名称、所在地（海外）及びセグメントとの関連は、事業系統図に示したとおりであります。

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社は㈱リケンキャステック、リケンオブアメリカ社、リケンメキシコ社、理研汽車配件（武漢）

有限公司であります。

３　「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合はリケン労働組合と称し、本部を熊谷事業所に設け、柏崎事業所、熊谷事業所及び東京本社に支部を設けております。組合員数は、2023年３月31日現在1,000名であり、産業別労働組合ジェイ・エイ・エム（JAM）に加盟しております。

　なお、国内連結子会社６社、在外連結子会社４社については労働組合が組織されており国内連結子会社については当社と同様にJAMに加盟しております。

　労働組合が組織されている在外子会社の労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　従業員は、正規雇用の従業員であり、他社への出向者を除いております。

４　臨時雇用者は、シニアアソシエート/マネージャー、有期の嘱託契約の従業員等を含み、派遣社員を除いております。

５　全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

６　男性の育児休業取得率については、育児・介護休業法に基づいて算出しております。

７　賃金は、基本給及び賞与、基準外賃金を含んでおります。

８　男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

　　なお、賃金制度・体系において性別による処遇差は一切なく、等級別人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社、連結子会社及び持分法適用会社（以下、「当社グループ」という。）の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティについて

　サステナビリティの概念が社会全体に広く浸透し、環境保護活動や社会貢献活動に高い注目が集まる中、当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ経営を推進するため、経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置し、方針や課題の検討、進捗の確認、取締役会への報告を行っております。

　しかしながら、こうした取組みが奏功しない、もしくは不十分であると評価された場合、当社グループの社会的信用が低下し、結果として、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、気候変動を含む環境問題を重要な経営課題であると認識し、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）のフレームワークに基づく気候変動シナリオ分析への取り組みとその情報開示など、国際的な潮流への対応も進めております。

(2) 情報セキュリティに関する影響

　当社グループは、製品の企画設計段階から外部と共同開発する場合が多く、営業秘密等の情報の漏洩・消失・改ざんや、外部からの情報システムへの攻撃（サイバーテロ）などを重要なリスクに位置付けております。そのため、重要な情報を扱う人・機器・場所の特定・区分、システム・ツール・メディアなどへ必要な処置を行い、情報セキュリティの維持管理に努めております。

　2022年7月に当社グループにおいてランサムウェアとみられる不正アクセス攻撃によるシステム障害が発生したことから、当社グループでは情報セキュリティ管理体制の再整備を始め、外部専門家の知見を取り入れた技術的対応等を実施し、更なる情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおりますが、サイバー攻撃の手口はますます高度化、複雑化しており、想定を大幅に超える不正アクセス等のサイバー攻撃により、当社グループの基幹システムの停止や機密情報の外部流出が発生するなど、将来において想定を超える事案が発生した場合、当社グループの社会的信用が低下し、結果として、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 需要の特性について

　当社グループは、自動車・産業機械部品事業の売上高が事業全体の８割強を占めており、自動車産業では電気自動車や自動運転等の開発・実用化などの技術革新のスピードが早まっております。また、日本国内の自動車販売台数の減少もあり、市場は日本国内からグローバルに移行しております。電動化による内燃機関搭載車市場の縮小、自動車メーカーの調達方針の変化、安全基準・環境基準を含む法規制の強化、客先や仕入先での品質偽装など不正発生にともなう需要減少、保護貿易主義の台頭による通商リスク等、自動車マーケットの事業構造に大きな変化が生じた場合、当社グループの現主力製品の需要が減少する可能性があります。

(4) 製品安全・品質に関する影響

　当社グループの製品には、自動車の重要保安部品・重要機能部品があり、欠陥等の不具合が発生し、お客様への流出を防止できなかった場合、市場での損害賠償費用の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　そのような品質問題の発生を未然に防止すべく、当社グループは常日頃より先進の技術開発や信頼性の手法、高度な品質保証体制の構築により、お客様の期待に応える製品の開発・生産・販売に努めております。

(5) 製品供給停止の影響

　当社グループは、経済的・社会的な責任範囲が大きい自動車産業に属しているため、巨大地震やゲリラ豪雨などの自然災害、感染症などの疾病、様々な障害による調達・製造・物流に関わる製品供給停止リスクを、最重要課題に位置づけております。このようなリスクが発生した場合でも製品供給を継続できるよう2007年新潟県中越沖地震の経験・教訓を基に「人命第一」「迅速な初動」「製品供給継続」「シンプルなライン」を基本方針に掲げ、建屋の耐震補強工事や機械装置のアンカー固定、製品や材料の安全在庫の確保、代替生産拠点の整備、生産システムの革新等の防災・事業継続計画（ＢＣＰ）に取り組んでおります。

　国内では、新潟県柏崎市にある柏崎事業所と埼玉県熊谷市にある熊谷事業所、及びそれら周辺に立地する工場で主力製品を生産しており、有事発生の際には製品の生産や供給に支障が生じる可能性があります。海外では、メキシコ、インドネシア、中国、台湾、タイ、インドに製造拠点を持っておりますが、これらの地域で大規模な地震・台風等の自然災害、疾病、戦争、テロ、クーデター等が発生した場合には、一時的に当該地域での製品の生産や供給に支障が生じる可能性があります。

　南海トラフ巨大地震・首都直下型地震あるいは火山噴火・スーパー台風など、これまでの想定を超える災害への備えが必要といわれておりますが、当社グループの事業継続計画（ＢＣＰ）は、深刻な障害が発生した場合の被害や製品供給停止を完全に回避することは困難であるため、有事の際には当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 労働安全衛生・環境に関する影響

　当社グループの国内外の生産拠点においては、安全衛生・環境に関する法規制を遵守しております。これらの法規制は国際協定にそってさらに改正・強化される可能性が高く、その対応のための費用は当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事故や災害が発生した場合には、損害賠償費用の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　法規制を遵守し、リスクアセスメントを基に有効な未然防止策の展開に努めておりますが、様々の要因・条件の重なりや連鎖による災害や事故の誘発を完全に回避することは困難であるため、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資材調達及び価格変動の影響

　当社グループは、供給の安定性・品質・コスト等の面から、生産に必要な資材の最適な調達先を選定しております

が、需給の逼迫及びこれに伴って原材料価格が上昇する可能性があり、生産・供給の遅延や製品価格への転嫁不能等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、紛争鉱物や児童労働などの問題が潜む資材であることが確認された場合には、材料の置換や買入先の変更などが必要となり、製品の生産や供給に影響を及ぼす可能性があります。

　さらには、原材料などのオンリーワンサプライヤーによる依存リスクに備えるべく特定仕入先を分散化し、マルチプルソーシングの推進やグローバルでの最適調達の整備に努めております。

(8) 海外展開に関する影響

　当社グループは、海外において北米（米国、メキシコ）、欧州（ドイツ）、アジア（インドネシア、中国、台湾、タイ、インド）の拠点で生産・販売活動を展開しております。これら各国は政治、経済、社会的混乱等によるリスクが潜在しており、これらの事象が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業展開する各国においても様々な法規制等による影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、海外においては現地資本と合弁で事業を行っている会社もあり、これら合弁事業の合弁先の経営や財務その他の要因が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動の影響

　売上・費用・資産を含む現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成時に円換算されており、現地通貨における価値に変動がない場合も、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。他の通貨に対する円高、特に米ドル及びユーロに対する為替変動は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外関係会社においても現地通貨（または機能通貨）以外の通貨による取引や期末時点で保有する債権・債務は、為替変動の影響により為替差損益が発生し、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産について

　当社グループでは、開発する製品や自社の技術を知的財産権により適切に保護するとともに、第三者の知的財産権についても侵害することがないよう慎重に調査、検討をしております。しかしながら、第三者による当社グループの知的財産権の侵害、または当社グループが意図せず他社等の知的財産権を侵害した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新型コロナウイルス感染症の拡大による影響

　感染症法上の位置付けが５類感染症に変更になるなど、新型コロナウイルス感染症の影響は緩和傾向にあり、当社グループの事業活動への影響も同様に緩和傾向にあります。

当社グループとしても供給責任を全うすべく、引き続き基本的な感染症対策を実施し、適切な対応を進めて参ります。

　しかしながら、感染力の強い新たな変異株の流行等が発生するなど、新型コロナウイルス他の感染が再び拡大した場合には、会計上の見積りやキャッシュ・フローへの影響など、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

　リスクに対応するためには、リスクアセスメントを正しく行い、リスク相応の改善策を実施することが必要ですが、それらが不適切に行われればリスクの発生や影響を抑制することはできません。そのため、当社グループではリスク対応の最重要課題にコンプライアンスの徹底を掲げ、リスクの早期発見のための内部監査・モニタリング・ホットラインなどの運用や、階層別の教育・啓蒙を行っております。

(1) 技術援助契約

(2) 合弁事業契約

(3) 商標権使用許諾契約

(4) 特許・ノウハウ実施許諾契約

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

　当社は、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2014年６月25日取締役会時に在任する当社取締役12人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2015年６月23日取締役会時に在任する当社取締役12人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2016年６月24日取締役会時に在任する当社取締役及び執行役員14人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

会社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2017年６月22日取締役会時に在任する当社取締役及び執行役員16人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

該当事項はありません。

（注）　自己株式646,482株は「個人その他」に6,464単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

（注）　上記のほか当社所有の自己株式646千株（6.05％）があります。

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に自動車部品等を生産・販売しており、製造部門それぞれが、取り扱う製品の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした製品別セグメントから構成されており、集約基準に則り、製品の内容、製品の販売市場等の類似性を基に集約した結果、ピストンリング、カムシャフト等の「自動車・産業機械部品事業」を報告セグメントとしております。