ミナトホールディングス株式会社
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第63期、第64期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数は、就業人員数を記載しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第63期、第64期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数は、就業人員数を記載しております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４．第66期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEX(スタンダード)を用いておりましたが、2022年４月４日の市場再編に伴い廃止されました。このため第67期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社10社（サンマックス・テクノロジーズ㈱、㈱プリンストン、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ㈱、㈱クレイトソリューションズ、日本ジョイントソリューションズ㈱、ミナト・フィナンシャル・パートナーズ㈱、ジー・ワーカー㈱、㈱エクスプローラ、港御（上海）信息技術有限公司、港御（香港）有限公司）で構成されており、「メモリーモジュール」、「テレワークソリューション」、「デジタルデバイス周辺機器」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション」、「システム開発」、インテリジェント・ステレオカメラ事業等の「その他」事業を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
事業の系統図は次のとおりであります。
なお、以下に挙げる会社は全て連結子会社であります。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。
５．サンマックス・テクノロジーズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 9,268,479千円
② 経常利益 679,191
③ 当期純利益 470,407
④ 純資産額 1,698,891
⑤ 総資産額 4,825,118
６．株式会社プリンストンについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 8,513,039千円
② 経常損失 △56,966
③ 当期純損失 △60,957
④ 純資産額 562,778
⑤ 総資産額 3,905,072
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない当社管理部門、経営企画部門及び情報システム部門並びに当社子会社の管理部門に所属している従業員数であります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門、経営企画部門及び情報システム部門の従業員であります。
５．提出会社の従業員数が前連結会計年度に比べて10名増加しております。主な理由は管理部門、情報システム部門の人員拡充及び当社グループ内の人員の集約による全社管理体制の強化によるものです。
提出会社の労働組合は、結成されておりません。
連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社の労働組合は、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ労働組合と称し、所属上部団体はありません。
その他の連結子会社には、労働組合はありません。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
2023年３月31日現在
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大や自然災害等の異常事態リスクについて
当社グループは、国内の複数の大都市に拠点を有し製品の販売及びサービスの提供等を行っており、関係者の皆さま及び従業員の安全・健康確保を最優先に掲げ、感染症予防対策を実施しながら事業活動を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大のようなパンデミックや大規模な自然災害等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの経営成績や財政状況に大きな影響を与える可能性があります。
(2) 価格競争と為替リスクについて
電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、メモリーモジュール事業及びデバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業の主要販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争力を維持できるとの保証はなく、特に比較的財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。また、為替リスクにつきましては、主にメモリーモジュール事業、テレワークソリューション事業及びデジタルデバイス周辺機器事業において、外貨建ての営業債権及び製品・原材料等の輸入に伴う営業債務が為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引（外国為替証拠金取引）を行うこと等により対策を講じているものの、急激な不測の為替変動が進み、海外から仕入れている製品の販売価格に転嫁できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合企業について
デジタルデバイス周辺機器事業で展開する各種製品は、同様の製品を取り扱う競合企業が多く、また、製品性能による差別化が困難な製品もあるため、日常的に価格競争が展開されております。当社グループでは、部品調達コストや製品製造コストの削減に努めるとともに、価格競争を避けるために付加価値の高い製品の開発に努めておりますが、想定を超える価格競争となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 技術革新について
テレワークソリューション事業を展開するデジタル会議市場は、参入企業による技術革新が日常的に起こっております。当社グループでは、常に市場動向を調査するとともに、新たな技術を保有する企業とのリレーション構築を図っておりますが、既存の企業や新たな市場参加者による破壊的イノベーションが起こった場合、従来の製品やサービスの持つ技術特性が一気に陳腐化し、市場から受け入れられなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 外部要因による製品価格の変動について
当社グループで販売している製品のうち、主にメモリーモジュール事業での調達部材であるDRAMやNAND等の半導体関連製品は、世界的な需要や供給の状況等により急激な価格の上昇や下落が生じる可能性があります。当社グループとしましても、販売価格に適正に転嫁することにより収益性の安定を図っておりますが、想定を超える急激な価格の変動が生じた場合、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ、経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 製品の保証について
当社グループは、一定の品質基準に基づいて各種の製品を生産しており、それら製品の販売後の保証につきましても一定の基準を設けて対処し、その費用を毎期の売上高実績に応じて翌期以降の発生に備え見積り計上しておりますが、大規模なリコールや保険金額を上回るような製造物責任賠償につながるような製品の瑕疵が生じた場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新製品開発力について
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業における将来の成長は、主に最先端の技術に拠る新製品の開発と販売に依存するものと判断しております。しかしながら、同事業が属する業界は技術的進歩が急速でありますことから、全ての製品開発が販売につながる保証はありません。従いまして当社グループが業界と市場の変化を充分予測できず、有効な製品をタイムリーに市場に供給できない場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) IT人材の確保、育成等について
当社グループは、Webサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサルティング事業、システム構築や技術者派遣事業も展開しております。当事業では、顧客のニーズに即した情報処理システムの開発能力を備えた優秀な人材の確保及び高度なサービスを提供でき得る人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、急激な市場環境の変化や雇用情勢の改善による人手不足に伴い、必要な人材の確保等が叶わない場合や人材の流出が生じた場合、減収あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 法的規制について
システム開発事業で営んでいる技術者の派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣への届出による一般労働者派遣事業を行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社及びその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動に支障を来たすことが予想され、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) M&A・業務提携について
当社グループは事業規模の拡大を図るために、M&Aや他企業との業務提携を重要な経営戦略の一つとして積極的に活用しております。M&Aや業務提携の実行にあたっては、対象企業の財務・税務・法務等について事前にデューデリジェンスを実施し、リスクを吟味し収益力を分析したうえで決定しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や、当初の計画どおりに事業が進展しない等の理由により、想定したシナジーや事業拡大の成果が得られなかった場合は、のれんの減損損失が発生する等、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(11) 内部管理体制について
当社グループは、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要であると考えており、買収企業の内部管理体制についても事前にデューデリジェンスを実施・分析し、また買収後においても、上場会社グループとしての高い内部管理体制水準を確保すべく、持株会社（当社）を中心とした管理体制の構築を図っております。しかしながら、事業の急速な拡大や連結対象会社の急速な増加により、当社グループにおける十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合、適切な事業運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人的資源に関するリスクについて
当社グループは、今後の事業拡大のために、優秀な人材を継続的且つ適切に確保するとともに、人材の育成に努めております。しかしながら、事業規模に応じた優秀な人材の採用や人材の育成が円滑に進まない場合又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(1）株式会社クレイトソリューションズの株式譲渡
当社は2023年５月８日開催に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クレイトソリューションズについて、当社保有の全株式を株式会社ＳＨＩＦＴグロース・キャピタルに譲渡することを決議し、2023年6月1日に株式を譲渡いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
2023年３月31日現在
(注) １．現在休止中の設備はありません。
２．連結子会社ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社へ賃貸しております。
３．連結子会社ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社へ賃貸しております。
４．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエアであります。
(注) １．従業員数は３月末現在の人員であります。( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を「」内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １．自己株式366,780株は、「個人その他」に3,667単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。
2023年３月31日現在
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、持株会社である当社と事業会社である連結子会社から構成されており、各会社が手掛ける事業活動別に「メモリーモジュール事業」、「テレワークソリューション事業」、「デジタルデバイス周辺機器事業」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業」、「システム開発事業」及び「その他事業」の６つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
① 「メモリーモジュール事業」は主にDIMM（Dual Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造及び販売を行っております。（サンマックス・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司）
② 「テレワークソリューション事業」は主にテレビ・Web会議等のデジタル会議システム関連機器の販売及び保守サービス、ライセンス販売等を行っております。（株式会社プリンストン）
③ 「デジタルデバイス周辺機器事業」はｅスポーツ関連製品、メモリー、ＰＣやスマートフォン等デジタルデバイスの周辺機器販売等を行っております。（株式会社プリンストン）
④ 「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション事業」は主にデバイスプログラマ製品やタッチパネル製品、デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等に加え、ROM書込みサービスを行っております。（ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社及び港御（上海）信息技術有限公司）
⑤ 「システム開発事業」は主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。（株式会社クレイトソリューションズ）
⑥ 「その他事業」は以下の事業活動を行っております。
インテリジェント・ステレオカメラ事業の新技術・新製品の開発、検査、品質管理等、ＬＥＤ照明の受注販売等の環境エレクトロニクス関連事業（ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社）
企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務、太陽光発電事業（売電を含む。）の環境エレクトロニクス関連事業（ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社）
ウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務、システム開発事業、労働者派遣業（日本ジョイントソリューションズ株式会社）
モバイルアクセサリの販売（ジー・ワーカー株式会社）
ソフトウェア設計、ハードウェア設計・製造、ODM/EMS（開発設計受託）、自社製品設計・製造（コーデック製品等）（株式会社エクスプローラ）