（注）１．第116期、第117期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第116期、第117期及び第119期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第119期の期首より、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社の連結財務諸表において、従来の日本基準にかえて国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用しており、第118期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第116期、第117期及び第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第116期、第117期及び第119期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であり、かつ、無配であるため記載しておりません。

３．第118期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、Ａ種優先株式は非上場株式であるため、株主総利回り、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（連結子会社47社及び持分法適用関連会社71社）により構成されており、船舶、海洋開発、機械、エンジニアリングの４つの事業を主として行っております。これら事業は、セグメント情報の報告セグメントの区分と同一です。

　各事業の主な事業内容及び主要なグループ会社は以下のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）無印：連結子会社　　　※：持分法適用関連会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合は小数第２位以下を切り捨てて表示しております。

　　（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．債務超過会社及び2023年３月末時点での債務超過の額は、次のとおりであります。

６．㈱三井E&Sマシナリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．㈱三井E&Sマシナリーは、2023年３月１日付で資本金を2,020百万円から100百万円へ減資しております。

８．2023年４月１日付で当社を吸収合併存続会社、㈱三井E&Sマシナリー及び㈱三井E&Sビジネスサービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で㈱三井E&Sへ商号変更しております。

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ918名減少したのは、主に船舶セグメントにおいて、連結子会社であった三井E&S造船株式会社の株式の一部を譲渡し、同社並びに同社の子会社である新潟造船株式会社及びMES由良ドック株式会社（2023年１月１日付で由良ドック株式会社に商号変更）を連結の範囲から除外したことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は全て持株会社に所属しておりますので、セグメント別の記載は省略しております。

（3）労働組合の状況

当社グループには、三井E&S労働組合連合会が組織（組合員数3,608名）されており、日本基幹産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当社は、2023年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社100％子会社２社を消滅会社とする吸収合併を実施しており、下表数値はこの合併以降の体制を前提として表記しております。なお、「管理職に占める女性労働者の割合」については、2023年４月１日の合併時点のデータを、「男性労働者の育児休業及び育児目的休暇取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」については、2022年４月１日から2023年３月31日までの当事業年度の３社合計データを記載しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「管理職に占める女性労働者の割合」が低い主要因については、全労働者に占める女性労働者の割合及び管理職に多い年齢層の女性労働者の割合が低いためであります。なお、引き続き人員確保・育成に取り組み、女性管理職比率の向上を目指す所存です。

４．「労働者の男女の賃金の差異」については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、賃金差異の主要因は、等級別人数構成の差によるものであり、賃金の基準は性別に関係なく同一であります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「管理職に占める女性労働者の割合」が低い主要因については、全労働者に占める女性労働者の割合及び管理職に多い年齢層の女性労働者の割合が低いためであります。なお、引き続き人員確保・育成に取り組み、女性管理職比率の向上を目指す所存です。

３．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、賃金差異の主要因は、等級別人数構成の差によるものであり、賃金の基準は性別に関係なく同一であります。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「2023年度中期経営計画（以下、「2023中計」）」を１年前倒しし、2022年度からスタートしました。2023中計では、持続可能社会への急速な移行、環境変化や当社自体の変革をふまえ、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢を再定義しております。

■企業理念

エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する。

■ビジョン

2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す。

■経営姿勢
新しい価値の創造を顧客と共に実現
健全な財務体質と堅実な利益を追求
健康で安全に働ける環境整備を推進

また、当社は2023年４月に純粋持株会社体制を解消し、事業持株会社体制への移行に伴い、社名を見直し「E&S」に込める意味を、今後の当社の目指していく姿勢や事業ドメインに沿って再定義しました。

■新社名　株式会社三井E&S

「E&S」には、「Engineering & Services for Evolution & Sustainability」の意味合いがあり、当社が社会の進化と持続を目指しエンジニアリングとサービスに注力することで、当社グループの企業価値の持続的向上を図る企業姿勢を込めております。

（２）経営戦略等

2019年度にスタートした「三井E&Sグループ 事業再生計画」では、「財務・収益体質の強化」、「事業構造の変革」という２つの戦略を掲げ、「財務・収益体質の強化」では、総額約1,200億円規模の事業・資産売却、事業再編によるスリム化、合計約170億円の資本対策を実行しました。「事業構造の変革」では、造船事業の再編、発電土木プロジェクト遂行、不採算事業の整理・撤退ならびに成長事業へのリソース集中を進め、事業再生計画を完遂することができました。

一方で、当社を取り巻く事業環境が大きく変化していることから、2023中計を１年前倒しで2022年度よりスタートさせました。2023中計のビジョンは「2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決」を目指す姿として、当社グループの中核事業である舶用推進事業、港湾物流事業の強みをさらに強化し、サービスやソリューション提供へと収益モデルの変革を進めます。

この一環として、株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン事業を承継しております。

（３）経営環境等

当社グループを取り巻く事業環境は、世界経済の先行きに不透明感が増す中、新造船市場は回復の兆しが見えているものの、競合企業との価格競争や持続可能社会への急速な移行等、既存のビジネスモデルからの変革が求められる環境になっております。一方、新型コロナウイルスの影響は収束の兆候にあり、抑制されていた経済活動が徐々に回復し、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・省エネ志向の高まり、さらには国内外のインフラ更新需要の増大等、事業拡大の機会も再び大きくなるものと想定されます。

なお、新型コロナウイルス感染症による主な事業等への影響については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2023中計では、2025年度に、連結売上高：2,800億円、連結営業利益率：6.0％、自己資本比率：26％、及びNET有利子負債EBITDA倍率：５倍、を経営数値目標として掲げ、その達成に全力を注いでまいります。

また、当社グループは、サステナビリティ課題に対し、以下のマテリアリティ及び2030年度目標を設定しました。各社会課題の解決及び人材育成・多様性の確保に注力してまいります。

※2023年４月１日付当社100％子会社２社と合併後の株式会社三井E&S単体として目標を設定しております。

2022年度の達成・進捗状況は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　④経営計画の達成・進捗状況」に記載のとおりです。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、エンジニアリング事業の海外大型ＥＰＣ（設計・調達・建設）プロジェクトの損失によって毀損した財務基盤を回復するため、「三井E&Sグループ 事業再生計画」を推進し、計画を完遂することができました。そして、事業と経営との距離を縮め、一体となることで戦略の立案・実行スピードを上げることを目的に、2023年４月１日に純粋持株会社体制を解消し、当社100％出資の子会社である株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスを吸収合併するとともに、商号を「株式会社三井E&S」に変更しました。さらに、今後の成長戦略推進及び経営効率化による三井E&Sグループの企業価値の持続的向上を図るために、以下を目的として監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

①組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図る。

②事業戦略及びリスクのある案件に関し、より深い議論を行う環境を整える。

一方で、当社を取り巻く事業環境が大きく変化していることから、2023中計を１年前倒しで2022年度よりスタートさせ、企業価値の向上に取り組んでおります。具体的には以下のとおりです。

（財務体質及び収益体質の強化）

事業再生計画に基づく、事業や資産売却の実行に加え、財務体質の健全化及び成長資金確保のため、昨年、資本対策を実施いたしました。2023中計では、「事業再生計画の仕上げ」、「成長戦略」、「機能戦略」を基本方針とした戦略を掲げ、成長戦略による売上規模拡大と収益安定化を図り、財務体質の更なる改善に努めます。

（成長戦略の推進）

2023中計では、「マリン領域を軸に、当社グループの中核事業である舶用推進事業、港湾物流事業を「グリーン」と「デジタル」の切り口で発展させる」ことを成長戦略の柱としております。具体的な施策は次のとおりです。

①中核事業の強化

中核事業を「舶用推進」「港湾物流」と明確にし、中核事業を軸に収益力強化を進めてまいります。この一環として、株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン事業を譲り受け、2023年４月に「株式会社三井E&S DU」が発足しました。中核事業である「舶用推進」の、舶用大型エンジンの開発・生産・アフターサービス強化を進めてまいります。

②収益モデルの変革

中核事業である「舶用推進」「港湾物流」の各事業を、「グリーン戦略」と「デジタル戦略」により、更なる強化を進めてまいります。

グリーン戦略では、当社環境対応製品のエンジニアリングに注力し、新燃料エンジン、ゼロエミッション型港湾クレーンなど脱炭素関連製品の開発・提供を進めてまいります。また、デジタル戦略では、当社サービス網とデジタル技術の掛け合わせにより、海上輸送と港湾荷役の連携など強みを持つ分野で、デジタル技術を活用した高度予防保全・遠隔保守サービスなどを開発・提供してまいります。

（サステナビリティ課題の取り組み）

気候変動や人口縮小社会の到来は、当社事業にも重要な経営課題と認識し、当社事業へのリスクと機会を踏まえ、戦略マテリアリティを、「脱炭素社会の実現」と「人口縮小社会の課題解決」と設定いたしました。この戦略マテリアリティに向け、中長期の目標を掲げ、取り組みを推進してまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜特に重要なリスク＞

（1）海洋開発事業におけるプロジェクトの大型化に伴うリスク

　当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社が行うＦＰＳＯ等の建造事業は、プロジェクトの大型化が進み、納期の長期化とともに受注額が１件につき１千億円を超える大規模なものとなっております。そのため、見積工事原価総額の見直し等による損益の変動幅が近年では大きくなる傾向にあります。同社の売上収益や営業損益は、当社グループの売上高、営業損益には影響しないものの、同社の「親会社の所有者に帰属する当期利益」の当社持分相当額が持分法投資損益として経常損益以下の各段階損益に認識されます。

　同社の業績が当社グループに与える影響は相対的に大きくなっており、同社の損益が大幅に変動することにより、当社グループの経常損益以下の各段階損益及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

＜その他の重要なリスク＞

（2）当社グループの事業の特性によるリスク

　当社グループの事業は、個別受注生産が中心であり、製品の特性によっては契約から引き渡しまで長期間に亘る工事もあります。その間の社会情勢等の変化により、契約を締結した時点の見積原価と実際の原価との間に差異が生じる可能性があります。当社グループでは対策として、慎重な見積り、多様な調達先の確保、代金の早期回収、海外事業においては貿易保険の利用等リスクの回避に努めております。

　また、納めた製品の性能、品質、納期の遅れに起因するクレーム等が発生した場合や、生産活動の過程で、不測の事態により有害物質が外部へ漏洩する等環境汚染が発生した場合には、社会的評価の低下を招くとともに損害賠償等による費用が発生する可能性があります。そのような事態を回避すべく、当社グループでは、品質や安全、環境保全に関する法令等を遵守し、製品の品質及び信頼性の追求と環境汚染防止に努めております。

（3）法的規制及びカントリーリスク

　国内外での事業の遂行にあたっては、それぞれの国の各種法令、行政による許認可や規制等を遵守しております。しかしながら、法令の改廃や新たな法的規制が設けられる等の場合や、工事を行う国や地域によっては、政情不安（戦争、テロ）、国家間対立による経済制裁、経済情勢の急変に伴う工事従事者の動員及び資機材調達の遅れ、現地の労使関係等のリスク、商習慣に関する障害、資金移動の制約、特別な税金及び関税等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これを回避するため、貿易保険の付保、現地の法律や会計コンサルタント等からの情報収集及び顧客や取引先との間で最適な責任分担を図ることにより、リスクの低減に努めております。

（4）大規模災害のリスク

　地震や風水害など各種災害が発生した場合には、物的・人的被害の発生や物流機能の麻痺等により、当社グループの生産活動を中心とした事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザなどの感染症が大流行（パンデミック）した場合、経済の混乱や、感染拡大防止のための外出自粛・渡航禁止等により商談機会の減少や、顧客の投資意思決定が遅れることが考えられます。これらが受注の遅れにつながった場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、地震、風水害など各種災害やパンデミックに対して発生時の損失を最小限に抑えるため、設備の点検・訓練の実施、緊急連絡体制、感染症対応ガイドラインの整備など、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。また、損害保険の利用等を通じて負担限度額のコントロールに努めております。

（5）情報セキュリティに関するリスク

　事業活動の過程では取引先の機密情報や個人情報、当社グループの技術・事務管理に関する機密情報や個人情報を取り扱う場合があります。パソコン、サーバー及びネットワーク機器の障害や紛失・盗難、外部からの攻撃やコンピュータウイルスの感染等によりこれらの情報が流出あるいは消失した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これら情報セキュリティ上のリスクについては、全社情報セキュリティ統括責任者の指示のもと経営企画部情報セキュリティ室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやＩＴ機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。

（6）市場変動によるリスク

　当社グループの国内会社の売上高には、一定程度の海外向け取引が含まれており、為替レートに大幅な変動がある場合には、受注・売上及び損益に影響を受ける可能性があります。ただし、為替レートの変動による影響を軽減する対策として、為替予約の活用や海外調達により外貨建コストの比率を高めるなど、リスク量を適正な水準に調整しております。また、海外子会社においては大部分のコストは自国通貨建てのため、為替レートが当社グループの損益に与える影響は軽微であります。

（7）材料調達リスク

　当社グループは、機械、海洋開発、エンジニアリング等の事業展開を行い、多種多様な原材料・部品等の調達を行っております。例えば鋼材については、その急激な価格上昇・需給逼迫等が生じた場合、コスト増加、工程の遅れにより当社グループの損益を悪化させる可能性があります。そのため、種々の原材料・部品等について長期安定供給の体制を確保するとともに、価格交渉等を通じて、その影響を軽減するよう努めております。

（8）会計処理に関するリスク

　当社グループが保有する固定資産について、経営環境の変化等により収益性が低下した場合、また、遊休資産について時価等が下落し、回収可能価額が低下した場合には、減損損失を計上する可能性があります。

　また、保有する株式についても同様に、経営環境の変化等により収益性が低下した場合や時価等が著しく下落し、回収可能価額が低下した場合には、減損損失を計上する可能性があります。

　税効果会計及び退職給付会計においては、将来の予想・前提に基づいて、その資産・債務等の算定を行っております。そのため、予想・前提となる数値に変更がある場合もしくはこれらの算定を行うための会計基準の変更がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績等の状況

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症対策と社会経済活動の両立により回復の動きがみられました。しかしながら、世界的なインフレ高進とそれを抑制するための急速な金融引き締めにより回復ペースは減速傾向にあります。また、米欧の急速な利上げが金融システム不安を引き起こすことへの懸念も高まっており、先行きは不透明な状況にあります。

米国経済は、貯蓄取崩しによる個人消費や良好な雇用情勢などに底堅い動きがみられるものの、高インフレや政策金利の引き上げが景気を下押しし、減速する見通しです。欧州経済も、緊迫するウクライナ情勢に加え、米国発の金融システム不安の高まりなどにより消費マインドの回復は鈍く、景気は低迷する見込みです。中国経済は、ゼロコロナ政策の解除を機に経済活動が正常化し、サービス消費の拡大により回復傾向にありますが、自動車販売の不振、不動産市況や輸出の低迷など、サービス以外の需要には脆弱さが残り、回復は緩やかなペースに留まる見通しです。一方、国内経済は堅調な個人消費や総じて高水準を維持する企業収益により回復基調にありますが、世界経済の減速懸念や物価上昇、今後の金利動向など不確実性は高く予断を許さない状況にあります。

このような状況下、当社グループは2019年５月に策定した「三井E&Sグループ 事業再生計画」（同年11月に一部見直し、以下、事業再生計画）に沿って、不採算事業の整理・撤退等を進め、祖業である船舶の建造事業からも事実上撤退する等、2022年度までに、子会社・不動産等、約20件、総額1,200億円超の事業・資産売却を断行しました。

さらに、財務体質の健全化及び成長投資のための資本対策として、2022年３月31日には「第三者割当によるＡ種優先株式の発行、第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行」によって、合計約170億円の資金調達を行うことを公表し、2022年６月30日に「Ａ種優先株式」90億円の払込手続が完了した他、「第１回行使価額修正条項付新株予約権」は2023年３月末時点で約33％、約23億円が行使され、財務健全性も向上しております。

インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事についても、残工事を除き、顧客への引き渡しが完了し、顧客による発電プラントの商業運転が開始されています。残工事は商業運転に直接の影響がない一部のものに限られ、顧客による商業運転の操業の都合に合わせて粛々と進められている状況であり、関係各社との費用精算や為替予約の締結等により未確定費用の確定を進めた結果、不確実性は解消されたと判断できる状況となりました。当社グループはこれら一連の施策を計画通り全て実行し、この度、事業再生計画を完遂することができました。

一方で、当社を取り巻く事業環境が大きく変化していることを踏まえ、「2023年度中期経営計画」（以下、「2023中計」）を１年前倒しで2022年度からスタートすることを2022年５月13日に公表し、その成長戦略の一環として、中核事業である舶用推進エンジン事業における開発・生産・アフターサービスの強化を目的に、2022年９月27日付で、「株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随事業の承継に関する株式譲渡契約」を締結し、2023年４月に「株式会社三井E&S DU」が発足しました。また、岡山県の当社グループ玉野機械工場敷地内で、舶用エンジンの次世代燃料対応に向けた生産設備の増強工事にも着手しております。（2022年11月９日公表）

さらに、当社は、今後の成長と収益力向上のため、事業と経営との距離を縮め、一体となることで戦略の立案・実行スピードを上げることを目的に、2023年４月１日付で、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスを吸収合併し、商号を「株式会社三井E&S」に変更いたしました。また、2023年６月28日開催の定時株主総会における定款変更決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社グループでは、2023中計に掲げた成長戦略の遂行に向けた土台固めと、更なる成長戦略の実行・加速により、新生三井E&Sグループの企業価値向上に取り組んでまいります。

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて308億９百万円増加の4,399億59百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて169億27百万円減少の3,292億73百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて477億37百万円増加の1,106億86百万円となりました。

b. 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、受注高は3,223億51百万円（前期比△36.9％）、売上高は2,623億１百万円（前期比△54.7％）、営業利益は93億76百万円（前期は100億29百万円の営業損失）、経常利益は125億32百万円（前期は257億42百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は155億54百万円（前期は218億25百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりとなりました。

（船舶）

受注高は84億39百万円（前期比△56.8％）、売上高は65億98百万円（前期比△76.5％）、営業利益は83百万円（前期は４億38百万円の損失）となりました。なお、船舶セグメントを構成する三井E&S造船株式会社及びその子会社２社は、持分の減少に伴い、第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したため、受注高、売上高、営業損益の認識は連結子会社であった第２四半期連結累計期間までとなります。

（海洋開発）

持分法による投資利益は、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社及びその関係会社において、前期から続く新型コロナウイルス感染症の感染拡大による建造工事の収益率低下の影響が当期にも及んでいることや、ブラジルで操業するFPSO等への追加的な修繕費用等の発生による利益の押し下げ要因があったものの、比較的収益率の高い建造工事の進捗及びチャーター事業の収益の積み上げなどにより、23億11百万円となりました。

（機械）

受注高は2,312億10百万円（前期比＋55.4％）、売上高は1,742億11百万円（前期比＋13.3％）、営業利益は83億74百万円（前期比＋2.7％）となりました。

（エンジニアリング）

売上高は224億６百万円（前期比＋193.7％）、営業利益は５億47百万円（前期は108億10百万円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローは150億43百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローは29億99百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは95億15百万円の収入となったことなどにより、前連結会計年度末に比べて73億50百万円減少（△14.5％）して434億68百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の支出は、150億43百万円（前連結会計年度は202億65百万円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益の計上及び仕入債務の増加などによる収入があった一方、受注工事損失引当金の減少、売上債権及び契約資産の増加、棚卸資産の増加、契約負債の減少、その他負債の減少などによる支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、29億99百万円（前連結会計年度は709億23百万円の支出）となりました。これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入があった一方、有形及び無形固定資産の取得による支出などがあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の収入は、95億15百万円（前連結会計年度は８億６百万円の収入）となりました。これは主として、長期借入金の返済及び社債の償還による支出などがあった一方、短期借入金の純増加及び株式の発行による収入などがあったことによるものであります。

〔財政状態の推移：連結ベース〕

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、海洋開発セグメントにおいて、前連結会計年度より、連結子会社であった三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としたことによるものであります。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、受注高に著しい変動がありました。これは主に、海洋開発セグメントにおいて、前連結会計年度より、連結子会社であった三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としたことによるものであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、海洋開発セグメントにおいて、前連結会計年度より、連結子会社であった三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としたことによるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

当連結会計年度については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、主な内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べ308億９百万円増加の4,399億59百万円となりました。これは、現金及び預金が59億58百万円減少した一方、仕掛品が102億37百万円、投資有価証券が255億22百万円それぞれ増加したことなどによります。

負債は、前連結会計年度末と比べ169億27百万円減少の3,292億73百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が62億33百万円、短期借入金が206億30百万円、未払費用が351億92百万円それぞれ増加した一方、１年内償還予定の社債が100億円、契約負債が56億円、受注工事損失引当金が455億81百万円、社債が50億円、長期借入金が77億29百万円それぞれ減少したことなどによります。

純資産は、Ａ種優先株式の発行、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、繰延ヘッジ損益の増加及び為替換算調整勘定の増加などにより、前連結会計年度末と比べ477億37百万円増加の1,106億86百万円となりました。また、減資により増加したその他資本剰余金600億15百万円を利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当し、利益剰余金のマイナスを解消いたしました。

b. 経営成績

当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度と比べて1,887億38百万円減少（△36.9％）の3,223億51百万円となりました。

売上高は、海洋開発部門の三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度と比べて3,170億62百万円減少（△54.7％）の2,623億１百万円となりました。

営業利益は、エンジニアリング部門においてインドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事の進捗による損益改善などにより、93億76百万円（前期は100億29百万円の営業損失）となりました。

経常利益は、営業利益の計上及び為替差益や持分法による投資利益の計上などにより、125億32百万円（前期は257億42百万円の経常損失）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、155億54百万円（前期は218億25百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（船舶）

一般商船分野においては、コンテナ船並びにバルクキャリアの用船マーケットは引き続き高値を維持しておりますが、資機材価格の上昇並びにロシアによるウクライナ侵攻から景気の不透明感はいまだ払拭されておらず、船主、造船所双方の様子見姿勢が続いております。一方、環境負荷低減の動きは停滞しておらず、船主、造船所から新燃料搭載船舶検討の要望が寄せられております。

船舶セグメントを構成する三井E&S造船株式会社及びその子会社２社は、持分の減少に伴い、第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したため、受注高、売上高、営業損益の認識は連結子会社であった第２四半期連結累計期間までとなります。

受注高及び売上高は、前連結会計年度に艦艇事業を譲渡した影響などにより、それぞれ、前期と比べて110億82百万円減少（△56.8％）の84億39百万円、214億89百万円減少（△76.5％）の65億98百万円となりました。営業損益は、前期の４億38百万円の損失から83百万円の利益となりました。

（海洋開発）

原油価格は、EUによるロシア産原油の禁輸措置の導入を発端に、供給不足が強まるとの見方などから、一時１バレル120米ドル台前半へ上昇したものの、その後中国経済の下振れや、主要先進国の金融引き締めによる景気後退への懸念から、エネルギー需要が減少するとの見方が強まった結果、１バレル70米ドル台まで下落しました。こうしたことから、脱炭素の流れと併存しながらも、安定したエネルギー供給の維持は依然重要な課題であり、石油会社による深海油田開発プロジェクトは継続すると考えられ、当社グループが強みを持つ超大水深大型プロジェクトは、今後も安定した成長が期待されます。

持分法による投資利益は、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社及びその関係会社において、前期から続く新型コロナウイルス感染症の感染拡大による建造工事の収益率低下の影響が当期にも及んでいることや、ブラジルで操業するFPSO等への追加的な修繕費用等の発生による利益の押し下げ要因があったものの、比較的収益率の高い建造工事の進捗及びチャーター事業の収益の積み上げなどにより、23億11百万円となりました。

（機械）

舶用ディーゼル機関については今期の生産実績は136基／283万馬力、来期は143基／290万馬力を見込むなど受注環境は回復しつつあります。また、メタノール焚きや二元燃料機関の受注及び引き合いが急増しており、これらに対応するための設備増強に着手し、アンモニア焚き機関についても積極的な研究開発を行っております。今後は、株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン事業の承継効果を活かし、MAN B&W機関とWinGD機関のダブルライセンス体制によるシナジーを生み出してまいります。

運搬機については東南アジアでの大型案件の受注が続いて海外での受注は好調を維持しており、国内においても、新設、増設に加え、既設の老朽化更新などの需要も堅調です。また、新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）と共同で実証を行っていた、世界初のゼロ・エミッショントランステーナ（水素燃料電池パワーパック駆動のトランステーナ）について無事に実証実験に成功し、今後の商業化を加速させます。

産業機械については往復動圧縮機や製鉄所向けの軸流圧縮機・炉頂圧回収タービンで厳しい環境が続きましたが、プロセス機器で国内向け大型案件の受注があり実績のある国内顧客向けの案件や、当社グループが得意とする特殊機器案件を中心に堅調に推移しました。今後は産業界の急速な脱炭素化の流れに対応し、水素関連市場への取り組みを強化していきます。

ソリューション事業についてはレーダ、マニピュレータとロボティクスに加え、大型造波装置などの水実験施設や大型可動構造物、設備機械に注力しました。素粒子物理学実験設備の分野では、ハイパーカミオカンデ水槽設備関係施行におけるECI（Early Contractor Involvement）方式の公募にて優先交渉権者に選定され、先行する一部本体工事を受注しました。

アフターサービス事業については円安等の好材料や、就航船に対する規制対応の需要でディーゼル部品が好調です。クレーン分野は海外で荷役機器の補修投資の意欲が高まり回復基調で、国内でも密着営業の効果で好調に推移し、今後はドローン点検やクレーンリモートモニタリングなどの新サービスの拡販も推進してまいります。

受注高は、各事業において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う投資抑制が解消されつつあることに加え、舶用ディーゼル機関の前期からの期ずれ受注の影響などにより、前期と比べて824億41百万円増加（＋55.4％）の2,312億10百万円となりました。売上高は、舶用ディーゼル機関の環境規制対応やコンテナクレーン工事の進捗などにより、前期と比べて204億75百万円増加（＋13.3％）の1,742億11百万円となり、営業利益は、売上高が順調に推移したことなどにより、前期と比べて２億17百万円増加（＋2.7％）の83億74百万円となりました。

（エンジニアリング）

インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事については、残工事を除き、顧客への引き渡しが完了し、顧客による発電プラントの商業運転が開始されています。残工事は商業運転に直接の影響がない一部のものに限られ、顧客による商業運転の操業の都合に合わせて粛々と進められている状況であり、関係各社との費用精算や為替予約の締結等により未確定費用の確定を進めた結果、不確実性は解消されたと判断できる状況となりました。本工事完了後は、同事業から撤退し、そのリソースを当社グループの成長の見込める事業に再配置いたします。

売上高は147億77百万円増加（＋193.7％）の224億６百万円となり、営業損益は、未確定費用の確定に努めてきた結果、113億57百万円改善し、５億47百万円の利益となりました。

c. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a. 資金需要

当社グループは個々の契約金額が大きな製品を受注生産しており、運転資金は工事にかかる材料費、請負工事費、及び人件費が占めておりますが、個々の工事の契約による支払い条件、工事の進捗により、一時的に多額の運転資金需要が発生しやすい傾向があります。

投資資金の主なものは、中核事業のグリーン戦略・デジタル戦略を推進するために必要な成長投資資金、及び製造工場を維持・増強するための設備資金となっており、成長投資資金については、優先株の発行により得た資金、及び新株予約権の行使により得られる資金を中心に充当いたします。

なお、有利子負債の増加を抑制する観点から、当社グループでは設備投資、投融資などの長期的な資金は、主力事業の成長投資資金に集中させることで、一時的な多額の支出を抑制していく方針としております。

b. 資金調達

当社グループの運転資金、投資資金は主に営業活動による収入を財源とすることを基本とし、日々の資金の動きで不足が生じた場合は、金融機関からの借入で調達しております。なお、残工事を除き顧客への引き渡しが完了している海外大型ＥＰＣプロジェクトについては、関係各社との確定費用の精算支払のための資金を主要取引金融機関からの借入により調達済みであり、当該残工事遂行資金の調達の目途も付いております。これらの借入金を適時調達できる状態を維持するため、主要取引金融機関とは長年にわたる良好な取引関係を維持しており、一部の金融機関とはコミットメントラインを設定し、緊急の資金需要にも備えています。また、上場子会社を除いた連結子会社との間でＣＭＳ（キャッシュ・マネージメント・システム）を導入して、グループ全体での資金効率を高め、安定的に資金の流動性を確保できる体制を構築しております。

さらに、成長機会の取り込みに必要な資金の調達と、財務健全性の向上を図るための資本対策として、2022年３月31日に公表した「第三者割当によるＡ種優先株式の発行、第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行」により、2022年６月30日に「Ａ種優先株式」90億円の払込が完了し、「第１回行使価額修正条項付新株予約権」は2023年３月末時点で約23億円が行使されております。

なお、当連結会計年度末の有利子負債の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

　　　　　　※当社では、リース債務を別管理しております

④ 経営計画の達成・進捗状況

当社グループは、エンジニアリング事業における過年度の大規模な損失により、財政基盤が著しく毀損し、自己資本の回復と資金の確保が急務となっておりました。

このような状況を解消すべく、当社グループは2019年５月に策定した「三井E&Sグループ 事業再生計画」（同年11月に一部見直し、以下、事業再生計画）に沿って、不採算事業の整理・撤退等を進め、祖業である船舶の建造事業からも事実上撤退する等、2022年度までに、子会社・不動産等、約20件、総額1,200億円超の事業・資産売却を断行いたしました。

さらに、財務体質の健全化及び成長投資のための資本対策として、2022年３月31日に公表した「第三者割当によるＡ種優先株式の発行、第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行」により、合計約170億円の資金調達を進めております。

インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事についても、残工事を除き、顧客への引き渡しが完了し、顧客による発電プラントの商業運転が開始されています。残工事は商業運転に直接の影響がない一部のものに限られ、顧客による商業運転の操業の都合に合わせて粛々と進められている状況であり、関係各社との費用精算や為替予約の締結等により未確定費用の確定を進めた結果、不確実性は解消されたと判断できる状況となりました。当社グループはこれら一連の施策を計画通り全て実行し、この度、事業再生計画を完遂することができ、当連結会計年度は営業利益を計上いたしました。

一方、持続可能社会への急速な移行等、当社を取り巻く事業環境が大きく変化しているため、当社グループは次期中計を１年前倒しで取り組むこととし、「2023中計」を2022年５月に公表しております。2023中計では、有利子負債の削減や資産の有効活用を重視し、売上至上主義から脱却する等、健全な財務体質と堅実な利益を追求する観点から、経営指標として連結営業利益率、自己資本比率及びNET有利子負債EBITDA倍率を選定し、最終年度である2025年度において、連結営業利益率：6.0％、自己資本比率：26.0％及びNET有利子負債EBITDA倍率：5.0倍を達成することを目標として設定いたしました。

「マリン領域を軸に、当社グループの中核事業である舶用推進事業、港湾物流事業を『グリーン』と『デジタル』の切り口で発展させる」ことを成長戦略の柱とし、「中核事業の強化」「収益モデルの変革」を通じて達成に向けて取り組みます。2023中計の各施策については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。

＜2023中計の進捗＞

※　NET有利子負債EBITDA倍率＝（有利子負債残高－現金及び預金）÷（営業利益＋減価償却費＋持分法による投資損益）

（1） 技術導入

（2） 技術供与

（注）当連結会計年度に関する開示に当たり、経営上の重要性の観点から、本欄に記載すべき契約を再検討して表示しております。

（3） 連結子会社の株式の一部譲渡

　当社と常石造船株式会社（以下、「常石造船」）は、2022年５月27日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社の株式のうち17％を、2022年10月３日付で常石造船に譲渡することで合意に達し、株式追加譲渡に関する合意書を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（4） 株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随製品等に関する事業の譲受

　当社は、2022年９月27日付で、株式会社IHI及び株式会社IHI原動機（以下、「IPS」）との間で、IPSの舶用大型エンジン及びその付随製品等に関する事業（以下、「同事業」）の譲受について株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

　また、2023年４月１日付で、同事業を承継した新会社は株式会社三井E&S DUに商号変更しております。

　なお、同社はWinterthur Gas & Dieselライセンス及びS.E.M.T Pielstickライセンスを保有しております。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1） 提出会社

（2） 国内子会社

（3） 在外子会社

（注）１．提出会社について

（1） 帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

（2） 本社には本社寮・社宅施設の設備などが含まれております。

（3） 上記の他、建物土地の一部を賃借しております。年間賃借料は建物５億95百万円、土地12億51百万円(681千㎡)であります。

（4） 上表については、賃貸中の建物13億56百万円、土地213億54百万円(1,338千㎡)が含まれております。

（5） 従業員数の［ ］は、臨時従業員数（年間の平均人員）を外数で記載しております。(以下同じ)

２．国内子会社について

（1） 上記の他、機械装置を賃借しております。年間賃借料は１億92百万円であります。

（2） 上表については、賃貸中の建物39百万円、土地４億79百万円（４千㎡）が含まれております。

３．在外子会社について

（1） Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/Sの数値は連結決算数値であります。

（2） 上記の他、建物及び構築物を賃借しております。年間賃借料は41百万円であります。

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（1）剰余金の配当

①　優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記１.②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記１.③に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

②　優先配当金の額

ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額とする。ただし、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。

③　累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本１.③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

④　非参加条項

当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

（2）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．②に定める金額を支払う。

②　残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４．①に定義する。ただし、下記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

③　非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

（3）議決権

①　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

②　当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

③　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（4）金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

①　償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４．②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。

なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②　償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。

「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

③　償還請求受付場所

東京都中央区築地五丁目６番４号

株式会社三井E&Sホールディングス（2023年４月１日付で株式会社三井E&Sに商号変更）

④　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

（5）金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、上記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

（6）株式の分割、併合等

①　当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

②　当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（7）譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

（8）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（9）議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金、資本準備金又は利益準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。ただし、取締役、執行役員又は理事が当該地位のいずれも喪失した後に監査役に就任した場合は、監査役の地位を喪失した日を「地位喪失日」とする。）の翌日から10年を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下「期限日」という）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

４．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．有償第三者割当

発行価格　　　500円

資本組入額　　250円

割当先　　　　ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,646千株、資本金が582百万円、資本準備金が145百万円増加しております。

①　普通株式

（注）１．自己株式2,227,086株は、「個人その他」に22,270単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。なお、自己株式2,227,086株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,226,686株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

②　Ａ種優先株式

（注）１．上記は全ての種類株式を含み、所有株式数の多い順（提出会社を除く。）に10名を記載しております。

　　　２．ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号が所有している株式はＡ種優先株式であり、議決権を有しておりません。

　　　３．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2022年11月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年３月17日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　（注）上記のＳＭＢＣ日興証券株式会社における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権証券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）１．上記は議決権総数に対する所有議決権数の割合を記載しております。

　　　２．議決権総数は自己名義株式数及び単元未満株式数を除いて算出しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、各事業会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、純粋持株会社である当社の下、各事業会社が、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　報告セグメントは「船舶事業」、「海洋開発事業」、「機械事業」、「エンジニアリング事業」の４つとしております。また、報告セグメントごとの主要製品及びサービスは次のとおりであります。