(注) １．国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第97期、第98期、第99期及び第100期の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

(注) １．第97期、第98期、第99期及び第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平均臨時雇用者数については、(　)内に外数で記載しております。また、より実態に応じた記載を目的とし、平均臨時雇用者数に派遣社員の人数を含めて表示しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

当社グループは、当社及び子会社34社、関連会社７社で構成され、油圧緩衝器・油圧機器等の製造・販売並びに各事業に関連するサービス業務等を行っております。当社グループの事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当社は「ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業」、「ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業」、及び「航空機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　６．セグメント情報」をご参照ください。

◆ＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業

ＡＣ事業では、国内においては、KYB金山㈱及びKYB-YS㈱他から製品・部品等の供給を受け、当社が四輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造のうえ、自動車メーカー及び市販・サービス市場等へ販売しております。また、KYBモーターサイクルサスペンション㈱から製品・部品等の供給を受け、二輪車用油圧緩衝器等を二輪車メーカー等へ販売しております。KYBロジスティクス㈱は、物流・サービス提供等に係わる事業を行っております。
　海外においては、KYB Americas Corporation他は、四輪車用及び二輪車用油圧緩衝器、油圧機器等を製造し、各国の自動車メーカー等へ販売しております。また、関係会社間において、製品・部品等の供給も行っております。KYB Europe GmbH他は、欧州・米国・中国・東南アジア及びその他地域の市販市場等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。
 

◆ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業

ＨＣ事業では、国内においては、当社、KYB-YS㈱及び㈱タカコ他が産業用油圧機器等を製造のうえ、建設機械メーカー等へ販売しております。
　また、海外においては、凱迩必機械工業(鎮江)有限公司他が産業用油圧機器を製造し、各国の建設機械メーカー等へ販売しております。凱迩必(中国)投資有限公司は、関係会社の統轄等に係わる事業を行っております。
 

◆航空機器事業

航空機器事業では、当社が航空機用離着陸装置、操舵装置、制御装置及び緊急装置等を製造し、販売しております。

◆特装車両事業及び電子機器等

特装車両事業及び電子機器等の製品では、国内においては当社が製造した特装車両等を特約販売会社等へ販売しております。
　海外においては、KYB-Conmat Pvt. Ltd.が特装車両等を製造し、インドおよび周辺国の市場へ販売しております。
 

［事業系統図］

以上に述べた事項を図で表すと次のとおりであります。

(注)　◎は連結子会社、☆は持分法適用関連会社、○は非連結子会社、△は持分法非適用関連会社であります。

(1) 連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．子会社の「議決権の所有割合」欄の(　)内数字は間接所有割合(内数)であります。

３．KYB Americas Corporationについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等

(2)持分法適用関連会社

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数には、当社から出向している従業員で出向先において役員の39人は含まれておりません。

３．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

４．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数は、他社への出向者(132人)を除き、他社から当社への出向者(48人)を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

５．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

特記すべき事項はありません。

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、経営理念および以下の基本方針に基づき、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築並びに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでまいります。
 

＜経営理念＞

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

世界経済を俯瞰すると、新型コロナウイルスや半導体不足、ロシアのウクライナ侵攻などの地政学リスク等、需要の予測が困難な状況が長期化する一方、エネルギー価格の高騰を筆頭に世界的インフレーションの進行と金利引き上げや為替の変動が経済の不透明さ、不安定さを増幅させています。

当社を取り巻く事業環境は、ＡＣ事業は急速なＥＶ化の進行とＭａａＳ、ＣＡＳＥに代表される変革期を迎え対応を迫られています。ＨＣ事業は欧米・日本の成熟市場、中国・ＡＳＥＡＮなどの新興市場に応じた地域戦略と電子化・電動化・システム化による高付加価値化を求められています。特装車両事業では国内需要は堅調ながら、トラックメーカーの減産による影響を受けています。免震・制振用オイルダンパーの適合化終息も一定の目途がつき、お客様からの信頼回復を進めています。

一方、グローバルでの法規制の強化と企業のＥＳＧやＳＤＧｓ、カーボンニュートラルに対する社会的な要求が急速に高まり、更には、人口や社会の変化による働き方の多様化とグローバル化や経済成長に伴う賃金上昇の加速、ＩｏＴ、ＡＩ、自動運転などの技術進化の加速と業界の垣根を越えた連携や異業種からの参入など、当社を取り巻く環境は急速な変化を見せています。

前2020中期経営計画においては「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、不適切行為の再発防止、規範意識とコンプライアンスを経営の根幹に据え、高収益体質へのグループ一丸となった改革を進めました。最終年度の2022年度は、半導体不足やエネルギー、原材料価格の高騰、急激な為替変動等にさらされながらも、総仕上げの年として総力を結集してまいりました。

2023年度は2023中期経営計画の初年度にあたります。不適切行為の再発防止、規範意識とコンプライアンスは永続的な課題として実施しながら、当中期経営計画では「品質経営を極める～ＴＱＭ（※１）をすべての活動の起点に～」をスローガンに、ＴＱＭ活動を起点にスピードをあげて以下の方策を展開、強力に推進してまいります。また、ＩｏＴやＡＩなどデジタル技術を活用した業務変革を進めており、デジタル変革推進本部を設立し変革を強力に牽引してまいります。

１．マネジメント

「全員参加のＴＱＭ活動」「規範意識の醸成・定着」「成長戦略」「革新的モノづくり」「目標に向けた絶え間ないコスト低減活動」「環境対応への取り組み」

2023中期経営計画はＴＱＭ活動が起点になります。全員参加の活動を通じ、人財の質・情報の質の向上を図り、仕事の質を高め、製品・サービスの質の向上へ繋げ、ステークホルダーの皆様からの信頼と満足を得ることを目指してまいります。

当社の経営の根幹である規範意識の醸成・定着につきましては、免震・制振用オイルダンパーをはじめとした不適切行為を過去のものとせず、規範意識の更なる醸成・定着や不適切行為の再発防止活動を継続し、グローバルで高い規範意識が企業風土となるまでガバナンスを強化してまいります。

免震・制振用オイルダンパーの適合化は2022年度末で約98％まで進捗いたしました。引き続き適合化完了に向けて対応を進めてまいります。

成長戦略における環境認識としましては、新興ＥＶメーカーの台頭、ＣＡＳＥの加速、各社のロシア市場からの撤退等、大きな変化を認識しております。将来への種まきも踏まえて、電動化に対応した製品開発と、その早期投入や、需要拡大が見込まれる成長市場へＭ＆Ａも視野に入れた積極的投資を進め、新たなビジネス創出・利益拡大に努めてまいります。

革新的モノづくりにつきましては、加工から組立が完全に一貫となった自己完結革新工場の2030年実現を目指す、Ｓｈｉｐ’30活動を進めております。革新ラインの要素技術開発、信頼性の高い設備の開発と導入、ＴＰＭ（※２）活動を通じた設備維持管理体制構築による設備故障率低減、これらの取り組みはＡＩ・ＩｏＴ技術を駆使して2030年の実現に向けて取り組んでまいります。

目標に向けた絶え間ないコスト低減活動につきましては、デジタル技術を活用した間接部門の業務合理化を進めることで総就業時間を削減し、固定費低減を進めてまいります。また、調達部門、生産管理部門や技術部門と連携を強化したＶＥ・ＶＡ提案、部品標準化による原価低減、地産地消と他国の競争力ある部品の活用を組み合わせた最適調達を推進し、変動費低減を図ってまいります。さらには、キャッシュ・フロー改善の一つとして、棚卸資産回転率の指標管理を強化し、全社棚卸資産圧縮を推進してまいります。

環境対応への取り組みとしては、2030年に「ＣＯ２排出量 2018年度比 50％削減」、また、2050年にカーボンニュートラル（ＣＮ）の目標を掲げており、サステナビリティ委員会、ＥＳＧ推進室、ＣＮ推進室を設置して体制整備を図り目標達成に向けた取り組みを強化しております。2022年度にはＣＤＰ（国際ＮＧＯ）によるＥＳＧの「気候変動分野」でＢ評価の取得、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明しました。引き続き人と地球に優しい製品づくりを推進するとともに、環境保全活動を積極的に推進してまいります。

（※１）ＴＱＭ：Ｔｏｔａｌ Ｑｕａｌｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ（総合的品質管理）の略で、製造部門のみならず全社的な業務改善へも発展させた管理手法

（※２）ＴＰＭ：Ｔｏｔａｌ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｖｅ Ｍａｉｎｔｅｎａｎｃｅの略で、ロスを未然防止する仕組みを構築し、部署を越えた全員参加での改善・維持活動。

２．オートモーティブコンポーネンツ事業

「新しい挑戦を！」～顧客・社会・働くカヤバ人財が満足出来る商品の為に～
　当中期経営計画ではＡＣ事業は「新しい挑戦を！」をスローガンに掲げ、電動化・自動化のトレンドに対し、新商品・改良商品の開発を促進するとともに、新領域への進出を図り、収益力向上だけでなく全てのステークホルダーのニーズを満たす挑戦をしてまいります。

具体的には、高機能・高付加価値商品である電子制御セミアクティブサスペンションのラインアップの拡充、自動運転のカギとなるステアバイワイヤシステムの技術の深耕、またｅ－Ａｘｌｅ向けの電動ポンプや二輪車用車高調整システムの開発、さらに、将来への種まきとして電動油圧アクティブサス、フル電動ＳＡやステアリングとサスペンションの協調制御といった、全ての移動を快適にする技術に挑戦してまいります。また、モノからコトにシフトする一つとして「スマート道路モニタリング」による道路維持管理支援サービス提供を進めてまいります。一方、成長市場への進出によるシェア拡大や新規顧客開拓へ向けた戦略構築を行い、市場でのプレゼンス向上を図ってまいります。環境対応の観点からは、生分解性やＣＮ達成のため、製造過程でのＣＯ２排出ゼロを目指し、さらにリサイクル性を訴求した環境作動油開発へも挑戦し、環境にやさしい製品開発も推進してまいります。

３．ハイドロリックコンポーネンツ事業

「“ゆるぎない信頼”をベースにした成長への再スタート」
　ＨＣ事業といたしましては、2030年に向け「会社を担う２本柱の一つになるように成長させる」ことを目指す姿とし、当中期経営計画においては「“ゆるぎない信頼”をベースにした成長への再スタート」をスローガンに掲げ、ボリュームゾーンである既存ビジネスと次期主力商品となる新たなビジネスを両輪にして活動を進めてまいります。既存ビジネスにおいては事業を支える柱として利益・シェアを確保し、ＱＣＤの観点からも品質不良の潰しこみ、Ｓｈｉｐ’30活動に基づくラインづくりや内製化を推し進めて生産性を向上させ、コスト競争力強化・安定供給に向けた活動に取り組んでまいります。新たなビジネスにおきましては、ロードセンシング化・電子制御化製品を拡大し、将来の建機の電動化・自動化に対応する開発を進めていくとともに、建機ショベル以外の製品市場参入を行ってまいります。また、センシング技術を生かした「油漏れ検知シリンダ」や「油状態センサ」の開発、ポンプ・バルブ・ソフトウェアがセットになった最適制御システム製品の開発などを通じてお客様課題の解決、省エネ・ＣＯ２削減といった環境課題への貢献等、付加価値の創造を図ってまいります。各種新たなビジネスへの取り組みを進めて「成長」し、景気変動に強い事業構造を目指してまいります。

４．特装車両事業

「真のダントツミキサメーカーを目指す」
　特装車両事業につきましては、お客様目線で活動し、顧客価値の創造により、真のダントツミキサメーカーを目指すことを基本戦略とし活動してまいります。リニア新幹線や大阪万博、都市再開発、老朽化インフラ需要を確実に取り込みながら、キャブ内モニタを搭載したｅミキサⅢやドラム軽量化による積載量を増やした高付加価値製品の市場投入を図ってまいります。また、電動化への対応といたしまして国内初となるＥＶ対応ミキサの開発を進めます。サービス体制におきましては、パーツカタログ整備や部品発注のＤＸ化によるアフターサービスの強化を推進してまいります。これらの取り組みにより顧客価値の創造を目指し、お客様の満足度向上に努めるだけでなく、当社の新たな収益基盤として、これまで培った技術・経験を投入しキャンピングカーの事業化・製品化に向けた取り組みを進めてまいります。

５．航空機器事業

航空機器事業につきましては、2022年２月９日に公表いたしましたとおり、経営資源の選択と集中による企業競争力強化を図るべく、撤退を決定いたしております。お客様のご理解を得ながら、ご迷惑をおかけすることの無いよう、粛々と撤退を進めてまいります。

６．技術・製品開発

「[攻め]の研究 / 技術開発による永続的な新価値創造」
　技術・製品開発におきましては現在起点の発想に基づくフォアキャスト型の製品ロードマップにより、お客様の困りごとや市場の課題に応えてまいりました。一方、ＣＮやＳＤＧｓなどの社会環境変化へ対応するため、未来起点の発想に基づく、ありたい姿から「何をすべきか」という視点を取り入れた、バックキャスト型の技術ロードマップ活動も融合させて新技術・新製品開発や新規ビジネス創出を進めてまいります。成熟領域であるＡＣ・ＨＣ事業の油圧製品におきましては電子制御・電動化・自動化製品を開発する一方、センシング技術・通信技術・データ分析技術を用いた情報サービス分野での事業創出を図ってまいります。また、これら事業戦略や新価値創造に際してはＩＰランドスケープ（※３）の活用・推進も行ってまいります。

先進的な研究開発・生産技術開発実現に向けて、デジタル技術を融合・活用した開発やプロセス革新も進めてまいります。モデルベース開発手法の拡大やデジタルツイン（※４）活用といったデジタル・リアルの融合のほか、Ｓｈｉｐ’30活動とも連携し、人に頼ったモノづくりから脱却する技術開発を行い、さらなる効率化を目指してまいります。これらデジタル技術を活用できる人財のみならず、電気・電子、電動化技術に係る人財を拡大し、全社一体となりさらなる開発の加速を進めてまいります。

（※３）ＩＰランドスケープ：知財を中心とした情報を統合的に分析し、企業の経営戦略に役立てる活動。

（※４）デジタルツイン：現実空間から収集した各種データを用い、仮想空間(コンピュータ)上で双子のように再現すること。

７．人財育成

「経営理念を実現し会社の持続的成長に貢献できる人財育成」「心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくり」「間接部門生産性向上への取り組み」

2023中期経営計画におきましてはＴＱＭ活動を起点に重点方策を実施することから、ＴＱＭ教育を全社活動として展開してまいります。従業員一人ひとりが業務に活用でき組織能力が向上することを目指し、教育体制を構築し人財の質の底上げを図ってまいります。

また、当社は従業員や家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付け、持続的な成長を実現するため、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づくりに取り組んでおります。健康経営に向けた取り組みとして、2023年も「健康経営優良法人」に４年連続で認定され、今後も取得を継続するとともに、2024年のホワイト500認定取得を目指してまいります。さらには、ＤＸやＲＰＡなどのデジタル技術を用いた業務改善活動のほか、間接部門生産性向上に向け生産現場の改善手法のＫＰＳ（※５）を取り入れ、抜本的なムダ取りの実践に取り組んでまいります。

（※５）ＫＰＳ：Ｋａｙａｂａ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍの略でムダの徹底的排除の思想に基づく生産方式を指す。

８．モノづくり

「質を極め～量変動に追従できる革新的モノづくりの実現」
　革新的モノづくりにつきましては、これまでも最適な生産を実現し生産革新活動を進めて収益性強化に努めてまいりました。次の時代に向けてモノづくり現場をより一層進化させ、自己完結革新工場の2030年の実現を目指し、デジタル技術を軸にしたＳｈｉｐ’30活動を前中期経営計画から進めており、2022年度は国内主要拠点を中心に活動を展開してまいりました。2023中期経営計画ではＳｈｉｐ’30活動における生産工程革新といたしまして、コンセプトライン構想および実現に向けた取り組みの推進、運搬や検査などの自動化の実現や、設備モニタリングシステムの展開といったＩｏＴの活用を図ってまいります。また、革新ライン構築に向けて信頼性の高い設備開発と導入を進めてまいります。設備管理革新活動としては、高度化する設備群への対応と故障率低減に向けたＴＰＭ体制構築及び故障分析と対策・保全の実施を進めてまいります。さらに、ＫＰＳ活動を推進し、モノづくり現場の底上げを図り生産性を向上させるとともに、活動を通じ人財の育成を図ってまいります。

当社グループは、これらの重点方策活動を着実に実施し、筋肉質で高収益な企業体質への改革に取り組んでまいります。

(4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、３年間（2024年３月期～2026年３月期）の2023中期経営計画を策定しており、目標数値は以下のとおりです。

(注) セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出したもので、日本基準の営業利益に相当いたします。

また、収益基盤の安定化を図るため、収益力改善については、固定費管理体制強化、最適調達による変動費削減、グローバル総原価低減の推進、グループ生産体制の最適化を、財務体質改善については、棚卸資産回転率の指標管理強化による全社棚卸資産圧縮を推進し、重要な指標と位置付けております当社グループ自己資本比率やＲＯＥの改善を進め、グループ一体となった利益確保を通じ企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

当社グループの経営成績および財政状態のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、経営目的の達成および事業の運営を阻害する可能性のある事象をリスクと定義し、リスク管理に取り組んでおります。また、全社的リスク低減のため、「リスク管理委員会」を取締役会の下部組織として設置しております。リスク管理委員会において、全社的に対策を講じる必要のある重点リスクと責任部署を決定し、各責任部署がリスク管理活動を行うとともに、全社BCPプロジェクト活動により大規模災害に対処しております。また、事業リスクに関しては当該リスクを抱える事業部が責任をもって取り扱う一方、リスク管理委員会はモニタリングを行います。

体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しておりますコーポレート・ガバナンス体制図をご参照ください。

また、リスク管理委員会の構成は、以下のとおりです。

以下のスケジュールに基づき、１年単位でリスク低減活動を行なっております。

リスクを、財務、人的被害、操業停止、法令違反、評判などの視点から事業の運営に及ぼす影響度と、発生する可能性から、リスクの大きさを評価しております。

2023年度のリスク管理活動では、子会社を含む全拠点から抽出したリスクから、リスクが大きいと評価した以下６件を重点リスクとして選定しております。これらについては、それぞれの責任部署が、年度活動計画を策定し、それに基づいてリスク低減活動を行なっており、活動の進捗や、リスクの状況については、四半期ごとに取締役会へ報告しております。

なお、2022年度に重点リスクとしていた新型コロナウイルス等の感染症拡大によるリスクについては、その影響をライン停止としておりましたが、感染症第５類への取り扱いに変更されたことにより、濃厚接触者の自宅待機などの対応が不要となったことから、重点リスクより外しております。

各全社リスクの詳細は以下の通りです。

品質不正による法令違反やお客様との契約違反は、お客様からの損害賠償請求や是正対応費用などにより、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、品質不正に直結する品質記録の改ざんなどを防止する活動を行っております。具体的には、拠点が自主監査で使用するマニュアルの見直し/改定を行い、拠点自身での発見力強化を行います。また拠点自主監査後の品質管理部による監査等により、品質不正の懸念事項の発見漏れを防ぎ、是正を行うことで品質不正リスクを低減してまいります。

当社グループでは、地震、火災、風水害での自社生産設備の損傷やサプライヤーチェーンの寸断、サイバーインシデントなどによる操業停止の可能性があるため、災害発生時の被害を最小化する活動や災害発生時の復旧訓練の実施など、生産能力早期復旧のための対策をとっております。また、発生の可能性が高いと推測される国内地震を中心に、国内外火災に対しても、訓練の実施に取り組んでまいります。また減災対応や復旧戦略策定についても見直し・強化を進め、大規模災害時の操業停止リスクを低減してまいります。

職場でハラスメントが発生した場合、職場環境悪化による生産性低下や人財流出によって事業活動が鈍化し、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、労務訴訟などで賠償請求を受けるリスクもあります。

当社グループでは、いきいきと働くことのできる職場環境の土台づくりの一環として、内部通報件数やストレスチェックの結果から選定した重点拠点、部署への個別対応、および従業員へのハラスメント防止教材の事例集拡充により、多様な価値観を尊重する職場づくりをすすめ、ハラスメントによる事業活動の鈍化や労務訴訟リスクを低減してまいります。

近年の情報システム環境の進化・複雑化に加え、テレワークの普及による従業員の外部からのアクセス機会が増える一方、サイバー攻撃は急増し、複雑・高度化しており、情報セキュリティに係るリスクが高まっています。これらにより、情報漏えいやシステム障害等が発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループ共通の情報セキュリティ教育の実施と、新セキュリティソフト導入、インシデント発生時の早期検知・回復を中心とした訓練やバックアップを実施することで、グループ全体の防衛力を強化し、サイバー攻撃による操業停止リスクを低減してまいります。

労働災害の発生は、従業員の生命を脅かすだけでなく、是正対応などのために操業停止又は、生産能力が著しく低下する可能性があります。現在、発生頻度の高い災害を重点災害と位置づけ、再発防止策をグループ内で水平展開することで、労働災害の人的被害リスクを低減してまいります。

当社グループの多くの工場では、油の特性を利用した油圧製品の生産を行っており、有機溶剤を使用する塗装設備、作動油・化学薬品等を貯蔵するタンク等が設置されていることから、火災の発生や有害物質が流出する可能性があり、万が一、事故が発生した場合には生産活動が一時的に停止する可能性があります。過去事例を反映した防火体制チェックリストによる点検の実施、火災の原因となりうる設備の見える化、清掃状況の見える化、防火教育にて、火災による操業停止リスクを低減してまいります。

全拠点から抽出したリスクのうち、各事業や各拠点で個別に対応するリスクについてはリスク管理委員会の活動に依らず、各事業等で対応しており、以下のものがあります。これらは、2023中期および2023年度方針に掲げ、各事業等の日常の管理活動の中でリスク低減活動を実施しております。その進捗については経営報告会等の会議体を通じて定期的に報告されております。

上記のリスクに関する詳細は以下の通りです。

当社グループのＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業・ＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業の主要製品は自動車、建設機械および産業車両メーカー等(以下、お客様といいます)へ供給する組付用部品であり、世界的な自動車生産台数や建設機械生産台数に大きく依拠しています。世界的な景気悪化による自動車ならびに建設機械需要の減退、半導体等主要部材の需給状況によるお客様の生産調整等、お客様の予期せぬ事象等により、この部門の収益性に大きな影響を与えます。特に欧州域においてはロシア・ウクライナ情勢による製品や主要部材の供給制限によるお客様の生産調整や生産稼働停止で、欧州拠点等の収益性に大きな影響を与える可能性があります。加えて、補修市場向けではロシア・ウクライナ地域での製品輸入の制限、販売活動の停止による事業活動停止など事業継続に影響する可能性があります。

また、上記の主要部材の需給状況逼迫や供給制限は当社の部品調達にも影響を与え、生産活動の継続に影響を与える可能性があります。

航空機器事業、特装車両事業の製品は、国内を中心に展開しております。特にコンクリートミキサ車を主力とする特装車両は、景気の先行きと相関の深い建設工事の増減により需要が変動する可能性があります。

当社グループでは、グローバルで情報収集・分析を行い、状況に応じた対応をしております。

品質に関しては、自動車では操縦安定性を支えるショックアブソーバや操舵力を補助するパワーステアリング等の重要な部品を供給しており、建設機械・産業車両等では母機を駆動させるシリンダ、モータ等の主要な機能部品を供給していることから、仮に当社グループが供給した製品に品質不良が発生した場合、その損害賠償をお客様から求められる等で多額の費用が発生する可能性があります。当社グループでは、品質経営を基盤に品質管理体制強化など品質向上を継続して追求しております。また、グループ全体での不正防止活動への取組やコンプライアンス教育を通じ、問題が発生した際には対応が迅速且つ確実に行われるよう体制を整備しています。

価格に関しては、国内・海外市場共に熾烈な価格競争にさらされており、お客様からのコスト低減、価格引下げ要請が常に存在します。当社グループでは、高品質・高付加価値製品を提供することによる競合優位を目指すと共に、生産性向上などを通じた継続的な原価低減によるコスト競争力向上に努めております。

当社グループは、原材料、構成部品等を多数の取引先から購入しておりますが、調達する原材料等は国際商品市況等の影響を大きく受けます。複数購買の実施や購買機能の集約等による原価低減を図っておりますが、原材料等の価格上昇を当社の販売価格に十分に反映出来ない場合、あるいは、販売価格引下げを原材料および構成部品価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
 

当社グループは、主に国内外の金融機関等より設備資金ならびに運転資金の借入を実施しております。金融市場の動向には十分留意しておりますが、全般的な市況および景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性もあります。その結果、当社グループの財政状況や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外売上高が59.6％と海外市場に大きく依存しているため日本からの輸出はもとより在外関係会社の経営成績等も為替の影響を大きく受けます。このような為替変動リスクに対してはグローバルな生産拠点の配置や為替予約等によりリスクの軽減を図っておりますが、想定を超えた為替相場の変動は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは有利子負債を有しており、固定金利での調達により金利変動リスクの軽減に努めておりますが、日本および海外における将来の金利上昇は、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループは、自動車並びに建設機械メーカー各社をはじめ多くのお客様と取引を行っております。取引先の予期せぬ信用リスクにより、経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、取引先の信用リスクについては細心の注意を払い、与信管理や取引先との関係強化等を通じてリスク管理を行っています。

当社グループを相手とした訴訟が起こされ、当社の主張と相違する結果となった場合には、その請求内容等によっては、当社グループの経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があります。国内外の弁護士と連携し、事案の内容に応じて適切に対応しております。

当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社（当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております）は、建築物用の免震・制振部材としてオイルダンパーを製造・販売してまいりましたが、その一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実（以下、「本件」といいます。）が判明し、国土交通省に報告を行うとともに、対応状況について、2018年10月16日に公表いたしました。（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

本問題に関する再発防止策および対応についての進捗状況は、2019年７月５日以降、以下の当社ホームページ上で３か月に１回、公表しておりますのでご参照ください。

なお、2022年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、全項目を「完了」しており、引き続きその維持・定着の取り組みを継続しております。

再発防止策の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html

対応の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html

本件に関し、現時点において収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等について、製品保証引当金を計上しております。

なお、本件に関連して訴訟を提起されている案件もありますが、一部案件においては追加費用の発生なく終了し、またその他案件の訴訟手続きも進んでおり、現時点においては経済的便益の流出の可能性は低下していると判断しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動制限の緩和が進み景気回復の動きが見られましたが、一方で地政学リスクの高まりによるエネルギー価格の高騰、インフレ加速に対する各国金融政策等、景気悪化の懸念がぬぐい切れない不透明な情勢となりました。

こうした中、わが国経済は、長引く円安基調による物価上昇、人手不足による物流コスト上昇等により、景気の先行きについては依然として見通しづらく、将来予測は困難な状況と言えます。

このような環境のもと、当社グループの売上高は4,312億円と、前連結会計年度に比べ428億円の増収となりました。

営業利益につきましては325億円（前連結会計年度営業利益300億円）、税引前利益は318億円（前連結会計年度税引前利益288億円）となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は272億円（前連結会計年度親会社の所有者に帰属する当期利益225億円）となりました。

（建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為の影響について）

2019年３月期において、当社及び当社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社(当該子会社は2021年７月１日をもって当社を存続会社とした吸収合併により解散しております)にて、製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の性能評価基準（※）に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実が判明いたしました。

（※）制振用オイルダンパーについては、大臣認定制度はありません。

当連結会計年度においては、2023年３月31日時点で交換が未完了の不適合品及び性能不明品（性能検査記録のデータ書き換え有無が確認できないもの）の全数（免震用オイルダンパー71本、制振用オイルダンパー359本の合計430本）を対象として、交換用免震・制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用及び営業補償等を製品保証引当金に計上しており、当該製品保証引当金の当連結会計年度末の残高は44億円であります。

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、当社グループ再編に伴いセグメント管理区分の見直しを行った結果、従来「ＨＣ事業」に含まれていた鉄道機器を「ＡＣ事業」に含めて開示しております。このため、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えた数値で比較しております。

当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。

ⅰ) 四輪車用油圧緩衝器

四輪車用油圧緩衝器は、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動停滞や半導体不足からの回復、中東での市販製品の好調、円安による為替影響により、売上高は2,022億円と前連結会計年度に比べ19.5％の増収となりました。

ⅱ) 二輪車用油圧緩衝器

二輪車用油圧緩衝器は、東南アジア、インド及び中国での販売好調により、売上高は459億円と前連結会計年度に比べ31.6％の増収となりました。

ⅲ) 四輪車用油圧機器

パワーステアリング製品を主とする四輪車用油圧機器は、電動パワーステアリングやＣＶＴ(無段変速機)用ベーンポンプの販売減少により、売上高は210億円と前連結会計年度に比べ11.9％の減収となりました。

ⅳ) その他製品

鉄道車両用オイルダンパを中心とするその他製品の売上高は94億円と前連結会計年度に比べ4.9％の減収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,785億円と前連結会計年度に比べ17.1％の増収となり、セグメント利益は187億円と前連結会計年度に比べ27億円の増益となりました。

当セグメントは、産業用油圧機器、システム製品、その他製品から構成されております。

ⅰ) 産業用油圧機器

建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、主要な市場である中国での需要は減少したものの、北米市場の堅調な需要を背景に、売上高は1,303億円と前連結会計年度に比べ1.3％の増収となりました。

ⅱ) システム製品

舞台機構、艦艇機器、免制振装置を主とするシステム製品の売上高は40億円と前連結会計年度に比べ13.1％の減収となりました。

ⅲ) その他製品

その他製品の売上高は35億円と前連結会計年度に比べ6.6％の増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,379億円と前連結会計年度に比べ0.9％の増収となりましたが、光熱費等のエネルギー価格の高騰によりセグメント利益は75億円と前連結会計年度に比べ43億円の減益となりました。

(c) 航空機器事業

当セグメントは、航空機器用離着陸装置、同操舵装置等から構成されております。

航空機器事業は、売上高は44億円と前連結会計年度に比べ20.8％の増収となり、セグメント損失は14億円と前連結会計年度に比べ25億円の増益となりました。

当セグメントは、特装車両及び電子機器等から構成されております。

ⅰ) 特装車両

コンクリートミキサ車を主とする特装車両の売上高は92億円と前連結会計年度に比べ0.7％の増収となりました。

ⅱ) 電子機器等

電子機器等の売上高は12億円と前連結会計年度に比べ4.4％の増収となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は104億円と前連結会計年度に比べ1.1％の増収となりましたが、セグメント利益は７億円と前連結会計年度に比べ２億円の減益となりました。

(百万円未満四捨五入)

流動資産は、現金及び現金同等物が減少する一方、営業債権及びその他の債権が増加しました。また、非流動資産につきましては、その他の金融資産が増加しました。この結果、総資産は126億円増加し、4,468億円となりました。

負債につきましては、社債及び借入金が減少したことにより、負債総額は175億円減少し、2,558億円となりました。

資本は、当期利益に伴う利益剰余金の増加、為替影響によるその他の資本の構成要素の増加により、301億円増加し、1,910億円となりました。

親会社所有者帰属持分比率は、資本が増加したことから40.9％と前連結会計年度末に比べ5.6ポイント好転しました。

②　キャッシュ・フローの状況

(百万円未満四捨五入)

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせて104億円の資金流入、また財務活動によるキャッシュ・フローは202億円の資金流出となり、為替換算により12億円増加した結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末比85億円減少し、436億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により当連結会計年度は239億円の資金流入(前連結会計年度比３億円の減少)となりました。これは主に税引前利益318億円、減価償却費及び償却費187億円、営業債権及びその他の債権の増加78億円、製品保証引当金の減少93億円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は135億円(前連結会計年度比26億円の支出増加)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出116億円、定期預金の預入による支出14億円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により流出した資金は、202億円(前連結会計年度は327億円の支出)となりました。主な流出は、長期借入金の返済による支出121億円、主な流入は、長期借入金による収入18億円です。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

四輪車用・二輪車用油圧緩衝器およびパワーステアリング製品を主とするＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業、建設機械向け産業用油圧機器およびシステム製品を主とするＨＣ(ハイドロリックコンポーネンツ)事業は、見込み生産を行っております。航空機器用離着陸装置、同操舵装置等を主とする航空機器事業についても、一部製品においても正式受注が納期間際であることから、その殆どが内示に基づく見込み生産となっております。

特装車両事業及び電子機器等についても、同様にその殆どが内示に基づく見込み生産となっております。従って、受注高および受注残高を算出することは困難であることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主要な販売先(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものは、ありません。

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記事項　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、新型コロナウイルス禍からの世界各国での経済活動再開により当社製品の主要な需要先である自動車市場はグローバルで回復傾向にあり、建設機械市場は中国地域での受注減により前年同等の売上高となったものの、全般としては為替円安基調の影響も受けて、売上高は前連結会計年度比11.0％増加の4,312億円、セグメント利益は前連結会計年度比3.2％増加の255億円となりました。また、免震・制振用オイルダンパーの適合化が進み製品保証引当金の取崩しを行ったことにより、営業利益は325億円となり、セグメント利益・営業利益ともに過去最高となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

全般的に経済回復傾向にあるものの、一方で地政学リスクの高まりによるエネルギー資源の高騰、インフレ加速に対する各国金融政策等、景気悪化の懸念がぬぐい切れない不透明な情勢が続くものと思われます。

なお、不適合オイルダンパーの適合化につきましては、2023年３月末時点で約98%が完了、100%完了に向け引き続き適合化を進めて参ります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、鋼材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、社債の発行および金融機関からの長期借入を基本としております。当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は1,147億円となっております。

また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は436億円となっております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、次のとおりであります。当社グループでは、３年間（2024年３月期～2026年３月期）の2023中期経営計画を策定しており、売上高4,700億円、セグメント利益380億円（セグメント利益率8.0％以上）、親会社所有者に帰属する持分比率45.0％以上、ROEは12.0%以上を2026年３月期に達成することを目標としております。

2023年３月期の経営成績は、それぞれ売上高4,312億円、セグメント利益255億円（セグメント利益率5.9％）、親会社所有者に帰属する持分比率40.9％となっており、更なる業績向上に向けた努力を行って参ります。

また、2023中期経営計画では、品質経営を極める、をスローガンに掲げ、顧客価値創造を目指した人財・情報・仕事の質を高めることで製品・サービスの質を向上させて参ります。当社を支える２大コア事業であるＡＣ(オートモーティブコンポーネンツ)事業とＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業の成長戦略を確実に推進し、革新的モノづくりと変化に対応した絶え間ない原価低減活動に取り組むことで、2026年３月期の目標達成に向けてグループ会社総力を挙げて取り組んで参ります。

なお、２大コア事業であるＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業とＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業の2022年度の基本方針、及び2023中期経営計画の目指す姿と基本戦略は以下の通りです。

ＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業は、2022年度は「真価の発揮」をスローガンに、コスト削減の継続、各拠点単体での利益確保、新市場・新製品開発を３本柱にして、顧客に選ばれる技術開発を推進し、市販を含めた事業体制の強化を図る活動に取り組んで参りました。2023中期経営計画では、新市場進出や新興メーカへの参入を成長戦略として掲げ、高付加価値製品の拡充と市場投入、及び電動化への取組みを進めて事業の地盤固めと更なる飛躍を目指します。

ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業は、2022年度は「お客様に信頼され世界で採用され続けるメーカ」を目指す姿とし、原価低減・現調化の推進活動や生産性向上を行い、電子化・電動化・システム化を活用した拡販戦略に取り組んで参りました。2023中期経営計画では、建機需要への現地対応や農機向け製品の拡販、地場サプライヤに対抗できる原価作り込みによって利益確保を行い、電動油圧システムの最適化制御技術を構築することにより、付加価値を創造して参ります。

この他、航空機器事業については、2018年度に判明いたしました防衛装備品の不適切事項からお客様からの信頼を取り戻すべく、コンプライアンス強化のもと、生産のしくみ改善に継続して取り組んでおります。

特装車両事業については、市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化に加えて、既存製品の拡販を行い、またトラックEV化に向けた製品仕様や脱炭素社会に貢献できる新製品及び他事業との連携による次世代製品の研究開発を推進し、特装事業の基盤強化を戦略として取り組んでおります。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるＫＹＢ－ＹＳ株式会社（以下、「ＹＳ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

(1) 本合併の目的

当社は、油圧機器の製造・販売子会社であるＹＳを合併することにより、営業収益力の向上を図り、また、当社の財務基盤の強化を目指します。

併せて、本合併により両社が保有する経営資源の有効活用など経営効率化の促進、本社機能部門との連携強化を通じたグループガバナンス体制の強化にも努めてまいります。

① 本合併の日程

合併契約締結日　　　　：2023年２月８日

合併期日（効力発生日）：2023年４月１日

② 本合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＹＳは解散いたします。

③ 本合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。

(3) 引継資産・負債の状況

当社は、ＹＳの資産及び負債、契約上の地位等の権利義務を、合併契約書に従い継承いたします。

(4) 吸収合併存続会社となる会社の概要

商号　　　：ＫＹＢ株式会社

資本金の額：27,647百万円

事業の内容：油圧緩衝器・油圧機器等の製造・販売ならびに各事業に関連するサービス業務等

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産および長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

３.　上記のセグメントの名称には各事業所における主要なセグメント名称のみ記載しております。

４.　リース契約による主な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産および長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

(注) １.　上記の帳簿価額には無形資産および長期前払費用の金額は含みません。

２． 上記の帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。

(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

①　剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

②　残余財産の分配

(1) 優先分配金

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。

「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。

「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

④　普通株式を対価とする取得請求権（転換権）

(1) 転換権の内容

Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、3,150円とする。

(3) 転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

(5) 転換請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 転換に係る制限

本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。

(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）

本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。

(9) BHC株主からの譲受人

本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。

(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し

(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡

(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡

⑤　現金対価の取得条項

(1) 現金対価の取得条項の内容

当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

⑥　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦　株式の併合または分割および株式無償割当て

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

⑧　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注)１．有償第三者割当

発行価格　；100,000,000円

資本組入額： 50,000,000円

割当先　　：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社

(注)２．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(注)３．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。

① 普通株式

(注) １．自己株式198,805株は、「個人その他」に1,988単元、「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

② Ａ種優先株式

所有株式数別

2023年３月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．2023年２月７日付で株式会社みずほ銀行及び共同保有者より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されており、2023年１月31日現在での大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。なお、株式会社みずほ銀行が所有する1,102千株のうち491千株は同行所有として、また、うち612千株については、(注)２．に記載のとおり、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有として、大株主の状況に記載しておりますが、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

所有議決権数別