曙ブレーキ工業株式会社
(注) １ 第123期及び第125期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第123期及び第125期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ 第123期、第125期及び第127期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第123期、第125期及び第127期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
４ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社２社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車用ブレーキ及び産業機械・鉄道車両用ブレーキの製造及び販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・サービス等を展開しております。
なお、次の６区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
(1) 日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、シューアッセンブリー、ブレーキライニング、産業機械・鉄道車両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流を行っております。
(2) 北米……………主要な事業内容は、Akebono Brake Corporationがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ等の製造、販売及び研究開発を行い、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。
(3) 欧州……………主要な事業内容は、Akebono Brake Slovakia s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売を行っております。
(4) 中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクブレーキパッドの製造、販売及び研究開発を行い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造及び販売を行っております。
(5) タイ……………主要な事業内容は、Akebono Brake (Thailand) Co., Ltd.がディスクブレーキ等の製造及び販売を行い、A&M Casting (Thailand) Co., Ltd.が自動車用鋳鉄部品の製造及び販売を行っております。また、Akebono Cooperation (Thailand) Co., Ltd.はブレーキ部品の販売、管理及び販売促進等の支援サービス並びに研究開発を行っております。
(6) インドネシア…主要な事業内容は、PT. Akebono Brake Astra Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクブレーキパッド、ドラムブレーキ、マスターシリンダー等の製造及び販売を行い、Akebono Brake Astra Vietnam Co., Ltd.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造及び販売を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の所有割合( )内は、間接所有割合で内数であります。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５ 資本金に準ずる金額として資本準備金(又はそれに準ずる金額)を資本金欄において≪ ≫で表示しております。
６ 以下の２社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等(決算日：2022年12月31日)は以下のとおりであります。なお、Akebono Brake Corporationは2023年３月に増資を実施しており、当有価証券報告書提出日現在の資本金及び資本準備金はそれぞれ128百万US$、549百万US$であります。
Akebono Brake Corporation
PT. Akebono Brake Astra Indonesia
７ 債務超過会社であり、債務超過額は20,534百万円であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
３ 臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
３ 臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ セグメントは日本のみであります。
当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合及びアロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織しており、曙ブレーキ工業労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織である日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。
また、当社の子会社である曙ブレーキ山陽製造㈱は、曙ブレーキ山陽製造労働組合を組織しており、上部団体として全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。
労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ 時間外労働や深夜労働の有無、育児や介護による短時間勤務等、働き方の違いによる影響を除き、同じ役職・等級に在籍する正規雇用労働者に男女の賃金の差異はありません。差異の要因として、女性労働者に占める管理職や上位等級在籍者が少ないことが挙げられます。2030年に管理職に占める女性労働者の割合を10％程度にすることを目指し、積極的な採用と育成に取り組みます。
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２ 時間外労働や深夜労働の有無、育児や介護による短時間勤務等、働き方の違いによる影響を除き、同じ役職・等級に在籍する正規雇用労働者に男女の賃金の差異はありません。
当社グループの事業において、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると考えるリスクには、主として次のようなものがあり、会社運営にあたり注意を払っております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、必要な経営資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等により、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、急速な普及拡大がみられる電動パーキングブレーキについては当社の独自技術を活かした商用車等の高出力発生可能な重車両向け、高性能車両をターゲットとした軽量、コンパクトな電動パーキングブレーキの開発に取り組み、既存の製品ではカバーできないニーズの取り込みが可能な独自製品の商品化を目指しております。電動サービスブレーキについては競合他社に先行した市場投入を図るべく開発を進めております。これからの自動運転開発の加速も見据え、応答性の速さ、コントロール性の良さ、小型・軽量化を重点課題として電動化開発の推進を図っております。
また、ブレーキの基本構造から新たに開発した新構造ブレーキ開発も進めております。従来製品に対して、見栄えを向上させ、大幅な軽量化も狙っており、ｘＥＶへのシフトに対応した製品として開発を進めてまいります。
摩擦材開発については銅フリー摩擦材のシェア拡大に向けた取り組みとともに積極的な持続可能資源の活用のもと、欧州にて具体的な規制が示されたブレーキ摩耗粉排出の抑制、ｘＥＶへのシフトで着眼されている回生ブレーキとの協調、さらには原材料や製造プロセスを抜本的に見直し製造過程でのＣＯ２発生量を従来比で50％削減できるブレーキパッド開発を含め、今後の市場の変化に対応した次世代摩擦材の開発を推進しております。
これらに加えて、これまで当社が培ってきた技術をベースに、コンピュータシミュレーションを活用した技術開発の強化を図っております。これにより、品質向上と同時に開発リードタイムの短縮も可能となり、お客様へタイムリーに新製品を提案することで、多くのビジネスチャンスを得ることが可能となります。
当社はこのような将来の環境対応を軸として、お客様ニーズに沿った開発を進めることで、新技術、新製品で他社に先行されるというリスクを抑制しながら社会貢献を図ってまいります。
当社グループは、事業再生計画に基づく生産拠点の再編を実施しており、その基盤となっているのは最適生産への取り組みです。余剰設備の有効活用、工場間及び工場内での寄せ止め、生産設備の稼働率向上を進めており、国内は専門工場化しております。その結果として、地震、台風、洪水等の自然災害や大規模な火災・爆発などの事故等により建屋や設備の損壊が発生した場合、生産補完ができないため、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
国内での補完はできなくとも海外工場との補完は以下のように可能となっております。補完関係にある工場が海外にあることによってリードタイムが長くなることについては、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)の危機発生時の対応として必要な措置を実行します。
海外補完体制
当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。但し、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であり、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)対処すべき課題」に記載のとおり、当社国内生産子会社が製造する一部製品の定期検査報告における不適切な行為について、再発防止策を着実に実行することにより、信頼の回復に全力で取り組んでおります。
当社グループは、国内外に多くの拠点を有しており、地震、台風、洪水等の自然災害や、今般の新型コロナウイルス感染症のパンデミック、大規模火災や爆発のように操業を停止せざるを得ないような事態に備え、事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を行っています。
しかしながら、想定を超える規模の自然災害や疫病、大規模な火災・爆発などの事故が発生した場合、人的資源への影響、建屋や設備の損壊、ライフラインや情報インフラの寸断などにより生産活動が困難となり、顧客への製品供給に遅延や不能が生じることで当社グループの財政状態や業績、ひいては事業の継続に悪影響を及ぼす可能性があります。
その対応策として当社グループでは、危機管理マニュアルの整備、従業員の安否確認方法の整備、ＢＣＭの啓蒙活動とこれらに基づいた防災訓練、さらに、災害の未然防止や早期復旧を目的とした建屋の耐震補強、生産設備の転倒防止などを、安全・ＢＣＭ推進部署として独立した組織で毎年チェックと評価、改善を行っています。
危機が発生した場合は、安全・ＢＣＭ推進部署が中心となって関係する国内外の拠点を網羅して速やかに対策本部を立上げ、必要な措置を実行しております。
５) 原材料等の調達に関するリスク
当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰や品不足、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等に伴う原材料・鋼材・部品等の供給停滞によって、当社グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、市場における電動化の促進に伴い、より高度で複雑な技術を利用する部品の取引が増えることによるサプライチェーンの複雑化や製造コストの上昇などによって当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
自然災害(地震、豪雨浸水など)や事故(火災、爆発など)による事業継続性への影響を考慮したサプライチェーンにおける適正な在庫量の再検証や、サプライヤーマップの作成など有事発生による供給影響度の確認プロセスの迅速化に取り組んでまいります。
当社グループでは、様々なコンプライアンス活動を通じてコンプライアンス上のリスクの回避を図っておりますが、法令違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合には、法令による処罰や訴訟の提起、損害賠償請求、ステークホルダーからの信頼低下などにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
その対応策として、当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等の整備によりコンプライアンス推進体制を構築するとともに、各事業部門・製造拠点が自ら施策を立案し、コンプライアンス委員会において承認されたそれぞれの年間活動計画に沿ってコンプライアンス活動を推進することを中心に、ハラスメントや長時間労働防止のための労務研修、下請法違反防止・インサイダー取引防止を目的とした各種研修を行うなど、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しております。
また、内部通報制度として社外相談窓口と社内相談窓口を設置しており、それぞれの窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。外部相談窓口への相談については、対応部署のみならず全ての取締役が受領することとしており、その対応と進捗については毎月取締役会に報告しております。
なお、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 対処すべき課題」に記載の当社国内生産子会社が製造する一部製品の定期検査報告における不適切な行為については、再発防止策の一つとしてコンプライアンス研修を実施済ではありますが、今後も実効性を高めるための改善を図りながら継続して実施してまいります。
７) 情報セキュリティに関するリスク
当社グループでは製品開発や製造、経営等に関わる機密情報や個人情報等の重要情報を保有しており、サイバー攻撃や情報機器の盗難・紛失、社内における誤操作・管理ミス等によりこれら重要情報が漏洩するリスクがあります。
これらの情報が漏洩した場合、会社の信用失墜、損害賠償・法的罰則・競争力低下等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、情報セキュリティに関しての最高意思決定機関としてＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）委員会を設置し、その配下に各業務部門・製造拠点責任者及び担当者を配置し、情報システム管理部署と連携し、海外子会社とも連携して、漏洩防止等の情報管理徹底に努めております。
平時は、ネットワーク・サーバー等の物理的防御に加え、外部専門家による常時セキュリティ監視をグローバルで行うと同時に、人に対する情報セキュリティレベルの向上を行うために教育・訓練・啓発活動を行っています。
また有事の際は、ＩＳＭＳ委員会、各業務部門・製造拠点責任者及び担当者が情報システム管理部署と連携し、初動から封じ込め、対策までを短時間で行えるよう有事フローを作成し備えています。
昨今、新型コロナウイルス感染症の蔓延は収束しつつあるものの、その対策として開始されたテレワーク・在宅勤務は働き方の一つとしても定着しております。これに対応するため、ソフト面ではテレワーク・在宅勤務時のガイドライン等による啓発活動を実施すると同時に、ハード面では外部からの不正アクセスを防止するための暗号化通信の必須化、セキュアなネットワーク環境の提供、会社貸与デバイス以外でのネットワークアクセスの制限等により、リスクの低減を図っております。
８) 環境に関するリスク
当社グループでは、持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)の推進に向けて様々な環境対策を進めておりますが、環境問題への対応の遅れや適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考えており、ＳＤＧｓの推進に向けて、環境に配慮した製品の開発、生産設備の改善、ＣＯ２排出量削減を始めとして様々な環境対策を進めております。
また、気候変動を含む環境に関わる課題はサステナビリティ経営推進のための重要なテーマと捉えており、カーボンニュートラルに向けた中長期目標を設定、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に基づく情報を開示し、将来を見据えた取り組みを進めております。環境に関わる課題はサステナビリティ委員会にて取り組み方針・施策を策定し、事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマについては、経営会議で検討の上、取締役会へ報告し監督を行っております。
(重要なリスク)
９) 為替・金利変動に関するリスク
当社グループの事業は、地域毎に原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てであり、適宜、為替バランスの監視を行っておりますが、全てのリスクをヘッジすることは難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算後の連結財務諸表上の金額が影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
10) 経済状況の変動に関するリスク
当社グループにおける営業収入は、当社グループが製品を生産・販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。当社グループの主要市場において、以下の事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
・予期しない法律や規制の変更
・戦争、内乱、紛争、暴動、テロ、疾病等による社会的又は経済的混乱
・深刻な景気後退による自動車需要の減少とそれに伴う完成車メーカーの生産計画変更
また、将来の脱炭素社会を目指す各国政府方針や各完成車メーカーの「ＣＡＳＥ」への取り組みによる業界の構図の変化等、国内外の競合他社との競争環境の変化により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、人財は経営の基盤と考え様々な人事施策を行っておりますが、若手社員の人財育成・確保ができない場合や、特定のスキルを持ったベテラン社員の流出、適材適所の配置が計画通り進まなかった場合のモチベーション低下や、急速な事業環境の変化に伴う従業員のストレス増大等による休職や退職者が増加した場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化が進む中で技術を伝承する人財を計画的に育成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の流出防止などの施策を講じています。
当社グループが事業を遂行する上で必要な技術を、他者に特許出願等されてしまうと、市場における自社事業の自由度が確保できなくなり、その結果、特定の技術、製品又はサービスを提供できなくなる可能性があります。
この対策として、当社グループの発展に寄与できるよう積極的な発明提案の発掘活動を行い特許権等の権利を確保することにより、市場における事業の自由度の確保に努めています。
また、当社グループが事業を遂行するなかで、当社グループの事業が他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
この対策として製品開発時に他者の知的財産権とのクリアランスの調査が義務付けられており、他者の知的財産権を侵害しないことを確認しています。
当社グループは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 対処すべき課題」に記載のとおり、全ての拠点・事業部門において、聖域なき構造改革を実行し、事業再生計画の達成を目指しておりますが、構造改革が予定どおりに進捗しない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社とA種種類株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との間で締結した出資契約において、A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、JISファンドが取得請求権を行使した場合、既存株主の皆様が保有する普通株式について希薄化が生じる可能性があります。
なお、上述した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社は、2022年６月16日開催の取締役会において、中国における当社連結子会社である広州曙光制動器有限公司及び曙光制動器(蘇州)有限公司について、伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠商事(香港)有限公司との合弁契約を解消し、あらたに富士和機械工業(昆山)有限公司と合弁契約を締結することについて決議を行い、同日付けで合弁契約を締結いたしました。
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。
４ 従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。
(3) 在外子会社
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ 帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３ 従業員数の( )は臨時従業員数を外書しております。
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編契約等において決定します。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。
該当事項はありません。
(注) １ 自己株式2,409,850株は、「個人その他」に24,098単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
なお、自己株式2,409,850株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,408,850株であります。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。
(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,408千株あります。
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、主にブレーキ製品を生産・販売しており、各地域の現地法人が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、「日本」、「北米」、「欧州」、「中国」、「タイ」、「インドネシア」の６つを報告セグメントとしております。