大豊工業株式会社

（注）１　第114期および第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２　第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第115期および第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失のため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の企業集団は、当社、連結子会社14社および持分法適用関連会社１社および非連結子会社２社により構成され、その主な事業は各種自動車部品および搬送装置・精密金型等の自動車製造用設備の製造・販売であります。

　当グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

自動車部品関連事業

　当社グループは、メタル・ブシュ等の軸受製品・システム製品・ダイカスト製品・ガスケット製品他の自動車部品を製造・販売しております。連結子会社のタイホウ　コーポレーション　オブ　アメリカは、米国において軸受製品、システム製品の製造・販売をしております。タイホウ　ヌサンタラ(株)は、インドネシアにおいて軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　ヨーロッパ(有)は、ハンガリーにおいて軸受製品、システム製品の製造・販売をしております。韓国大豊(株)は、韓国において軸受製品の製造・販売をしております。大豊工業（煙台）有限公司は、中国において軸受製品の製造・販売をしております。常州恒業軸瓦材料有限公司は、中国において軸受製品素材の製造・販売をしております。大豊精機(株)は、自動車用足回り部品の製造・販売をしております。日本ガスケット(株)は、ガスケット製品の製造・販売をしております。ニッポンガスケットタイランド(株)は、タイにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　タイランド(株)は、タイにおいてシステム製品の製造・販売をしております。タイホウ　マニュファクチャリング　オブ　テネシー(株)は、アメリカにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。YANTAI NIPPON GASKET CO.,LTD.は、中国においてガスケット製品の製造・販売をしております。

　関連会社のアストラニッポンガスケットインドネシア(株)は、インドネシアにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。

自動車製造用設備関連事業

　当社グループは、精密金型を製造・販売しております。連結子会社の大豊精機(株)は、搬送装置、溶接機、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。(株)ティーイーティーは、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。

　当社は、連結子会社の大豊精機(株)および(株)ティーイーティーに製品の加工を委託しております。

　当社は、生産に必要な設備および設備部品等を大豊精機(株)および(株)ティーイーティーより購入しております。

その他

　連結子会社の(株)タイホウライフサービスは、営繕、福利厚生事業を行っております。

　上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有」欄の（内書き）は間接所有の割合です。

３　その他の関係会社であるトヨタ自動車(株)については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（関連当事者情報）」の項で記載しているため、記載を省略しております。また、同社は有価証券報告書を提出している会社です。

４　特定子会社に該当いたします。

５　大豊精機(株)、日本ガスケット(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労使間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．特定の得意先への販売依存度

　当社グループは、自動車部品および自動車製造用設備の製造・販売を主な事業としており、国内外の主要な自動車メーカーおよび自動車部品メーカーにOEM製品を中心に販売しております。これらの得意先の中で、トヨタ自動車(株)への販売依存度が最も高く、当期におきましては総販売額に占める割合は29.1％となっています。

　従いまして、顧客企業の販売動向、調達方針の変更、予期しない契約の打ち切り等により、経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、欧米や中国等の海外の自動車メーカーへの拡販活動により、特定の得意先への販売依存によるリスクを低減してまいります。

２．為替レートの変動

　当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されています。従いまして、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　一般に、他の通貨に対する円高（特に企業グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は、当企業グループに悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。

　また、企業グループが日本で生産し、輸出する事業においては、他の通貨に対する円高は、製品の価格競争力を低下させ、経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、米ドルに対して円が１円変動した場合、為替レート変動が経常利益に与える影響は年間約30百万円と試算しております。

　当社グループでは、スムーズな現地生産化の促進や、資材の現地調達拡大等を図るとともに、各国での生産コスト低減による収益安定化を推進しておりますが、当社グループの経営成績は為替相場変動により重要な影響を受ける可能性があります。

３．資材価格の変動

　当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数の供給元から調達しております。供給元とは取引基本契約を締結し、安定的な取引を前提としておりますが、市況の変化による価格の高騰や品不足の結果、当社グループの製造原価の上昇を招き、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．退職給付に係る負債

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率などの数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待収益率に基づいて算出されております。従いまして、割引率の低下や年金資産の減少など実際の結果が前提条件と異なる場合は、将来の期間に認識される費用および計上される債務に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、年金資産の運用にあたり、より安定性の高い資産での運用を継続することにより、リスクを低減してまいります。

５．製品の欠陥に関するリスク

　当社グループは製品の品質の確保・向上に努めておりますが、大規模なリコール等につながる製品の欠陥が発生した場合には、当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、経営成績への影響が生じております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は緩和されつつありますが、翌期以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や時差出勤・テレワーク等の効率的な事業運営を実施しております。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　類似の事業を営む事業所が多数設立されているため代表的な事業所名を示しそれらについてセグメントごとに主たる設備の状況を開示しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定金額を含んでおりません。

２　国内子会社において、株式会社ティーイーティーは、提出会社より土地を賃借しており、土地勘定には記載しておりません。取得価額及び面積は、1,066百万円（26,743㎡）であります。

３　在外子会社において、タイホウ　ヌサンタラ株式会社、大豊工業（煙台）有限公司、常州恒業軸瓦材料有限公司は、土地使用権取得のみに関するものであり、上記土地勘定には記載しておりません。同取得価額相当は、それぞれタイホウ　ヌサンタラ株式会社が104百万円（30,200㎡）、大豊工業（煙台）有限公司が633百万円（126,611㎡）、常州恒業軸瓦材料有限公司が87百万円（24,531㎡）であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（2018年６月12日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2019年６月11日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2020年６月９日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2021年６月15日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　株主総会の特別決議（2022年６月17日）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役（社外取締役除く）、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役、執行役員に対して特に有利な条件による新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき2023年６月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　該当事項はありません。

（注）　自己株式374,575株は、「個人その他」に3,745単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　     2,232千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　  　　　　     547千株

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、本社で取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「自動車部品関連事業」及び「自動車製造用設備関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「自動車部品関連事業」は、軸受製品・システム製品・ダイカスト製品・ガスケット製品他の製造販売をしております。「自動車製造用設備関連事業」は、搬送装置・金型・溶接機・設備部品の製造販売をしております。