西華産業株式会社
(注) １ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額につきましては、取扱高として表示しております。
２ 第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第97期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません
(注) １ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額につきましては、取扱高として表示しております。
２ 第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第97期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
当社グループ（当社および当社の関係会社）は西華産業株式会社（当社）、子会社19社および関連会社9社により構成されており、電力、化学・エネルギー、産業機械分野の機械設備並びに機器、およびこれらに附帯する製品の販売、サービス等に係る事業を国内外にわたって営んでおります。
事業内容と当社および関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおり４つの事業の種類別セグメント情報として記載しております。
事業の系統図は次のとおりであります。
連結子会社
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 親会社はありません。
３ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合であります。
５ 特定子会社に該当する子会社はありません。
６ 議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
持分法適用関連会社
(注) １ 株式会社TVEについては、当連結会計年度中に同社の株式を追加取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員数であります。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを
記載しております。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、賞与および時間外労働手当を含んでおります。
当社には、西華産業労働組合が結成されておりますが、会社と当該労働組合との間には特記すべき事項は ありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異
①提出会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、財務の状況等に関する事項のうち、経営者が企業の業績、財務状況および資金繰りに甚大な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業領域拡大に応じた組織・運営体制を適切に整備できない場合のリスク
当社は、三菱重工業株式会社との間で原子力発電所設備関連の販売代理店契約を締結し、2023年4月1日より原子力発電の主機の取扱いを開始しました。また、同社以外のメーカー製品の原子力発電設備に係る代理権も多く保有しており、原子力発電関連業務は当社の主力事業のひとつという位置付けになります。当社は、既に、拠点新設を含む組織の構築、経験者の採用を含む要員・体制の増員、手続き・システムの整備など、業務開始に当たって必要な手当ては実施済ですが、何よりも安全が優先するという原子力事業の特性も踏まえれば、確実に安定的な運営をして行くことが求められます。それが実現できなければ、取引先からの信用を失うだけでなく、社会的信用も失墜し、当社グループの事業環境や中長期的な業績にも甚大な影響が生じることになります。
(2)顧客や時代の要請に見合う新技術や商権・商材が得られない場合のリスク
当社グループは、電力業界や産業界における脱炭素に関わる技術革新を絡めた長期スパンでの動きや、省エネ・省資源に関する産業界の恒久ニーズへの支援、サーキュラーエコノミーの実現に向けた取り組み、といったものをビジネスチャンスと捉えて、当面する事業活動および成長戦略を推進して行こうとしています。その際、当社グループが緊密な関係性を持つ電力会社をはじめとする主要顧客がこれらの課題に喫緊の問題意識を持っていること、一方、数多い仕入メーカー等取引先の中に脱炭素や省エネ等に資する技術開発に計画的・先進的に取り組む先が在ること、の両要素が強みになると考えています。
しかしながら、当社グループ自身が存在意義や付加価値を示し続けられなければ、顧客側も仕入メーカー側も独自ないし直接的な取引形態を選択することも想定され、その場合には、目論見どおり当社グループの事業の発展につなげることができず、業績および成長性に多大な影響を及ぼす可能性があります。
(3)営業取引において契約不備や要件不充足等が当社損失につながるリスク
当社グループは、長期経営ビジョンVIORB 2030および新中期経営計画に掲げた成長戦略に基づき、新たな事業領域・商材・取引形態にチャレンジしていくとともに、輸出・輸入を含む海外関連取引についても拡大を図っていきたいと考えております。一方で、そうした海外取引や新規領域においては、準拠すべき法令や商習慣およびリスクの質が既存の得意分野とは異なるため、従来の延長線上での考慮や判断および手当てをするのみでは、営業事故等の発生につながる確率が高まるだけでなく、実際に事故等に至った際に当社側が想定外ないし不当な損失を被るケースも多くなる可能性があります。
その予防およびリスクの軽減を図るため、会社組織として審査や意思決定に関わる体制やプロセスを見直し・適正化することで、収益性や効率性を犠牲にすることなしに、情報収集・調査、分析・評価、審査・判断、リーガルチェックおよび牽制・検知等の機能を強化しております。
(4)脱炭素の流れや国際情勢の混乱によるエネルギー政策不透明化や地政学的リスク
世界的な脱炭素の流れ、ロシアによる戦争、その他豪州での自然災害といった様々な要因が相俟って、エネルギー政策にも大きな転換の動きが見られ、まだその方向性は定まったとは言えない状況にあります。エネルギー基本計画に基づく電源構成の変化等、当社グループの事業にとって不利となるような内容の政策提示があることや、主要顧客において自主的なエネルギー転換の判断・動きがある可能性も否定できません。そうした場合には、当社グループ自身の事業戦略についても見直しをしていく必要が生じます。
また、当社は、安全保障上の輸出規制等が強化されている地域や、地政学的リスクが高まっていると評される地域にも、支店や現地法人を構えており、その情勢・動向によっては、営業活動に支障が出る、または、望まない形で取引自体を断念せざるを得ないケースも発生すると想定され、その場合には、該当の支店や現地法人を中心に、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。
(5)特定の取引先・製品・技術への依存に関わるリスク
当社は、創業以来、三菱重工業株式会社の代理人として国内電力会社などに発電設備を納入する事業を営んでおり、現在も三菱重工グループ各社から委託された販売代理店業務は当社グループの最大の主力事業であります。また、三菱重工グループ各社は、当社グループの顧客としても安定した取引関係があり、総合的に当社の事業にとって極めて重要性が高い関係主体となっております。
そうしたなか、仮に三菱重工グループ製品の需給動向に大きな変化が生じる、同社側判断により特定事業からの撤退等がある、または三菱重工グループ各社との関係性が損なわれることにより、その取り扱い量が急激に縮小するといったことがあれば、当社グループの信用や業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、代理人としてユーザーの要望や関連情報を迅速かつ正確につなぐ営業活動に永続的に真摯に取り組むことで、技術や製品の競争力の維持を間接的に支援するとともに、存在価値を認められ信頼される関係性が維持・継続されるよう努めてまいります。
(6)気候変動に関わるリスク
当社グループは、環境・社会・経済の３つの視点から、社会と事業活動を遠い未来に向けて持続可能にしていくこと、具体的には、環境・社会のニーズを考慮することで新たなビジネスを創造していくとともに、廃棄物ゼロ化の推進や働く環境の改善によりコストを削減するなど、環境・社会への配慮と経済的なリターンとを両立させる長期的な戦略に基づいて事業運営をしております。
一方で、世界的な気候変動とその対策に関わる動向により、温室効果ガス排出削減のための法的規制の強化や、仕入取引先や顧客を含むサプライチェーンとしての影響なども含め、当社グループの事業活動上の特別な配慮または対応が必要となる場合が想定されます。また、気候変動による激甚な天候災害によって当社グループまたはサプライチェーン上の拠点・設備・システム等に被害を受けた場合には、営業や生産活動に支障が生じることで、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
(1) 提出会社
(注) ㈱イシタカおよび㈱福祉の街へ工場および事務所建家を賃貸しており、ＮＴＴドコモ㈱およびオリックス自動車㈱へ土地を一部賃貸しております。
(2)国内子会社
(3) 在外子会社
(注) １ 従業員数の( )内は、現地社員数(内数)を示しております。
２ Seika Sangyo(Thailand)Co.,Ltd.については議決権の所有割合は50％以下でありますが、
実質的に支配しているため子会社としております。
※ 当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年5月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
２ 当社は、2017年６月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株に併合）を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
３ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各 新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定するものとしております。
西華産業株式会社 第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）2023年６月27日取締役会決議
会社法に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および取締役でない執行役員に対し新株予約権を割り当てることを、2023年６月27日の取締役会において決議されたものであります。
当社は、2023年６月27日の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および取締役でない執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
［募集事項］
① 新株予約権の名称
西華産業株式会社 第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
② 新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役４名（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）
当社の取締役でない執行役員７名
③ 新株予約権の総数 1,454個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする 場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
⑤ 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
⑥ 新株予約権の割当日
2023年７月14日
⑦ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧ 新株予約権を行使できる期間
2023年７月15日から2053年７月14日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑨ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
⑩ 新株予約権の取得に関する事項
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に 基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象 会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
ハ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
ニ 新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか 遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ホ 新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
ヘ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ト 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式 257,441株は「個人その他」に2,574単元、「単元未満株式の状況」に 41株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、 ６単元含まれております。
2023年３月31日現在
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社に製品・サービス別の事業所管を置き、各事業所管は取り扱う製品・サービスについて国内
および海外の包括的な戦略を立案し、国内外の連結子会社と連携して、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業所管を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「電力事業」「化学・エネルギー事業」「産業機械事業」「グローバル事業」の４つを報告セグメントとしております。各事業の主な取扱商品は次のとおりであります。