株式会社プロルート丸光
(注) １ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
２ 第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
２ 第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社３社（株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance 、株式会社マイクロブラッドサイエンス）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディング等、医療用・健診用器材の研究開発及び製造の販売を主たる業務としております。
当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売を行っております。
コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務を行っております。
医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売を行っております。
零売薬局事業「ミライロ薬局」及び「ミライロカフェ」を展開しております。
事業の系統図は次のとおりであります。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
※２. 特定子会社であります。
３．前連結会計年度において連結子会社であった㈱サンマールは、2022年４月１付で当社を存続会社と
する吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
４．株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式について、2023年１月30日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行しております。
2023年３月20日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
2023年３月20日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 消費動向の変化に伴うリスク
当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 気象状況並びに災害によるリスク
当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 取引先与信に関するリスク
当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 商品の品質に関するリスク
当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制に関するリスク
当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 情報に関するリスク
当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 海外におけるリスク
当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 減損会計に関するリスク
当社グループは、企業買収に伴いのれん(超過収益力相当額)を連結連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 資金調達に関するリスク
当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 借入金の金利動向に関するリスク
当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 賃貸借契約の更新拒絶
当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。
(12) 新型コロナウイルス感染症について
当連結会計年度におきましては、年間を通じて新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、感染拡大防止に向けて企業活動や消費者の行動が制限され、その収束時期が見通せない厳しい状況が継続いたしました。
当社グループにおきましては、時短勤務、臨時休業、感染対策を徹底した店舗運営など、従業員に向けて行動指針を発信し、感染防止に努めながら事業活動を行っております。今後は、感染症法上の位置付けが「２類相当」から「５類」に引き下げられたことにより回復基調を辿ることが期待されますが、収束時期に関して不確実性が高く、海外からの商品調達が適切に行われず、国内の小売店舗が閉鎖される状況が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクが顕在化する可能性は予測困難でありますが、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、ＥＣ事業を推進するなど、経営基盤の強化に努めてまいります。
(13) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。
今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。
総合衣料卸売事業
①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進
②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得
③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化
④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合
ビューティー＆ヘルスケア事業
①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大
②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大
③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売 上拡大
④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進
⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大
D2C事業
①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開
②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表に反映しておりません。
（子会社株式の譲渡）
当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式を五十嵐圭氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
また、当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Sanko Advanceの全株式を株式会社Wealth Brothersに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡の実行は、2023年８月２日の予定であります。
2023年３月20日現在
(注) １ 面積の( )は賃借中のものであり、外書きであります。
２ 「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権及び電話加入権の合計であります。
３ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書きしております。
４ 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
2023年３月20日現在
(注) １ 「その他」は、工具、器具及び備品であります。
※当事業年度の末日（2023年３月20日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2023年６月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。） における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
2023年３月20日現在
(注) 自己株式1,001株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
2023年３月20日現在
(注) １ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。
２ プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の３つを報告セグメントとしております。
報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。
「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り
「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベ
ント・グッズ企画立案
「メディカル事業」：医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売