(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第69期、第70期、第71期及び第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第68期、第69期、第70期、第71期及び第72期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社３社（株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance 、株式会社マイクロブラッドサイエンス）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディング等、医療用・健診用器材の研究開発及び製造の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売を行っております。

コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務を行っております。

医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売を行っております。

零売薬局事業「ミライロ薬局」及び「ミライロカフェ」を展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　※２. 特定子会社であります。

３．前連結会計年度において連結子会社であった㈱サンマールは、2022年４月１付で当社を存続会社と

　　する吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

４．株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式について、2023年１月30日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行しております。

  2023年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

  2023年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メーカーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステークホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。

(3) 中長期的な経営戦略

基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客ニーズ」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、グループ全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度においても、多額の営業損失を計上しており、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。

総合衣料卸売事業

　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進

②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得

③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓推進及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化

　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合

 
　ビューティー＆ヘルスケア事業

　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大

　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大

③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売　上拡大

　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進

　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大

 
  D2C事業

  ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開

  ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大

以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループは、企業買収に伴いのれん(超過収益力相当額)を連結連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症について

当連結会計年度におきましては、年間を通じて新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、感染拡大防止に向けて企業活動や消費者の行動が制限され、その収束時期が見通せない厳しい状況が継続いたしました。

当社グループにおきましては、時短勤務、臨時休業、感染対策を徹底した店舗運営など、従業員に向けて行動指針を発信し、感染防止に努めながら事業活動を行っております。今後は、感染症法上の位置付けが「２類相当」から「５類」に引き下げられたことにより回復基調を辿ることが期待されますが、収束時期に関して不確実性が高く、海外からの商品調達が適切に行われず、国内の小売店舗が閉鎖される状況が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクが顕在化する可能性は予測困難でありますが、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、ＥＣ事業を推進するなど、経営基盤の強化に努めてまいります。

  当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

  ａ．経営成績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され一部に回復傾向がみられたものの、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー資源や原材料価格の高騰や急激な円安の進行などによる食品を中心とした小売価格の上昇により、当社が主力とする衣料品業界の市況は、非常に厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の中、主力の総合衣料卸売事業においては、収益改善のため在庫適正化や値引き販売の抑制を推進した結果、特にレディースアパレルにおいては在庫回転率が向上し前年を大きく上回る粗利益を確保いたしましたが、来店客数や売上高はコロナ禍以前の水準には戻っておりません。また、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施し、秋冬商材から本格展開を行うとともに、次期においては新たにサスティナブル・コンテンポラリーブランド「マスレス」をローンチし、売上拡大を図ってまいります。会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」は、出店メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールとして、また、小売店にとっては仕入先を拡大するツールとして、新規小売店や休眠小売店及び新規出店メーカーの開拓を実施しながら運用を行っております。加わて、EC事業においては、DC（ダイレクトコマース）事業本部を創設し、自社D2Cサイト「＆est（アンドエスト）」の運用を開始しており、自社ブランドのアパレル、化粧品等を中心にtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう推進してまいります。

ビューティー＆ヘルスケア事業においては、当期より新たにジェルネイルブランド「リスドール」を発売し、全国のバラエティーチェーンや公式オンラインサイトにて展開を開始しており、引続きインフルエンサーやSNS等を活用し、ブランド認知度向上を図ってまいります。また、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」をオープンし、非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット及び美と健康を意識した商品を展開するなどして事業拡大を推し進めております。加えて、業雑誌『GIANNA BOYFRIEND(ジェンナ ボーイフレンド)』との共同プロジェクトによる男性の美容における２大ニーズである「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」をリリースし、公式オンラインや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。

連結子会社株式会社Sanko Advanceが手がけるエンターテイメント事業においては、マスク着用や発声の禁止など制限のある状況下ではありますが、徐々にコンサート開催が再開されており、今後コンサートグッズの製造管理による手数料収入の増加を期待しておりましたが、2023年２月２日付「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて公表のとおり、今後の事業継続の見込みを踏まえて、当社が保有する株式会社Sanko Advanceの全株式について、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡実行日については、2023年８月２日の予定でありますが、株式会社Sanko Advanceの株主総会での承認を含め、契約履行に関する前提条件に必要な手続き及び対応等の完了後、実行予定です。

連結子会社株式会社マイクロブラッドサイエンスが手がけるメディカル事業においては、微量採血デバイスを使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック＆ソリューション「Lifee」における検査項目の追加や他社との協業による検査サービスの拡大を推し進めてまいりました。なお、2023年１月30日付「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及びこれに伴う特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が保有する株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式について、2023年１月30日付で譲渡いたしました。

 以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、41億76百万円（前期比2.63％減）、営業損失は8億87百万円（前期は営業損失6億78百万円）、経常損失は9億57百万円（前期は経常損失7億47百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は13億67百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失9億61百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告ゼグメントを従来の「卸売事業」、「小売事業」、「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の４区分から、「卸売事業」、「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の３区分に変更しております。

　(卸売事業)

売上高は、40億29百万円（前期比1.35％減）、営業損失は4億19百万円（前期は営業損失4億27百万円）となりました。

　(エンターテイメント事業)

エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advance の売上高は0百万円（前期比99.66％減）、営業損失は45百万円（前期比511.12％減）となりました。

　(メディカル事業)

メディカル事業を営む株式会社マイクロブラッドサイエンスの売上高は1億39百万円（前期比2.95％減）、営業損失は1億14百万円（前期は営業損失0百万円）となりました。

  ｂ．財政状態

 財政状態の状況につきましては、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容」に記載のとおりであります。

　②　キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて6億29百万円減少し、当連結会計年度末には、5億2百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は5億36百万円（前期比50.2％減）となりました。収入の主な内訳は、減損損失3億89百万円、棚卸資産の減少1億22百万円、減価償却費74百万円、助成金返還損66百万円、のれん償却額46百万円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失14億14百万円、退職給付に係る負債の減少額21百万円であります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による支出は3億19百万円（前期比10.4％減）となりました。収入の主な内訳は、貸付金の回収による収入15百万円、定期預金の払戻による収入9百万円であり、支出の主な内訳は、固定資産の取得による支出2億22百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却に伴う支出1億4百万円であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による収入は2億27百万円(前期比82.8％減)であり、収入の主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入4億89百万円、株式の発行による収入3億25百万円であり、支出の主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出4億30百万円、長期借入金の返済による支出1億48百万円であります。

 　③　仕入及び販売の実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年７月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務並びに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

　②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

売上高は41億76百万円（前期比2.63％減）となりました。セグメント売上高では全体の96.49％の40億29百万円が卸売事業による売上高であり、0百万円がエンターテイメント事業による売上高、1億39百万円がメディカル事業による売上高となりました。

売上原価は33億91百万円（前期比0.8％増）であり、販売費及び一般管理費は16億73百万円（前期比4.3％増）となりました。

営業損失は8億87百万円（前期は営業損失6億78百万円）となりました。

営業外損益は69百万円の費用（純額、前期比0.0％増）となりました。

経常損失は9億57百万円（前期は経常損失7億47百万円）となりました。

特別損益は4億57百万円の損失（純額、前期は2億1百万円の損失）となりました。のれん及びソフトウエアの減損損失389百万円を特別損失に計上いたしました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は13億67百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失9億61百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項をご参照ください。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて35.1％減少し、18億53百万円となりました。これは主として現金及び預金が6億39百万円、商品及び製品が1億55百万円、流動資産その他が1億24百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて35.8％減少し、10億42百万円となりました。これは主として商標権が36百万円、投資有価証券が23百万円増加する一方で、のれんが減損により4億33百万円、長期貸付金が2億14百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて35.3％減少し、28億96百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて41.4％減少し、5億83百万円となりました。これは主として1年以内返済予定の長期借入金が44百万円増加する一方で、前受金が2億63百万円、未払金が2億20百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて20.3％減少し、22億54百万円となりました。これは主として転換社債型新株予約権付社債が4億60百万円、長期借入金が３億46百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて25.8％減少し、28億37百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて91.0％減少し、58百万円となりました。これは主として株式交付及び新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が4億17百万円、資本剰余金が4億17百万円それぞれ増加する一方で、親会社株主に帰属する当期純損失13億67百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

キャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は18億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は11億31百万円となっております。

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経常利益率△22.9％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

（子会社株式の譲渡）

当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式を五十嵐圭氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Sanko Advanceの全株式を株式会社Wealth Brothersに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡の実行は、2023年８月２日の予定であります。

2023年３月20日現在

(注) １　面積の(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

２　「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権及び電話加入権の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

2023年３月20日現在

(注) １　「その他」は、工具、器具及び備品であります。

（注）提出日現在発行数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

※当事業年度の末日（2023年３月20日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2023年６月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。） における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注) １.2018年６月14日開催の定時株主総会決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

２.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

３.有償第三者割当

割当先　　株式会社Wealth Brothers

発行株式数　　　5,000千株

発行価格　　　　　　 81円

資本組入額　　　　 40.5円

４.当社が株式会社Sanko Advance との間で実施した株式交換による増加であります。（交換比率１：1,450）

５.2020年６月18日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の減少でありま

す。

６.当社が株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で実施した株式交付による増加であります。

７.ストックオプションの権利行使による増加であります。

８.新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

９.有償第三者割当

割当先　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

発行株式数　    3,174千株

発行価格　　　　　 69.3円

資本組入額　       34.6円

10.有償第三者割当

割当先　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

発行株式数　    2,985千株

発行価格　　　　　 60.3円

資本組入額　        3.0円

11有償第三者割当

割当先　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

発行株式数　    1,736千株

発行価格　　　　　 57.6円

資本組入額　       28.8円

12．2023年3月21日から2023年6月30日までの間に、新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が200,000株、資本金が4,601千円及び資本準備金が4,601千円増加しております。

2023年３月20日現在

(注) 自己株式1,001株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

　2023年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り

「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベ　

　　　　　　　　　　　　　　ント・グッズ企画立案

「メディカル事業」：医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売