株式会社カーチスホールディングス
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回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
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決算年月 |
2019年３月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
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売上高 |
（千円） |
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経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
△ |
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|
|
△ |
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親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） |
△ |
|
|
△ |
△ |
|
包括利益 |
（千円） |
△ |
|
|
△ |
△ |
|
純資産額 |
（千円） |
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総資産額 |
（千円） |
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１株当たり純資産額 |
（円） |
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１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△ |
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|
△ |
△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
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自己資本比率 |
（％） |
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自己資本利益率 |
（％） |
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株価収益率 |
（倍） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
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|
従業員数 |
（名） |
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|
（注）１ 第32期、第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在
するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第33期及び第34期における潜在
株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載
しておりません。
２ 第32期、第35期及び第36期における自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であ
るため、記載しておりません。
３ 第32期、第35期及び第36期における株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため、記載し
ておりません。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用してお
り、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
|
決算年月 |
2019年３月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
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|
売上高 |
（千円） |
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|
|
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
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△ |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
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△ |
△ |
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資本金 |
（千円） |
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発行済株式総数 |
（株） |
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純資産額 |
（千円） |
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総資産額 |
（千円） |
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１株当たり純資産額 |
（円） |
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１株当たり配当額 |
（円） |
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（内１株当たり中間配当額） |
（円） |
( |
( |
( |
( |
( |
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１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
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△ |
△ |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
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自己資本比率 |
（％） |
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自己資本利益率 |
（％） |
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株価収益率 |
（倍） |
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配当性向 |
（％） |
|
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従業員数 |
（名） |
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株主総利回り |
（％） |
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（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
最高株価 |
（円） |
303 |
525 |
366 |
358 |
259 |
|
最低株価 |
（円） |
151 |
199 |
209 |
188 |
184 |
（注）１ 第35期及び第36期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 第32期、第33期及び第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第35期及び第36期における株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第33期における配当性向につきましては、無配のため、記載しておりません。第35期及び第36期における配当性向につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
|
年月 |
概要 |
|
1987年12月 |
株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。 |
|
1988年７月 |
事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。 |
|
1992年４月 |
本社を千葉県市川市に移転。 |
|
1993年12月 |
商号を株式会社ジャックに変更。 |
|
1994年１月 |
本社を東京都中央区に移転。 |
|
1994年４月 |
本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。 |
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1996年２月 |
大阪市西区に大阪本部を新設。 |
|
1996年３月 |
有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門を強化。 |
|
1996年９月 |
日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。 |
|
1997年４月 |
株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中央区所在）と４月１日を合併期日として合併。 |
|
〃 |
日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。 |
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1999年２月 |
店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。 |
|
1999年11月 |
東京証券取引所第二部に上場。 |
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2000年２月 |
子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。 |
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2000年９月 |
商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。 |
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〃 |
子会社、日本エーエム株式会社の商号を株式会社デジ・ネットに変更。 |
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2000年10月 |
本社を東京都新宿区に移転。 |
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2001年１月 |
子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数13,578,500株となる。 |
|
2005年９月 |
株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、加えて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。 |
|
2006年１月 |
商号を株式会社ライブドアオートに変更。 |
|
2006年３月 |
子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。 |
|
2006年８月 |
商号を株式会社カーチスに変更。 |
|
2007年１月 |
株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。 |
|
2007年２月 |
株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有。 |
|
2007年４月 |
本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。 |
|
2007年７月 |
株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。 |
|
2007年10月 |
株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。 |
|
2007年11月 |
株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。 |
|
2007年12月 |
株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。 |
|
〃 |
株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当社の親会社となる。 |
|
2008年６月 |
株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントが当社の親会社となる。 |
|
2008年８月 |
商号を株式会社カーチスに変更。 |
|
〃 |
子会社、株式会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。 |
|
2008年９月 |
本社を東京都中央区に移転。 |
|
2008年11月 |
株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）により、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。 |
|
2008年12月
|
純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。新設分割により、子会社、株式会社カーチスを設立。 |
|
2009年１月 |
株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの株式1,300株を取得、100％子会社化。 |
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年月 |
概要 |
|
2009年２月 |
日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社となる。 |
|
2009年４月 |
子会社、株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの商号を株式会社カーチスコールセンターに変更。 |
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2009年５月 〃 |
株式会社カーチスリンクを設立。 株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社化。 |
|
2009年６月 |
親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。 |
|
〃 |
本社を東京都千代田区に移転。 |
|
2010年１月 |
日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。 |
|
2010年２月 |
委員会設置会社に移行。本社を東京都墨田区に移転。 |
|
2011年10月 |
株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。 |
|
2011年12月 |
本社を東京都台東区に移転。 |
|
2012年９月 |
ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当社のその他の関係会社及び主要株主となる。 |
|
2013年２月 |
株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。 |
|
2013年８月 |
ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。 |
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2014年４月 |
株式会社アーバンの第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。商号をカーチス九州販売に変更。 |
|
2014年７月 |
株式会社アガスタの株式3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。 |
|
2014年11月 |
株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連結子会社化。 |
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2015年12月 |
ＫＡＢホールディングス株式会社（現：株式会社レダグループホールディングス）がＫＡＢホールディングス合同会社を吸収合併し、当社のその他の関係会社及び主要株主となる。 |
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2016年２月 |
本社を東京都千代田区に移転。 |
|
2016年４月 |
株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実施。 |
|
2018年４月 |
株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス九州販売を消滅会社とする吸収合併を実施。 |
|
2020年１月 |
青島新華錦汽車貿易有限公司との合弁会社である青島新馳汽車有限公司を設立(出資比率33.34％)。 |
|
2022年３月 |
貸借銘柄に選定される。 |
|
2022年４月 |
東京証券取引所スタンダード市場に移行。 |
|
2023年６月 |
株式会社レダグループホールディングスが公開買付により当社株式3,111,500株を取得し、議決権割合54.99％を保有する当社の親会社となる。 |
当社グループは当社と連結子会社３社及び関連会社１社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業であります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、並びに当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
(１）親会社
|
名称 |
住所 |
資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の被所有割合 （％） |
関係内容 |
|
株式会社レダグループホールディングス |
東京都千代田区 |
100 |
有価証券の保有 及び管理 経営コンサルタント |
55.0 （3.8） |
役員の兼務あり |
（注） 議決権の被所有割合欄の（ ）内は、間接被所有割合の内数であります。
(２）連結子会社
|
名称 |
住所 |
資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|
株式会社カーチス（注1）（注2） |
東京都千代田区 |
100 |
自動車流通事業 |
100.0 |
特定子会社 役員の兼務あり |
|
株式会社タカトク |
東京都江戸川区 |
93 |
自動車用品及び |
94.9 |
自動車部品の仕入 役員の兼務あり |
|
株式会社アガスタ |
東京都千代田区 |
100 |
中古車輸出事業 |
66.7 |
自動車輸出 役員の兼務あり |
（注）１ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
２ 特定子会社に該当しております。
(３）持分法適用の関連会社
|
名称 |
住所 |
資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|
青島新馳汽車有限公司 |
中華人民共和国 青島市 |
100 |
中古車及び関連部品の輸出 |
33.34 |
役員の兼務あり |
(１）連結会社の状況
|
|
（2023年３月31日現在） |
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
自動車流通事業 |
|
|
リースバック関連事業 |
|
|
全社（共通） |
|
|
合計 |
|
|
女性管理職比率 |
男性育児休業取得率 |
男女間の賃金格差 （男性の賃金に対する女性の賃金の割合） |
|
4.82% |
0.00% |
57.20% |
（注）１ 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であります。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している従業員数であります。
３ その他の従業員に関する情報は、「第２ 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通りであります。
(２）提出会社の状況
|
|
|
|
（2023年３月31日現在） |
|
従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
|
|
|
|
|
（注）１ 従業員数は就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(３）労働組合の状況
組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
（１）経済情勢等に関するリスク
日本その他の主要国における景気後退等による経済不振は、企業業績の悪化や輸出入の減少を通して、消費者需要に影響を及ぼす可能性があります。低成長の経済情勢の下では、消費者の買い控え、又は低価格帯の商品を志向する可能性があります。加えて、新型コロナウイルス感染症の状況により、外出自粛による客数の減少や、営業時間の短縮等も考えられます。また、ロシア・ウクライナ情勢、あるいはその他の営業活動縮小要因により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）法令等の遵守に関するリスク
①当社グループは、日本、韓国を含むアジア、及びオセアニア等、その他当社グループが事業を行う地域において、様々な法令による規制を受けています。よって、日本法及び外国法における年式規制、排ガス規制等を遵守する必要があります。当社グループが事業に関係のある法令等に違反した場合、当社グループの信用が失われるだけでなく、厳格な罰則又は多額の損害を伴う規制上の処分又は司法上の訴訟提起が行われる可能性があります。また、当該法令等の改正や解釈の変更がなされた場合、コンプライアンス体制構築に係る費用が増加する可能性があります。
②当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物商として各都道府県の公安委員会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の加入、税金、リサイクル料等についても種々の法規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証及び指定工場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）為替の変動に関するリスク
当社グループは、車両を海外へ販売する際に、主に米ドルを中心とした、日本円以外の通貨建てで行っておりますので、為替変動リスクが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）仕入に関するリスク
当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場等で直接販売するという、『買取直販』を主要なビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占めるため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）自然災害等に関するリスク
当社グループは、火災や地震等の災害が発生した場合の対応として、緊急対応マニュアル等危機管理の対応策を講じておりますが、大規模地震など予想・想定を超える自然災害等が発生し、事業所の閉鎖・休業をすることとなった場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報セキュリティに係るリスク
当社グループは、セキュリティ対策等システムの適切な管理を行っておりますが、情報が漏洩した場合は、顧客や市場からの信頼が失われ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不正アクセス等により各種システムが正常に稼動しなくなった場合に影響を及ぼす可能性があります。
（７）従業員に関するリスク
当社グループは、社会的課題となっているワークライフバランスを推進するとともに、各種教育制度、人材マネジメント制度の整備を図ってまいりました。当社グループが持続的に成長するためには、従業員一人ひとりが成長できる環境を整備し、更なる能力向上を図ることが重要となります。また、新たな従業員を雇用し、教育することで、その技術及び能力を育成する必要があります。
こうした中、従業員の流出や中途採用・新卒採用を含めた雇用に関する競争の激化によって労働力の維持が困難になったり、あるいは充分な労務管理ができずに従業員の健康阻害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
(１）提出会社
|
（2023年３月31日現在） |
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
|||||
|
建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 |
土地 （面積㎡) |
リース資産 |
その他 |
合計 |
||||
|
本社 （東京都千代田区） |
全社 |
事務所 設備 |
280,651 |
－ |
460,496 (16,465.57) |
86,807 |
113,465 |
941,420 |
21 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」であります。
(２)国内子会社
|
（2023年３月31日現在） |
|
会社名
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
||||
|
建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 |
リース資産 |
その他 |
合計 |
|||||
|
株式会社 カーチス |
本社 （東京都千代田区） |
自動車流通事業 |
事務所 設備 |
4,139 |
－ |
－ |
4,847 |
8,986 |
27 |
|
カーチス枚方 販売センター （大阪府枚方市） |
自動車流通事業 |
販売店 設備 |
47,459 |
622 |
－ |
848 |
48,930 |
25 |
|
|
カーチスメガ仙台 販売センター （仙台市泉区） |
自動車流通事業 |
販売店 設備 |
15,503 |
2,755 |
－ |
1,265 |
19,523 |
30 |
|
（注）１ 本社の設備のうち「建物及び構築物」は、提出会社より賃借しているものであります。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
|
決議年月日 |
2013年8月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び執行役 10 当社従業員 383 |
|
新株予約権の数（個） |
60,240 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）２ |
普通株式 602,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ |
490 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年10月８日 至 2023年９月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４ |
発行価格 490 資本組入額 245 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 2014年６月27日開催の定時株主総会の決議により、2014年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しており、上記株式数は割当日前に当該株式併合が行われたと仮定して調整しております。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金490円とする。
（但し、2014年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回った場合、下記５①（イ）に定めるとおり、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。）
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
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新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ ① 割当日から2018年９月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、2018年９月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。
但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア） 割当日から2018年９月４日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも800円を上回る事。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ） 2014年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回る事。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。
②下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式3,374,829株は「個人その他」に33,748単元及び、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
２ 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＥＭＭＩＮＥＮＣＥ，ＬＬＣ （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
５２００ ＮＷ ３３ＲＤ ＡＶＥＮＵＥ ＳＵＩＴＥ １００ ＦＯＲＴ ＬＡＵＤＥＲＤＡＬＥ， ＦＬ ３３３０９ ＵＳＡ （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号 新丸の内ビルディング） |
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ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ，Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか、自己株式が3,374千株あります。
（注）２ 2023年６月14日付で、株式会社レダグループホールディングスは、公開買付けにより、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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貯蔵品 |
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|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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|
有形固定資産 |
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|
建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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リース資産 |
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|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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|
その他 |
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|
減価償却累計額 |
△ |
△ |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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|
その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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差入敷金保証金 |
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破産更生債権等 |
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|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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|
固定資産合計 |
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|
資産合計 |
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|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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|
その他 |
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流動負債合計 |
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|
固定負債 |
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預り保証金 |
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リース債務 |
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繰延税金負債 |
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|
資産除去債務 |
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|
|
その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
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|
為替換算調整勘定 |
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|
その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
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|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
|
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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|
受取配当金 |
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受取保証料 |
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金利スワップ評価益 |
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為替差益 |
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受取保険金 |
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協賛金収入 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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|
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支払保証料 |
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持分法による投資損失 |
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雑損失 |
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|
営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
|
△ |
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特別損失 |
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減損損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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△ |
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法人税等合計 |
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当期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する当期純利益 |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
△ |
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業種類別のセグメントから構成されており、「自動車流通事業」及び「リースバック関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
「自動車流通事業」は、中古車、自動車部品等の販売及び付帯サービスの提供を行っております。
「リースバック関連事業」は、特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却を行っております。
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(単位：千円) |
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前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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|
現金及び預金 |
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売掛金 |
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短期貸付金 |
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未収還付法人税等 |
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未収消費税等 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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|
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工具、器具及び備品 |
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|
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土地 |
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|
|
リース資産 |
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|
有形固定資産合計 |
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|
無形固定資産 |
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|
|
ソフトウエア |
|
|
|
ソフトウエア仮勘定 |
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|
|
その他 |
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|
無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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関係会社株式 |
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差入敷金保証金 |
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|
投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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|
|
資産合計 |
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|
|
|
|
(単位：千円) |
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前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
負債の部 |
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流動負債 |
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|
短期借入金 |
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|
未払金 |
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|
未払費用 |
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未払法人税等 |
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|
未払消費税等 |
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契約負債 |
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預り金 |
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|
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リース債務 |
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|
|
流動負債合計 |
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|
固定負債 |
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|
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長期預り保証金 |
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リース債務 |
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|
繰延税金負債 |
|
|
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資産除去債務 |
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|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
|
資本金 |
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|
|
資本剰余金 |
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資本準備金 |
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|
資本剰余金合計 |
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利益剰余金 |
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|
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その他利益剰余金 |
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|
繰越利益剰余金 |
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利益剰余金合計 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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|
|
負債純資産合計 |
|
|
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|
|
(単位：千円) |
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前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
売上高 |
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|
|
売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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金利スワップ評価益 |
|
|
|
未払配当金除斥益 |
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助成金収入 |
|
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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|
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営業外費用 |
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|
支払利息 |
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雑損失 |
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|
営業外費用合計 |
|
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
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|
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税引前当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
△ |
|
|
法人税等調整額 |
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△ |
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法人税等合計 |
△ |
|
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当期純損失（△） |
△ |
△ |