株式会社ｃｏｔｔａ

（注）１．当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２．当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第20期の株価収益率については、2018年９月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。

３．平均臨時雇用者数について、第21期までは期末日現在の就業人員数を記載しておりましたが、第22期より算定方法の変更を行い、１人あたり7.5時間換算することといたしました。また臨時雇用者の範囲を見直し、人材派遣会社からの派遣社員を１人あたり7.5時間換算して含めることといたしました。そのため、第21期に係る平均臨時雇用者数については、当該変更を遡って適用した後の人数となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２．当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。また、第20期の株価収益率については、2018年９月末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、権利落ち後の株価に当該株式分割の分割割合を加味して計算しております。さらに、株主総利回りは、当該株式分割による影響を調整のうえ算出しております。

３．第20期の１株当たり配当額には、第20期の記念配当5.0円を含んでおります。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場のものであります。

５．□印は、株式分割（2018年10月１日、１株→３株）による権利落後の最高株価および最低株価を示しております。

６．平均臨時雇用者数について、第21期までは期末日現在の就業人員数を記載しておりましたが、第22期より算定方法の変更を行い、１人あたり7.5時間換算することといたしました。また臨時雇用者の範囲を見直し、人材派遣会社からの派遣社員を１人あたり7.5時間換算して含めることといたしました。そのため、第21期に係る平均臨時雇用者数については、当該変更を遡って適用した後の人数となっております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社ｃｏｔｔａ）および連結子会社４社により構成されており、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を主要な事業としております。

なお、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略していることから、会社別に記載しております。

・株式会社ｃｏｔｔａ

　全国の菓子店・弁当店、個人顧客等を顧客として、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を行っております。販売方法は、インターネット、ファクシミリ、電話等による通信販売の形態であり、特に当社インターネット通販サイト「cotta」（以下「コッタ」という。）を介した販売が中心となっております。商品提供の特徴としては、顧客のニーズに合わせ、「小ロット」、「短納期」および「低価格」での提供を可能としております。

・株式会社プティパ

　菓子・パン用食材の加工製造および販売事業を行っております。当社およびプライベートブランド商品を含めた量販店への商品供給、さらには、同社の衛生的な設備工場にて、食材メーカーから食材の小分け作業も受託しております。また、文字や絵が描けるチョコレートペン「デコれーとペン」の販売を行っております。

・株式会社ＴＵＫＵＲＵ

　主にコッタの保守および運営を行っております。また、インターネットメディア事業としてコッタとのタイアップ広告事業も行っております。

・周陽商事株式会社

　主に山口県内における製菓・製パン業界を中心としたＢtoＢ向けに、自社保有の配送車にてお客様に商品を直接お届けする地域密着型の製菓・製パン用食材卸売事業を行っております。

・株式会社ヒラカワ

　主に生協の会員向け通信販売への企画提案型による生活用雑貨品の販売事業を行っております。

また、当社の関連当事者(役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社)である株式会社鳥繁産業より、商品（主に鮮度保持剤）を仕入れております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記連結子会社については、当連結会計年度における連結財務諸表の売上高に占める連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合がそれぞれ100分の10を超えていないため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、菓子・パン資材および雑貨等の販売事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別では記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（非常勤者および休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトおよび人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（非常勤者および休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトおよび人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（）内に外数で記載しておりますが、平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与の計算には含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防および発生時の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項および本報告書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

① 在庫リスクについて

当社グループの主要事業である菓子・パン資材および雑貨等の販売事業（以下「資材および雑貨等の販売事業」という。）においては、商品を仕入れて、注文の都度、出荷しており、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループにおいては、販売動向、コールセンター経由での顧客ニーズ、売れ筋情報等を徹底的に分析し、また、戦略的なキャンペーン等による販売計画を慎重に精査し、常に適正在庫を継続できるように努めております。なお、近年の傾向としては、顧客ニーズの多様化に対応するため、プライベートブランド商品の開発などにより取扱商品が拡大し、商品アイテム数は２万点を超え、またボリュームディスカウントをメリットとする大量仕入により、在庫数量および金額が増加傾向にあり、倉庫スペースの確保、商品管理の効率化にも取り組んでおります。

しかしながら、販売分析や需要予測が実際と大きく異なった場合、キャンペーンや販促活動、当社通販サイトやカタログ・広告の効果が十分でなかった場合、在庫管理上の不備が発生した場合は、過剰在庫または在庫不足の発生により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 売上原価等の上昇について

当社グループの主要事業である資材および雑貨等の販売事業においては、商品の仕入原価は勿論、宅配便等の商品発送費用、ピッキング作業（在庫商品の取り出しおよび発送先ごとの梱包）に要する人件費等が、利益率に影響を与えるため、常に、最適な方法および新たな調達先の検討・選択をしております。

しかしながら、発送業者での発送料金体系の変更、ピッキング作業の非効率化等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの取扱商品およびその製造材料については、プラスチック製品および海外製品も多く、原油価格または為替の変動により、当該仕入原価が変動する可能性があります。当社グループにおいては、当該製品について、主に商社経由で仕入れており、直接的な原価高騰および為替変動リスクの多くはこれら商社が負っております。

しかしながら、当該リスクを商社で吸収できず、当社グループにおける仕入原価の上昇という形でリスク転嫁された場合、または、販売価格の上昇を余儀なくされ、販売状況の悪化につながった場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 子会社による事業拡張について

当社は、従前、菓子・弁当関連の包装資材や鮮度保持剤の販売事業が主要事業でありました。その後、事業の多様化および取扱商品の拡張を図る目的で、2010年６月に菓子・パン用食材の加工製造および販売事業を行う子会社として株式会社プティパを設立し、2014年１月に当社インターネット通販サイト「cotta」（以下「コッタ」という。）の運営を行う目的で株式会社ＴＵＫＵＲＵを設立いたしました。さらに、2015年１月には、製菓・製パン用食材の卸売事業を行う周陽商事株式会社を、2016年８月には、生活用雑貨用品の企画および販売事業を行う株式会社ヒラカワを子会社化いたしました。

今後も、顧客の潜在ニーズを探り、事業の多様化、取扱商品の拡張を図る目的で、新たな子会社を擁する可能性があります。当社グループとしては、子会社の業務管理には万全を尽くす方針であります。

しかしながら、事業の進捗状況が芳しくなかった場合、また、事業環境の変化、事業計画のミスマッチ、業務管理の悪化等が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 食材および食品の品質について

子会社の株式会社プティパでは、食材および食品を加工・製造しております。したがって、近年、社会的関心を集めている「食の安全性」を確保するために、品質管理の強化、食品衛生法等の関連法令の遵守に取り組んでいく必要があると考えております。また、万が一、食材および食品の品質の悪化が発生し、製品の回収および損害賠償責任を負うこととなった場合に備えて、生産物賠償責任保険等にも加入しております。

しかしながら、関連法令の規制が強化された場合、または生産物賠償責任保険等によって損害額もしくは賠償額を十分に補填できない場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 電子商取引（ＥＣ）を取り巻く事業環境に関するリスクについて

当社グループは、資材および雑貨等の販売事業において、コッタを介した電子商取引（ＥＣ）による受注・販売が事業基盤の主力になっております。それゆえに、当社グループが今後も成長を続けていくためには、電子商取引（ＥＣ）市場の拡大が必要不可欠であります。

当社グループとしては市場動向等の情報収集を行い、状況に変化が発生した場合には速やかに対応を行うこととしておりますが、今後、社会構造の変化、インターネット取引のトラブル増加等によりその拡大を阻害する要因が生じた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 季節要因による業績偏重について

当社グループの上半期においては、クリスマス、バレンタインおよびお花見といった時期を含むため、これらに伴う需要に影響を受ける当社グループといたしましては、業績が季節的な変動を受けて、上半期に偏る傾向があります。

そのため、当社グループにおきましては、生活雑貨用品の取り扱いの拡充もしくは定期販売の取り組みなどを行うことにより、通年での業績の安定化を図っております。

しかしながら、今後も業績の偏重が予想されることから、当社グループの業績判断をする際には留意していただく必要があります。

当連結会計年度の上半期および下半期の業績推移は、次のとおりであります。

⑦ システムの障害について

当社グループの主要事業である資材および雑貨等の販売事業においては、コッタにて、インターネットを介して販売する形態が主流であります。社内の基幹システムにおいては、仕入、在庫、顧客情報、注文、決済、出荷、製造等に関する情報が一元管理され、自動処理されております。当社は、今後の情報データの膨大化や複雑化、ＩＴ技術の高度化に対応できるよう、また、セキュリティや安定性等を一層向上できるよう、システムの性能および機能の強化に積極的に取り組んでおります。さらに、バックアップや非常事態時のリカバリー体制の構築にも取り組んでいるのと同時に、当社ではサイバーリスク保険に加入しております。

しかしながら、システムの不具合、ダウン等により収益の機会損失が発生した場合、外部からの不正アクセスによるシステムダウン、データ改ざん、情報漏えい、コンピュータウイルスの侵入等が発生した場合、すべての損害を保険でカバーできる保証はなく、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 法規制等のリスクについて

当社グループの主な受注・販売方法である電子商取引（ＥＣ）では、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「割賦販売法」、「個人情報の保護に関する法律」および「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、食品の製造・表示では、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」および「製造物責任（ＰＬ）法」等、様々な法的規制を受けております。

したがって、今後、これら法規制等の強化もしくは新たな法律の制定等によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 顧客情報および個人情報の管理について

当社グループの主要事業である資材および雑貨等の販売事業においては、従前、個人経営等の菓子店および弁当店が主要顧客でありましたが、最近では、自宅でのお菓子作りブームも背景として、一般個人の顧客も増加しております。現在、当社グループが保有する顧客情報および個人情報は約180万件に達しており、今後さらに増加することが予想されます。

当社グループでは、顧客情報および個人情報を経営上の重要な資産と位置づけており、厳格かつ緻密な情報管理に努めております。なお、当社は、2008年９月にプライバシーマークを取得しており、情報管理教育も積極的に行っております。なお、現在まで、顧客情報および個人情報の悪用または社外流出等につきまして重大な問題は発生しておりません。

しかしながら、今後、役員および従業員等の故意または悪意により、顧客情報または個人情報の悪用または社外流出等により重大な問題が発生した場合には、当社グループの信用の失墜もしくは損害賠償等により当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 自然災害等のリスクについて

当社の商品センター（物流施設）は大分県津久見市、新潟県見附市（日本郵便株式会社への委託による。）および新潟県長岡市（2022年９月設置）（ヤマト運輸株式会社への委託による。） の３箇所であり、また連結子会社である株式会社プティパの製造工場は宮崎県宮崎市の１箇所であり、ともに集中しております。

したがって、大規模な地震等の自然災害および火災等の発生、ならびに新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社グループにおいて人的・物的被害を受けた場合、または商品配送のための運送手段の断絶が生じた場合には、物流および製造機能の停止による事業の停止等が考えられ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、火災リスク低減のため、定期的に消防設備の点検を行い、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、検温、手洗いおよびマスク着用等の感染予防策の徹底、Ｗｅｂ会議システムの活用およびテレワークの一部導入などを行っております。

⑪ 小規模組織であることについて

当社グループの従業員数は、当連結会計年度末において92名（非常勤者、休職者および臨時雇用者を除く。）と少なく、内部管理体制も事業規模に応じて小規模となっております。

そこで、今後の事業拡大を図るにあたり、システム開発および内部管理体制強化などのために、優秀な人材の確保・育成およびシステム改善を図っております。

しかしながら、優秀な人材の確保・育成およびシステム改善がタイムリーに行えなかった場合、あるいは相当数の（特にシステム開発担当）従業員が短期間のうちに退職もしくは休職をした場合、事業運営および事業拡大等に重大な支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 特定の人物への依存について

当社の代表取締役会長である佐藤成一は、当社の創業者であり、当社グループの事業推進に中心的な役割を果たしておりましたが、2020年１月より当社の代表取締役社長に黒須綾希子が就任し、当社の事業推進の役割を明確にし、経営方針、営業方針および財務戦略等の意思決定についても、分散化しております。

当社グループとしては、佐藤成一に対する過度の依存は継続企業としてのリスクと捉えており、今後は、権限委譲や組織的活動の推進、人材の育成等により、当該リスクを軽減していく必要があると考えております。

しかしながら、現時点において、同氏は当社グループにとって余人をもって代えがたい存在であり、同氏に対する依存度は依然高いものといえます。そのため、同氏が何らかの事由により経営活動を行えなくなった場合、もしくは現在の地位から退いた場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 関連当事者との取引について

当社グループは、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（関連当事者）である株式会社鳥繁産業との間で商品仕入等の取引がありますが、関連当事者取引が適正に行われているかの管理を行っております。

このうち重要な取引の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。

⑭ 有利子負債への依存について

当社グループにおいては、設備投資および運転資金等を使途として、有利子負債を有しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,477,439千円（リース債務を含む。）であり、総資産に占める割合は24.6％となっております。当社グループは、合理的かつ実行可能な資金計画に基づき、円滑な有利子負債の弁済に努めてまいります。

しかしながら、今後の金融政策の動向、市場金利の相場、当社グループに対する格付信用力の低下によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 知的財産権について

当社グループは、主にインターネットを中心とした事業活動を行うにあたって、第三者の著作権等知的財産権を侵害することがないように十分な注意を払っておりますが、万が一、第三者から知的財産権の侵害を受けたとして損害賠償請求などを受けるような事態が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（不二製油株式会社との資本業務提携）

　当社は、2022年５月９日開催の取締役会において、下記のとおり不二製油株式会社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）の締結を決議し、同日付けで締結いたしました。

１．資本業務提携の理由・目的

　当社と不二製油株式会社は、同社製品を自社サイト「cotta」で販売するにあたり、需要創造から拡販まで双方の強みを活かし、良好な協業関係を築いてまいりました。それぞれが有する経営資源やノウハウを結集し、一層の連携を深めていくことが、これまでにない新たなシナジーを創出し、両社の企業価値向上に資するとの共通の見解から、この度の本資本業務提携に至りました。

　当社は「製菓製パン業界の進化を担う」をミッションに掲げており、日本最大の製菓製パンのプラットフォームＥＣを作ってまいりました。不二製油株式会社は唯一無二の技術革新により、製菓製パン業界にあらゆる新素材を送り出し、業界を牽引してまいりました。

　本資本業務提携により、次の時代に必要な「健康に配慮した食の提案」「環境に配慮した食の提案」を推進することで、両社の中長期的企業価値の向上を実現するとともに、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。

２．資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　当社と不二製油株式会社は、本提携において下記取組みを行ってまいります。

①レシピ等の情報発信による製菓製パン市場の活性化

②インフルエンサーの開拓やコミュニティ作り

③ＰＢＦ製品を含む、当社各種製菓製パン素材の認知向上と需要創造

④消費者ニーズを汲み取った戦略製品の共同開発および市場への展開

（注）ＰＢＦとはPlant Based Foodの略で、植物性素材を原料に動物性食品（肉製品やチーズやバターなどの乳製品）の風味や食感を再現した植物性食品です。

（２）資本提携の内容

　上記業務提携の内容の推進に向けて長期的な提携関係を構築し、より強化させることを目的として、下記のとおり不二製油株式会社が当社の株式を取得しております。

３．資本業務提携の相手先の概要

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具（うち、太陽光発電設備17,669千円）ならびに工具、器具及び備品であります。また、連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

２．従業員数は就業人員（非常勤者および休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトおよび人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

（注）１．上記の他、倉庫設備を賃借しており、年間の賃借料は26,351千円であります。

２．2022年９月より賃借を開始しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品ならびにソフトウエアであります。

２．従業員数は就業人員（非常勤者および休職者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトおよび人材派遣会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員（7.5時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。

３．㈱ＴＵＫＵＲＵは、本社事務所を連結会社以外の者から賃借しており、年間の賃借料は13,280千円であります。

４．㈱ヒラカワは、本社事務所の他、倉庫設備を連結会社以外の者から賃借しており、年間の賃借料は27,154千円であります。

2013年12月21日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

    ※  当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員ならびに社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合、ならびに当社に対する貢献に鑑み、取締役会が新株予約権の行使について認める場合にはこの限りではない。

② 新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めないものとする。

５．新株予約権の取得の事由および条件

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．①および②の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、または当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間(以下「権利行使期間」という。)の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

８．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

（注）１．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」および「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式1,579単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

３．自己株式389,826株は、「個人その他」に3,898単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

（注）１．上記のほか、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」および「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度に係る株式157,900株があります。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

３．2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                大和証券投資信託委託株式会社

住所                      東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

保有株券等の数            株式  544,700株

株券等保有割合            4.93％

（注）大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日に大和アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。

４．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所                      東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

保有株券等の数            株式  647,600株

株券等保有割合            5.86％