(注)1．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失である

　     ため記載しておりません。

2．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

3．株価収益率は、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

4. 第87期、第88期及び第89期の連結経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2021年７月15日に訂正報告書を提出しております。

5. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

6．2022年５月24日開催の第90期定時株主総会決議により、決算期を２月28日から８月31日に変更しました。従って、第91期は2022年３月１日から2022年８月31日の６か月間となっております。

(注)1．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失である

       ため記載しておりません。

2．自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

3．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前は、同取引所市場第二部におけるものであります。

4．第87期、第88期及び第89期の提出会社の経営指標等について、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2021年７月15日に訂正報告書を提出しております。

5.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

6. 2022年５月24日開催の第90期定時株主総会決議により、決算期を２月28日から８月31日に変更しました。従って、第91期は2022年３月１日から2022年８月31日の６か月間となっております。

当社は、明治５年10月神奈川県横須賀市元町に創業した雑賀屋呉服店(後の雑賀屋不動産株式会社)を母体として1950年11月横須賀市に株式会社大洋会館を設立、不動産賃貸業を営んでおりましたが、1956年４月に本社を川崎市に移転、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業いたしました。

設立以来現在までの事業の推移は次のとおりです。

(１)当社の企業集団は、当社及び連結子会社２社並びに非連結子会社１社で構成され、百貨店業を中核として、以下の関連する各種事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、当社は百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)以上で述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(３)当社グループの概要は次のとおりであります。

〔連結子会社〕    ２社

アルファトレンド株式会社………………時計、宝石、貴金属製品の卸売業

株式会社さいか屋友の会…………………前払式特定取引業

〔非連結子会社〕  １社

株式会社サンパール藤沢…………………ビル管理運営業

2022年８月31日現在

(注) １　有価証券報告書の提出会社であります。

２　株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスは、当社の議決権の37.22％を保有しております。また、同社と同一の内容の議決権を行使すると認められるものが当社議決権の13.14％を保有しており、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスは、当社の議決権の50.36%を保有する親会社であります。

３　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

４　上記子会社はいずれも特定子会社に該当しません。

2022年８月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(外書)に年間平均人員を記載しております。

2022年８月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者は(外書)に年間の平均人員を記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

全さいか屋労働組合と称し、2022年８月末現在の組合員数は105名で、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。

対会社関係においても、結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はございません。

当社グループを取り巻く経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症対策による経済社会活動の正常化が進む中、景気が持ち直していくことが期待されます。しかしながら、感染力の強い変異株等の急拡大や、ウクライナ情勢等による原材料・エネルギーコストの高騰、物価上昇による影響等が懸念され、予断を許さない状況です。

このような状況の中、当社は８期連続で赤字を計上しており、依然早急な黒字化が喫緊の課題と認識しており、売上収益拡大・経費削減に努め、早期黒字化を図ってまいります。

当社は2022年10月20日に創業150年を迎えるにあたり「創業150年記念企画」を2022年１月より実施しており、これまでのご愛顧に感謝を込めた企画実施による既存顧客のロイヤリティ向上、売上高増大に努めております。外商部門におきましては、高利益率商材の販売強化や新規顧客へのアプローチ強化に注力してまいります。加えて、取引条件の見直し、不採算店舗の入れ替えを推し進め、売上収益の拡大を目指してまいります。

経費削減については、引き続き効果的な経費運用を推進し、業務運用の効率化に伴う間接業務削減、店舗管理費用削減等コスト見直しを実行していくとともに、要員の適正配置推進による人件費の効率的運用等に取り組んでまいります。

１．災害リスク

　当社グループは、川崎、横須賀、藤沢というほぼ同一地域内において店舗展開していることから、自然災害や事故等により、店舗運営に大きな影響が及ぶ可能性があります。

　特に火災や地震等により災害が発生した場合には、被害者への損害賠償や建物および保管商品・保有資産等への甚大な被害が生じ、これらが当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼすことが考えられます。

２．環境リスク

　当社グループは、百貨店業を展開しておりますが、気候状況、景気動向や消費者動向等の経済状況、疾病や騒乱等の社会状況、又、同一商圏内における同業・異業種参入による競争状況等により、当社グループの業績や財務状況に大きな影響が及ぶことが考えられます。

３．製品リスク

　当社グループは、百貨店業において衣料品、身回品、雑貨、食料品をはじめとした各種商品、サービスの販売を行っております。これらの事業展開をする上で、欠陥商品の販売や食中毒が発生した場合には、製造物責任による損害賠償の発生、公的規制による営業停止、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

４．公的規制リスク

　当社グループは、事業展開する上で、大規模小売店舗立地法や独占禁止法、下請法、労働法等各種法規制や省エネ法等の環境・リサイクル関連などに関する法令等に十分留意した営業活動を行っておりますが、違反行為が発生した場合には、公的な営業規制を受けるだけでなく、関連費用の増加、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

５．顧客情報流出リスク

　当社グループは、顧客等の数多くの個人情報を保有していることから、社内管理規程の策定や管理組織の編成、情報管理責任者の設置、社内研修による個人情報の利用・管理方法の徹底を行っております。しかしながら、犯罪や事故により個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償や付帯費用負担の発生、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

　 ６．システムリスク

　当社グループが事業展開するための各種コンピューターシステムは、外部委託先のデータセンターで集中管理しております。当該データセンターでは、耐震設計、通信回線の二重化、自家発電装置、不正侵入防止等の各種安全対策を講じております。しかしながら、想定を超える自然災害や事故により、設備の損壊やシステムの停止、通信回線の遮断などが発生した場合には、これらが当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼすことが考えられます。

７．株式の希薄化リスク

　当社は、2010年３月31日に総数1,483,036株のＡ種優先株式を発行しており、2022年３月25日に株式会社横浜銀行より株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスに譲渡されました。当該Ａ種優先株式には2014年３月１日以降普通株式への転換請求権が付与されております。将来において、Ａ種優先株式の普通株式への転換が行われた場合には、当社普通株式の既存持分の希薄化、また株価形成に悪影響が及ぶ可能性があります。

８.契約の変更・解約によるリスク

　当社グループは、一部の不動産を賃借することにより事業展開している他、テナント運営管理業務を受託しております。これらの賃貸借契約や業務受託契約について、変更や解約等が行われた場合には、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

９.感染症発生の影響

　国内外で発生する可能性のある感染症等は百貨店業にとって消費行動を控えたり、消費者心理を冷やしたりと、最も懸念すべきリスクであります。これらのリスクが発生した場合、消費者の需要の縮小や、サプライチェーンの分断による商品調達の遅れ、在宅勤務やシフト勤務など従業員の勤務体制の制約、臨時休業や営業時間短縮などを招くことで、当社グループの事業活動に大きな支障を来たし、業績や財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

以上に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、2022年５月24日の第90回定時株主総会の決議により、事業年度を従来の２月末日から８月末日に変更いたしました。

これにより、当第91期事業年度が2022年３月１日から2022年８月31日までの６ヵ月となったため、当連結会計年度においては業績に関する前期比増減の記載を省略しております。

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同期比(％)を記載せずに説明しております。

当社の営業面では、2022年３月21日の新型コロナウイルス感染症まん延防止等重点措置解除による外出機会の増加等により、衣料品・服飾雑貨需要が回復しました。さらに、横須賀店では、前第２四半期連結累計期間と比べ、営業日数を10日増やし、お客様の利便性向上および売上高の増加に努めました。その結果、当連結会計年度(2022年３月～８月)の累計売上高が前年同期間（2021年３月～８月）の売上高比7.6％（従来の会計基準ベース）増となり実績を上回りました。あわせて、2022年３月９日に藤沢店において金地金買取専門店「買取サロン」がオープン、横須賀店・川崎店においても金地金買取を強化し、手数料収入も増加しました。

一方、費用面におきましてはローコストオペレーションを推進し、各種経費の削減に加え、借入金支払利息・商品券支払保証料・役員人件費・支払賃料の削減を実施いたしました。

この結果、当連結会計年度の連結業績に関しましては、売上高は2,416百万円(前連結会計年度は13,814百万円)、営業損失は69百万円(前連結会計年度は営業損失348百万円)、経常損失は79百万円(前連結会計年度は経常損失464百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は82百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失509百万円)となりました。

セグメントの業績については、当社グループは百貨店業の単一セグメントのため、記載しておりません。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ70百万円増加し、1,556百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、101百万円の収入(前連結会計年度は872百万円の支出）となりました。主な収入項目は、減価償却費170百万円、主な支出項目は、税金等調整前当期純損失52百万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、28百万円の支出（前連結会計年度は952百万円の支出）となりました。主な支出項目は、長期前払費用の取得による支出46百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは１百万円の支出（前連結会計年度は2,449百万円の収入）となりました。主な支出項目は、リース債務の返済による支出１百万円等によるものであります。

(1) 当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、生産及び受注については該当事項はありません。

当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売の状況は次のとおりであります。

（注） 当社は、2022年８月期（当期）より決算期を２月末日から８月31日に変更し、当社グループの決算期を８月31日に統一しております。決算期変更の経過期間である当連結会計年度は、2022年３月１日から2022年８月31日までの６ヶ月間の変則決算となっております。このため、対前年増減額及び前年対比は記載しておりません。
また、当連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、前連結会計期間と収益の会計処理が異なることから、前年増減額及び前年対比の記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 重要な会計方針及び見積り

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、会計上の見積もりを行うに際しての新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（固定資産の減損処理）

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。同会計基準に基づき、当社は原則として資産グループの単位ごとに、遊休資産等については個別資産ごとに判定を行っております。これらの資産グループの回収可能額が帳簿価額を下回った場合、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損計上いたします。なお、回収可能価額については、資産のグループの単位ごとに将来のキャッシュ・フローまたは鑑定評価による正味売却価額などを基礎として評価しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討）

当社は継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。事業計画や経営環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、将来キャッシュ・フローの見積額に影響が出る可能性があります。
 

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 概要

当社は、2022年５月24日の第90回定時株主総会の決議により、事業年度を従来の２月末日から８月末日に変更いたしました。

これにより、当第91期事業年度が2022年３月１日から2022年８月31日までの６ヵ月となったため、当連結会計年度の業績に関する前期比増減の記載を省略しております。

当連結会計年度の経営成績の概要として、売上高は2,416百万円(前連結会計年度は13,814百万円)、営業損失は69百万円(前連結会計年度は営業損失348百万円)、経常損失は79百万円(前連結会計年度は経常損失464百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は82百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失509百万円)となりました。

②  売上高の状況

2022年３月21日の新型コロナウイルス感染症まん延防止等重点措置解除による外出機会の増加等により、衣料品・服飾雑貨需要が回復しました。さらに、横須賀店では、前第２四半期連結累計期間と比べ、営業日数を10日増やし、お客様の利便性向上および売上高の増加に努めました。その結果、当連結会計年度(2022年３月～８月)の累計売上高が前年同期間（2021年３月～８月）の売上高比7.6％（従来の会計基準ベース）増となり実績を上回りました。あわせて、2022年３月９日に藤沢店において金地金買取専門店「買取サロン」がオープン、横須賀店・川崎店においても金地金買取を強化し、手数料収入も増加しました。

③  販売費及び一般管理費の状況

ローコストオペレーションを推進し、各種経費の削減に加え、借入金支払利息・商品券支払保証料・役員人件費・支払賃料の削減を実施いたしました。

④  営業外損益の状況

営業外収益の主なものは、受取配当１百万円であり、営業外費用の主なものは、支払利息13百万円等であります。

⑤  特別損益の状況

特別損失は、固定資産除却損であります。

(3) 財政状態に関する分析

当連結会計年度末の財政状態に関しましては、総資産については、前連結会計年度末に比べ94百万円減少し12,151百万円となりました。
　負債については、前連結会計年度末に比べ241百万円減少し11,570百万円となりました。
　純資産については、収益認識会計基準の適用による期首の利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ147百万円増加し581百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローに関する分析

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（業績等の概要）(2) キャッシュ・フローの状況　をご覧ください。

該当事項はありません。

2022年８月31日現在

(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に年間平均人員を外書で記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

該当事項はありません。

(注)　当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式12,000,000株、Ａ種優先株式1,500,000株であり、合計では13,500,000株となりますが、発行可能株式総数は12,000,000株とする旨定款に規定しております。

(注１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。

(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株式に係る払込金額の総額を、下記の基準額で除して算出される(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て。)。

また、基準額は、原則として、下記のとおり、2015年３月１日以降、毎年１回の頻度で修正される。

当初基準額は、原則として、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額である。但し、当社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額とする。

2015年３月１日から2037年２月末日までの期間の毎年３月１日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額が、当初基準額を下回る場合には、基準額は当該金額に修正される。

(3) 上記(2)の基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の70％に相当する額を下限とする。但し、一定の調整がある場合を除き、基準額は９円を下回らない。

(4) Ａ種株式には、当社が、2014年３月１日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、金銭(当該日における分配可能額を限度とする。)を対価としてＡ種株式を取得することができる取得条項が付されている。なお、2037年２月末日の翌日において、Ａ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えにＡ種株式の全部を取得することができる取得条項も付されている。

上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容5.、7.及び8.をご参照下さい。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種株式)に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(3) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項なし

(注３)Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1) Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種株式について、2010年２月末日を含む事業年度から2012年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

当会社は、2012年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額(500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記(2)に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当年率は、2013年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12か月物)＋1.00％

Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、2013年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。

(2) 非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権の内容

Ａ種株主は、2014年３月１日から2037年２月末日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記(2)に定める条件で、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。

(2) 株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法

株式対価取得請求に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対して交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

イ  当初交付価額

当初交付価額は、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が9.0円(以下「最大下限価額」という。)未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。)とする。但し、当会社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)を当初交付価額とする。

ロ  交付価額の修正

交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年３月１日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)に、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(以下「修正後交付価額」という。)に修正される。但し、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の100％に相当する額(以下「上限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。)を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の70％に相当する額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)(以下「下限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。)を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、Ａ種株主が株式対価取得請求を行った日において、当会社が東京証券取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額(但し、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額)をもって交付価額とする。

ハ  交付価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額(上限交付価額及び下限交付価額を含む。)を調整する。

交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。

(b) 交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)上記(a)に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式について株式の分割をする場合  調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価(下記(ⅴ)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式について株式の併合をする場合　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。

(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社が交付価額の調整を必要と認めるとき。

(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。

(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

６．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種株主は、当会社に対し、2035年３月１日以降いつでも、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記(2)において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。

「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(ⅰ)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ⅱ)本第６項又は第８項若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。

７．普通株式を対価とする取得条項

当会社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日(以下、本条において「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。)で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

８．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、2014年３月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

(2) 取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。

９．取得請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社

10．詳細の決定

上記に記載の条件の範囲内において、Ａ種株式に関し必要なその他一切の事項は、代表取締役又は代表取締役の指名する者に一任する。

11．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

12．株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種株式は下記13のとおり当社株主総会における議決権がないため、Ａ種株式については単元株式数は１株とする。

13．議決権の有無及びその理由

当社は、Ａ種株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種株主は、上記３．記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注)１ 2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は28,217,828株
減少し、4,618,350株となっております。

２ 2021年５月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数1,835,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ250,477千円増加しております。
なお、本第三者割当の内容は次のとおりであります。
　有償第三者割当　
　発行価額　　１株につき273円
　資本組入額　１株につき136.5円
　主な割当先　株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス

１．普通株式

2022年８月31日現在

(注)自己株式15,969株は「個人その他」に159単元及び「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。

なお、自己株式15,969株は、2022年８月31日現在の実質保有株式数であります。

２．Ａ種優先株式

2022年８月31日現在

（注）2022年３月25日に、金融機関である株式会社横浜銀行が所有するＡ種優先株式の全部が、その他の法人である株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスへ譲渡されました。

１．普通株式

2022年８月31日現在

２．Ａ種優先株式

2022年８月31日現在

（注）2022年３月25日に株式会社横浜銀行が所有するＡ種優先株式の全部が株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフ
サイエンスに譲渡されました。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2022年８月31日現在