（注）１．当社は、連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全保有株式を2022年３月31日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第52期より連結財務諸表を作成しておりません。

　　　２．第49期においてアトム北海道株式の売却、第51期においてエムワイフーズ株式の売却により連結範囲の変更を行っております。

　　　３．第50期及び第51期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大及びアトム北海道株式の売却に伴う連結除外によるものです。

　　　４．第48期及び第49期の親会社株主に帰属する当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。

　　　５．第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　６．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　７．第48期、第49期及び第50期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

　　　８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第50期及び第51期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大によるものです。

２．第48期、第49期及び第52期の当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。

３．第50期の資本金の減少は、資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによるものです。

４．第50期の発行済株式総数の増加及び第１回優先株式の減少は第１回優先株式から普通株式への転換が9,000,000株発生したことによるものです。

５．第48期、第49期、第50期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第48期、第49期、第50期及び第52期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第51期までは連結財務諸表を作成しておりますので、第51期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．第52期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の前身は、1965年４月福井県福井市有楽町に寿司業「徳兵衛寿司」（個人経営）を創業したことに始まります。1972年１月14日に寿司店経営を多店舗化するとともに、企業としての基盤を確立するために株式会社徳兵衛寿司（現株式会社アトム）を設立致しました。

　会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

　当社は、ステーキ、居酒屋、回転寿司、焼肉、とんかつ、カフェ及びカラオケ店などの飲食等チェーン店舗を、東北から関西の地域を中心に、直営及びフランチャイズ展開しております。

　また当社は、親会社の株式会社コロワイド及び同社の連結子会社49社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。株式会社コロワイドは、当社の普通株式7,954万株（議決権比率41.2％）を保有しております。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　（事業の系統図）

(1)親会社

 （注）　有価証券報告書の提出会社であります。

(2)連結子会社

　該当事項はありません。

(1)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー、有期契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員は除く）は、（　）内に１日８時間換算による年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみの平均値を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が129名減少し、臨時従業員数が898名増加しておりますが、これは、(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の新設に伴い、有期契約社員48名及び嘱託社員３名を臨時従業員の人数に振り替えたこと、臨時従業員の年間平均雇用人数の算出方法を年2,064時間に変更したこと、前事業年度における新型コロナウイルス感染症による店舗数の減少、時短・休業店舗が通常営業に戻ったこと等によるものです。

　　　　　　また、提出会社の従業員数の男女別の内訳は次のとおりです。

(2)労働組合の状況

　当社の労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、地域ごとに支部が置かれ、2023年３月31日現在の組合員数6,328人で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）に対する女性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）の割合を示しております。管理職に占める女性労働者の割合が少ないこと、平均年齢が男性より約７歳若いこと、平均勤続年数が男性より約４年短いことが主な理由となっております。賃金制度・賃金体系において男女間の性別による処遇差は一切ありません。また、2023年４月１日よりJOB型人事制度に移行しており、同一のJOB（職務）に対する男女間の賃金差異もありません。引続き、性別・年齢にかかわらない登用を行い、多様性の確保に努めてまいります。

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は「すべてはお客様と従業員のために」を企業理念として、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる店舗創りを目標とし、お客様に「安全」、「安心」な商品を提供し続けることを使命と考えております。

(2)経営戦略等

　当社は、「飲食業界において地方の雄」になることを目指しております。

　コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進む中で、消費者の価値観が大きく変化しており、人口動態に変化も見られ、これまでのように美味しいものを早く提供するということだけでは生き残ることは難しいと認識しております。

　また、アフターコロナにおける飲食業については、過当競争は緩和されつつありますが、中食の台頭や生活様式の変化により、外食の完全回復にはまだ時間がかかると認識しております。

　今後も引き続き、企業理念である「すべてはお客様と従業員のために」を目的としてＱＳＣＡの向上と働きやすい環境を整備し、店舗配置の最適化を図ってまいります。

　また、食品ロスの削減・エネルギーコストの削減・配送頻度見直しによるＣＯ_２排出量削減・地域社会及び地域経済への貢献などを通じて、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓへの取り組みを推進してまいります。

(3)経営環境

①　レストラン事業

　レストラン市場は2012年度から８年連続して増加しており、客単価も増加しておりましたが、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から2020年度より２年連続で売上が前期を下回っていました。コロナ禍３年目となった 2022年の外食産業は、３月にまん延防止等重点措置による営業制限が解除され、価格改定による客単価上昇もあり、全体売上は前年を上回りました。（日本フードサービス協会　外食産業市場動向調査）

　今後は、コロナ禍からは回復しつつあるものの2022年２月に始まったロシアのウクライナ侵攻や日銀の金融緩和政策に起因する原材料費やエネルギーコスト等の高騰、人手不足による売上機会のロスなど、厳しい状況が続くものと分析しております。

②　居酒屋事業

　居酒屋市場については、2009年度から13年連続して前年の売上を下回っており、客単価も低下しております。2022年の売上は回復しつつあるものの、2019年比では下回っております。（日本フードサービス協会　外食産業市場動向調査）

　今後に関しては、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和以降、インバウンド需要の増加等ありますが、夜間時間帯における人流の大幅な減少や大人数での宴会の減少等もあり、居酒屋市場は依然厳しい状況が続くものと分析しております。

③　カラオケ事業

　カラオケ白書によると、日本のカラオケ人口は2012年から毎年僅かに増加しておりましたが、2016年にマイナスに転じ、その後６年続けて減少しております。（全国カラオケ事業者協会カラオケ白書）

　コロナ禍は感染拡大と収束が繰り返されたものの、行動制限が緩和され、持ち直しの動きが見られました。しかしながら、各種資源高騰の懸念事項も多く、本格的な回復は、引き続き先行き不透明な状況が続くものと分析しております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　安全・安心な商品の開発提供

　食の安全が重視される中、お客様に安全・安心な料理を提供することは飲食事業の継続にとって重要な課題となります。

　当社と致しましては、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組むとともに、お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、テイクアウト、デリバリーによる提供も引き続き取り組んでまいります。

②　既存店の業績回復と新規出店

　顧客ニーズへの対応による既存店の業績回復に最優先に取り組みながら、投資効率等を考慮した新規出店、リモデル、業態転換にも積極的に投資を実行し、チェーンストアの強みを生かし、ドミナントエリアの形成を強化してまいります。

　また、当事業年度より新規事業としてカフェ業態「小さな森珈琲」を新規出店しましたが、今後においても成長戦略の一端として、ステーキ、焼肉、寿司に次ぐ４つ目の成長エンジンとして事業化を図ってまいります。

③　人材の確保・育成

　当社は、飲食事業を中心としており、飲食店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。優秀な人材を確保するためには、ブランディング、的確な人事評価制度、個人の事情に応じた働きやすい職場環境と各種制度の提供等が重要であると認識しており、JOB型人事制度、地域限定正社員制度、パートナー評価制度、育児休暇・育児短時間勤務・介護休暇等の各種制度を導入することで、多様な人材がその能力を発揮できる職場環境の確保に務めております。

　社員一人ひとりの意欲を高め、常にお客様はどう感じるか、を考え主体的に行動し成果に拘り、そして、チーム全体でゴールを目指してまいります。

④　働き方改革の推進による生産性の向上

　お客様への提供価値の向上、店舗における生産性の向上が両立した店舗オペレーション構築に向け、配膳ロボット、セルフレジ、モバイルオーダー等のＤＸ化を積極的に実施してまいります。

　また、従業員の新しい働き方や職場環境作りにおいて、当事業年度に「健康経営優良法人2023」に認定されましたが、引き続き従業員の健康管理の強化と社員モチベーション向上を目的とするインセンティブ制度の拡充を図り、生産性の向上を推進してまいります。

⑤　サステナビリティへの取り組み

　サステナブルな社会を実現するために、企業活動を通じてＣＯ_２の削減、受動喫煙防止、地域経済の活性化等の社会問題の解決、ＳＤＧｓへの貢献に取り組みます。また、ダイバーシティの考え方をベースに性別・年代・国籍等に関わらず、多様性や活力のある組織を構築することにより企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。さらに、店舗照明のＬＥＤ化や生分解性ストローへの切り替え、育児休業制度の整備や女性管理職比率20％超への引き上げ、社外取締役の構成率１／３以上の継続や指名報酬諮問委員会の設置、キャリアアップ体制の構築、子育て両立支援等にも取り組んでおり、長期に亘る持続的な成長を目指し、企業体質を進化させてまいります。

⑥　コーポレートガバナンスコードの対応

　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、関係者に理解を得られる透明性の高い、健全かつ信頼性の高いコーポレートガバナンス体制の構築が重要と考えております。

　機関投資家、アナリスト向けには、定期的な決算説明会を行い、当社事業内容の説明を実施、また、当社ホームページに決算短信等の適時開示文書や決算説明会資料など近況報告の掲載を継続してまいります。投資家の当社に対するご理解を深め、持続的成長のための基盤の充実を目指してまいります。

(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、直営店舗数が345店舗であり、既存店の売上が重要な指標となります。

　毎期既存店売上高前期比100％以上を経営指標とし、新規出店と合わせて毎期、増収、増益を継続することにより企業価値の継続拡大を目指しております。

　当社は、ステーキ店「ステーキ宮」、回転寿司「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店「時遊館」等の飲食店（カラオケ店含む）を直営店舗方式とフランチャイズ店舗方式によって展開しております。2023年３月末日現在で、直営店舗345店、フランチャイズ店舗10店を出店しております。フランチャイズ店舗に関しては、毎月受け取るロイヤリティー収入を得ております。

　当社は、リスク管理規程を中心にリスク管理基本方針を定め、経営環境の変化、事業内容及び組織体制等の内外の変化等必要に応じて、リスク管理基本方針を適宜見直しております。経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握し識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社の損失発生を防ぐとともに、発生時の損失最小化を図っております。

　当社におけるリスク管理体制は、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと、３つの防衛線に整理した体制をとっております。

　第１の防衛線として、各部門は、自らの業務に関するリスクを認識し、規程等を遵守することにより、リスク発生の防止、発見、低減に努めております。

　第２の防衛線として、各部門のリスク管理を統括する経営支援部門がリスクを適切に管理するための枠組みを策定し、その進捗状況を取締役会に報告しております。

　第３の防衛線として、内部統制部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を経営支援部門、代表取締役、監査等委員会へ報告しております。取締役会は、リスク管理体制に関して、構築及び運用が適切に行われていることを監督しております。監査等委員会は、取締役会への報告がなされているかを確認し、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しております。

　当社の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)出店政策について

　当社では、中部、東北、北関東を中心として複数の飲食店舗を出店しております。

　主力業態としては、ステーキ店として「ステーキ宮」、回転寿司として「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店として「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋として「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店として「時遊館」等、常にお客様のニーズに応えるため、幅広い業態展開、商品提供を行っております。

　しかし、今後においても各業態のコンセプトが継続して受け入れられる保証はなく、時流の変化等により、お客様の嗜好が変化した場合、新規出店が進まず当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)出店地について

　当社では、中部、東北、北関東を中心として主に郊外ロードサイドに出店しております。

　今後においては、当該地域にてドミナント形成にさらに注力していく方針であり、新規出店に当たっては、候補地の商圏人口、交通量、競合店舗、賃借料等の条件を検討した上で選定を行っております。

　出店地の商圏、交通事情等が変化し、当該土地が当社の選定した際の基準と大幅にずれが生じた場合、該当店舗の収益性が変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)出店形態について

　当社は、主に、店舗の土地・建物を賃借する方式で出店しており、出店に際して、土地等保有者に対して保証金、建設協力金として資金の差し入れを行っており、建設協力金は主に当社が月々支払う賃借料との相殺、保証金は主に契約終了時に一括返還により回収しております。

　当社の事情により中途解約する場合、保証金、建設協力金を放棄せざるを得ず、損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)フランチャイズ事業について

　当社には、フランチャイジーとして10店舗の加盟店があり、当該フランチャイズ店舗から売上に対するロイヤリティーによる収入があります。

　加盟するフランチャイズ店舗が、何らかの理由により閉店・撤退する場合、ロイヤリティーが減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)外食業界の動向について

　当社が属している外食産業市場については、2022年10月以降は客単価の上昇は見られたもの、原材料やエネルギーの高騰が原価の上昇を招き、夜間における客足の鈍さが継続することで、遅い時間帯の外出を控える傾向等の生活習慣の変化が定着し、厳しい経営環境が続いております。

　当社においても、原材料やエネルギーの高騰や生活習慣の変化、消費者の一層の節約志向や選別消費の傾向が強まることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)競合店の影響について

　今後、同業態、他業態に関わらず、他社の飲食店が当社店舗の近隣に出店を行った場合、競合による顧客分散が起こる可能性があります。

　当社と致しましては、高品質な商品、サービスを充実させ、競争力の強化に努めておりますが、他社飲食店との競合関係が激化し、相対的に当社の競争力が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)法的規制について

当社の外食事業の店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。飲食店を営業するに当たっては「食品衛生法」に従い、食品衛生管理者を置き、都道府県知事の許可を得た上で、飲食による衛生上の危害発生防止に努めなければなりません。万が一、食中毒などの事故を起こした場合、社会的信用を失うことによる売上低下、損害賠償金の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)食の安全性について

　当社は複数の業態を経営する総合外食企業であり、取扱う食材は畜産物・水産物・農産物と多岐に渡ります。

そのためＢＳＥ、鳥・豚インフルエンザ等食品に関わる問題が発生した場合、客数の減少による売上低下、食材流通量の変動による材料費の高騰等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、お客様の迷惑行為や従業員が職場で行った正しくない行為、原発事故に伴う放射能汚染、賞味期限・産地偽装等の問題が発生した場合、客数の減少による売上低下などにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社の営業用資産である直営店舗において営業活動から生ずる損益が継続して赤字を生ずる場合や、当社の所有する土地等の市場価格が著しく下落した場合は、固定資産の減損に係る会計処理の適用により減損損失が計上され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)顧客情報の管理について

当社は、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しては、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)経済事情の急変について

当社の経営成績は景気動向や個人消費の動向に影響を受けます。予想も出来ない経済情勢等の急変があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)原材料調達について

当社は、使用する食材が多岐に渡るため、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生、地政学リスク等により必要量の原材料確保に困難な状況が生じ、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)大規模災害について

当社が営業を展開している地域において、大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害により事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)情報セキュリティーについて

　当社が、サイバー攻撃、不正アクセス及びコンピューターウイルス侵入等により、重要データの破壊、改ざん、システム停止などが生じた場合には、業務停止等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)パンデミックについて

　新型コロナウイルス感染症を含む感染症が発生し、営業活動の継続が困難となった場合は、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は事業継続計画を策定し、自然災害などの有事対応と同様に集団感染発生時の対応フローを整備し対応するとともに、出勤前の体調不良管理を徹底し体調不良者は勤務させない等、感染症発生時による事業リスクを最小限に抑えるための取り組みを日常業務の中で実行しております。

(16)気候変動対策について

　近年多発している豪雨や台風などの被害がさらに深刻化した場合、店舗が甚大な被害を受け、事業継続が難しくなる可能性があり、従業員の出勤不可、食材等の納品不可による営業中止も想定されます。

　当該リスクへの対応策として、気候変動による災害発生に備えて、事前に気象情報等を全店もしくは該当エリアに発信し、天気予報や防災アプリを確認することで対策を講じます。

　当社は、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡致しました。これにより当事業年度より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更致しました。

経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1)経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和以降、全国旅行支援や入国者の水際対策の緩和によるインバウンドの増加等により、社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いております。その一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境には厳しさが増しております。

　外食産業におきましては、入国者に対する水際対策が緩和されインバウンド需要が回復傾向にあるものの、夜間の外食需要と企業等の大口宴会需要はなかなか戻らない状況が続き、コロナ禍が顕在化する前の売上高まで回復しておりません。

　このような状況の中、当社では引き続き「すべてはお客様と従業員のために」という企業理念のもとにＱＳＣＡ（品質、サービス、清潔、雰囲気）を高め、家庭ではなかなか体験できない様々な料理や高いレベルのサービスをお客様に提供することによって、「楽しかった、おいしかった」とお客様に喜んで頂けるよう努めております。お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、店内飲食だけではなく、テイクアウト、デリバリーによる飲食機会拡大も引き続き実施しております。また、コロナ禍の収束後の経済活動の再開に先んじて、新規業態としてカフェ業態の「小さな森珈琲」の出店や各店舗のリモデル、業態転換、新規出店を進めており、さらなる店舗運営の強化策として人材の活性化を伴う適正な配置転換、労働時間の最適化、配膳ロボット導入店舗の拡充等に引き続き取り組んでまいります。

　以上のような取り組みを行ってまいりましたが、ウクライナ情勢や円安を背景とした原材料・エネルギー等の価格高騰による、店舗運営コストの増加に加え、急激なインフレによる消費マインドの冷え込み、また、11月に新型コロナウイルス感染症の第８波が顕在化したことや夜間時間帯における人流の大幅な減少等のため、既存店売上高は、当初想定したコロナ禍が顕在化する前の水準には戻っておりません。また、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討し、104店舗及び１事業所において減損損失を10億84百万円計上するとともに、成長投資の一環として進めております業態転換・リモデルに伴い、固定資産除却損を３億35百万円計上致しました。

　これらの結果、当事業年度における業績は、売上高が352億39百万円（前期比13.4％増）、営業損失が10億20百万円（前事業年度は14億74百万円の営業損失）、経常損失が11億34百万円（前事業年度は９億76百万円の経常損失）、当期純損失が21億65百万円（前事業年度は７億48百万円の当期純利益）となりました。

　当事業年度において、新規出店４店舗、不採算店５店舗、自社土地売却２店舗、オーナー都合１店舗の計８店舗の閉鎖により、当事業年度末の店舗数は355店舗（直営店345店舗、ＦＣ店10店舗）となりました。また、業態転換を14店舗、リモデルを54店舗行いました。

　セグメントの業績の概要は以下の通りです。

　なお、セグメント業績については、当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。

①　レストラン事業

　レストラン事業につきましては、新規出店４店舗（「ステーキ宮」２店舗、「カルビ大将」２店舗）、業態転換を14店舗（「がんこ亭」から「カルビ大将」へ１店舗、「味のがんこ炎」から「カルビ大将」へ４店舗、「寧々家」から「ステーキ宮」へ１店舗、「暖や」から「カルビ大将」へ２店舗、「寧々家」から「カルビ大将」へ３店舗、「寧々家」から「小さな森珈琲」へ３店舗）、リモデルを54店舗（「ステーキ宮」40店舗、「カルビ大将」９店舗、「にぎりの徳兵衛」５店舗）、不採算店１店舗（「ステーキ宮」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は253店舗となりました。

　レストラン事業の当事業年度の売上高は、292億65百万円となりました。

②　居酒屋事業

　居酒屋事業につきましては、不採算店３店舗（「寧々家」１店舗、「いろはにほへと」１店舗、「暖や」１店舗）、自社土地売却により１店舗（「寧々家」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は67店舗となりました。

　居酒屋事業の当事業年度の売上高は、38億39百万円となりました。

③　カラオケ事業

　カラオケ事業につきましては、不採算店１店舗（「時遊館」）、自社土地売却により１店舗（「時遊館」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は25店舗となりました。

　カラオケ事業の当事業年度の売上高は、13億93百万円となりました。

④　たれ事業

　たれ事業の当事業年度の売上高は、６億39百万円となりました。

⑤　その他の事業

　その他の事業（給与計算事務等のアウトソーシング事業、ＦＣ事業等）につきましては、オーナー都合１店舗（「海鮮アトム」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数はＦＣ店10店舗であります。

　また、アウトソーシング事業は、当事業年度に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。

　その他の事業の当事業年度の売上高は、１億２百万円となりました。

(2)当期の財政状態の概況

（資産）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ17億47百万円減少し、225億28百万円となりました。その要因は現金及び預金や未収入金を主とした流動資産の減少23億22百万円、業態転換とリモデルを主とした有形固定資産の増加６億２百万円によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ４億20百万円増加し、143億12百万円となりました。その要因は未払金等を主とした流動負債の増加12億63百万円、長期借入金やリース債務の返済を主とした固定負債の減少８億42百万円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ21億68百万円減少し、82億16百万円となりました。その要因は当期純損失の計上21億65百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は36.5％、１株当たり純資産は30円98銭となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は55億68百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

　なお、前事業年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前期との比較は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は11億93百万円となりました。

　これは主に未収入金の減少６億63百万円、仕入債務の増加４億96百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は17億43百万円となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出24億87百万円、自社土地の売却を主とした有形固定資産の売却による収入８億41百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は９億49百万円となりました。

　これは主に短期借入金の純増減額（△は減少）１億50百万円、長期借入れによる収入６億80百万円、長期借入金の返済による支出14億17百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出３億61百万円によるものであります。

仕入及び販売の実績

　　(1)セグメント別仕入実績

　当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。

(2)セグメント別販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額のうち、セグメント間取引については相殺消去をしております。

２．当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

(2)当事業年度の経営成績の分析

　当事業年度における業績は、売上高は352億39百万円（前期比13.4％増）、営業損失は10億20百万円（前事業年度は14億74百万円の営業損失）、経常損失は11億34百万円（前事業年度は９億76百万円の経常損失）、当期純損失は21億65百万円（前事業年度は７億48百万円の当期純利益）となりました。

　売上高については、４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1)経営成績の状況　に記載しております。

売上原価は、124億22百万円（前期比11.5％増）となりました。売上高に対する構成比は35.3％となりました。

販売費及び一般管理費は238億38百万円（前期比11.3％増）となりました。売上高に対する構成比は、67.7％となりました。

賃借料は32億81百万円（前期比5.5％増）、減価償却費は10億32百万円（同0.2％増）となっております。

また、従業員給料手当及び賞与は32億49百万円（前期比0.7％減）、その他人件費は64億26百万円（同9.4％増）となっております。

上記の結果、営業損失は10億20百万円（前期営業損失14億74百万円）となりました。

営業外収益に関しては、受取配当金の減少により１億69百万円（前期比75.1％減）となり、営業外費用に関しては、自社土地の売却に伴う償却費の計上により２億83百万円（同53.9％増）となりました。

この結果、経常損失は11億34百万円（前期経常損失９億76百万円）となりました。

特別利益は、自社土地の売却による増加と、協力金収入（時短営業協力金の受取等）及び助成金収入（雇用調整助成金の受取等）の減少により３億26百万円（前期比92.1％減）となりました。

特別損失は、減損損失等の計上により14億78百万円（前期比3.8％増）となりました。

　上記の結果、税引前当期純損失は22億87百万円（前期は税引前当期純利益17億43百万円）となりました。

　当期純損失は、法人税、住民税及び事業税１億34百万円（前期比10.1％増）、法人税等調整額△２億56百万円（前期は法人税等調整額７億48百万円）の控除により21億65百万円（前期は当期純利益７億48百万円）となりました。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4)経営戦略の現状と見通し

　当社の経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②契約債務

　2023年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

　上記の表において、貸借対照表の流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務は、長期借入金及びリース債務に含めております。

③財務政策

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金及び店舗設備などの長期資金は、固定金利の長期借入金で調達しております。

また、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結し、資金の流動性を確保しております。

(6)経営者の問題認識と今後の方針について

外食業界は、入国者に対する水際対策が緩和されインバウンド需要が回復傾向にあるものの、夜間の外食需要と企業等の大口宴会需要はなかなか戻らない状況が続き、コロナ禍が顕在化する前の売上高まで回復しておりません。また、世界的なエネルギー・食料価格の高騰もあり、依然として厳しい状況が続くものと考えられます。

このような状況の中、お客様に安全・安心な料理を提供するために、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組むとともに、お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、テイクアウト、デリバリーによる提供も引き続き取り組んでまいります。

人材の確保・育成及び働き方改革の推進による生産性の向上により働きやすい環境を整備し、店舗配置の最適化を図ると共に、食品ロスの削減・エネルギーコストの削減・配送頻度見直しによるＣＯ_２排出量削減・地域社会及び地域経済への貢献などを通じて、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓへの取り組みを推進してまいります。

また、至極当然ではありますが当社と致しましても、お客様と従業員の安全・安心の確保を最優先とし、さらなる市場の変化への対応に努めてまいります。

(1)株式会社手塚プロダクションとの商標権及び著作物の使用許諾契約

　（注）　当社は毎年年間契約額をロイヤリティーとして支払っております。

(2)フランチャイジーとのフランチャイズ契約

(3)コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額4,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は2,000百万円であります。

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

 　（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。

 ２．土地の面積欄の（　）内数字は賃借中で外書、［　］内数字は賃貸中のもので内書であります。

 ３．直営店舗には、人件費請負オーナーシステムの店舗を含んでおります。

 ４．店舗をＦＣ店及び他社へ賃貸しているものであります。

 ５．リース契約による主な賃借設備は、厨房設備等であります。

 ６．帳簿価額の「その他」は車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

 ７．従業員数は、就業人員数であります。

（注）１．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。

（注）２．発行済株式のうち20,000株は、現物出資（金銭報酬債権 15,668千円）によるものであります。

（注）３．第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第２回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第２回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
　第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

　当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

　第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）４．第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　　１株

（2）第３回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第３回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
　第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

　　当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

　第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）５．第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

　　１株

（2）第４回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。

　  優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第４回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

　　　 当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
　第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　転換価額
　転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
　第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
　株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
　転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
　当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
　第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（d）　強制転換価額
　強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

　当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

　第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

　該当事項はありません。

該当事項はありません。

（注）１．資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

①　普通株式

（注）１．自己株式453,465株は「個人その他」に4,534単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、  50株含まれております。

②　第２回優先株式

③　第３回優先株式

④　第４回優先株式

　（注）　当社は自己株式453千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

  　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、主として直営店による飲食店チェーンを展開しており、業態の類似性、営業形態の共通性等を総合的に考慮し、「レストラン事業」、「居酒屋事業」「カラオケ事業」及び「たれ事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「レストラン事業」は、ステーキ宮、にぎりの徳兵衛、海鮮アトム、カルビ大将、味のがんこ炎、かつ時、小さな森珈琲等の業態を対象としております。

　「居酒屋事業」は、寧々家、いろはにほへと、暖や、甘太郎、やきとりセンター、ぎんぶた等の業態を対象としております。

　「カラオケ事業」は、時遊館（カラオケ）の業態を対象としております。

　「たれ事業」は、宮のたれ販売の業態を対象としております。