株式会社カワチ薬品

　（注）１　従業員数は正社員数であり、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数はパートタイマー及び嘱託にアルバイトを含めた年間の平均人員(８時間換算)を記載しております。

　　　　２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１　当社は、３月16日から翌年３月15日までの12ヶ月間を１事業年度としております。

　      ２　第54期の１株当たり配当額には、創業60周年記念配当５円を含んでおります。

３　従業員数は正社員数であり、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数はパートタイマー及び嘱託にアルバイトを含めた年間の平均人員(８時間換算)を記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の創業者である河内良三郎は、1960年７月栃木県栃木市に医薬品等の小売業を目的として「河内薬品」を創業いたしました。

　1967年４月「有限会社　河内薬品」（代表取締役　河内良三郎、資本金　1,000千円）を設立し法人組織といたしました。

　会社設立後の沿革は次のとおりであります。

　当社グループは、医薬品、化粧品、日用雑貨、食料品及び酒類等を販売するドラッグストア並びに処方箋調剤を主要業務とする調剤薬局併設型ドラッグストアを営む小売業であります。当社グループは単一セグメントであるため、事業セグメント別には記載しておりません。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（1）主要取扱商品

（2）店舗の特長

　当社グループは、主に郊外型の店舗を出店しており、売場面積400坪以上をメガ・ドラッグストアと定義し、売場面積400坪～1,000坪のメガ・ドラッグストアを中心に展開しております。また、車社会に対応した広い駐車場を店舗の前面に構え、一台あたりの駐車スペースも広くとっております。店舗形態はワンフロアとなっており、前面の駐車場から地続きになっていることで、段差もなく直接店内に入ることができるバリアフリー型になっております。その店内は、明るく、クリンリネスを徹底することで、お客様が快適にお買い物ができるように配慮し、さらに、ファーマシー・モア（お客様の健康で快適な生活を実現する）というコンセプトのもと、商品を豊富に幅広い構成で揃え、シンプルなレイアウトと広い通路をとることにより、商品を見つけやすく分かりやすいよう配置しております。

　また、医薬分業に対応した、よりお客様の利便性を考えた、調剤薬局併設型メガ・ドラッグストア（インストア型も含む）の店舗展開も積極的に行っております。

（注）「主要な事業の内容」欄について、当社グループは単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

（1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(８時間換算)を（　）内に外数で記載しております。

２　当社グループは単一セグメントであり、特定のセグメントに区分できないため、全従業員数を全社として記

　　載しております。

（2）提出会社の状況

当社は単一セグメントであり、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(８時間換算)を（　）内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ＵＡゼンセン　カワチ薬品労働組合」と称し、2023年３月15日現在の組合員数は6,373名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

　また、子会社の労働組合は「ＵＡゼンセン　スーパードラッグアサヒ労働組合」と称し、2023年３月15日現在の組合員数は587名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　ただし、文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1) 法的規制について

① 出店に関する規制について

　当社グループは、1,000㎡超の店舗の新規出店及び既存店の増床等について、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）により、規制を受けております。

　すなわち、「大店立地法」において、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店の増床等について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞及びゴミ処理など地域の生活環境への配慮が審査事項になります。当社グループでは、今後の出店政策として、1,000㎡超の新規出店を積極的に行っていく方針であります。そのうえで、地域住民や自治体との調整を図りながら「大店立地法」を遵守していきますが、上記審査の進捗状況によっては、新規出店及び既存店の増床等の変更、遅延により出店地域によってはその影響が及ぶ可能性があります。

② 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「医薬品医療機器等法」という。）等による規制について

　当社グループは「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県知事もしくは保健所の許可・申請・免許・登録及び届出を必要としており、薬局開設許可、店舗販売業許可、高度管理医療機器等販売業許可等の許可を受けて営業しております。また、食品の一部、たばこ、酒類等の販売については食品衛生法、介護保険法上の事業所運営については介護保険法等、それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 医薬品の販売規制緩和について

2014年６月12日より施行された「薬事法の一部を改正する法律」により一般用医薬品のネット販売が事実上解禁となりました。その他、情報通信機器を活用した店舗販売業における一般用医薬品の管理及び販売・情報提供等の規制緩和も検討されております。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され異業種の参入及びネット販売業者との競争が更に激化した場合には、当社グループの店舗の営業等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 資格者の確保について

「医薬品医療機器等法」上、医薬品の販売は薬剤師または登録販売者が行わなければならないこととされております。そのため店舗数の拡大及び調剤薬局の併設増に伴い、これら資格者（調剤薬局では薬剤師）が確保できない場合は、店舗の営業時間や出店計画に影響を及ぼす可能性があります。また、介護保険法上の事業所運営には各事業における人員基準が定められており、その要件を満たせない場合、事業所の運営や出店計画に影響を及ぼす可能性があります。その為当社グループは資格者の積極的な採用活動を繰り広げるとともに、登録販売者の社内育成に努めております。

(3) 調剤過誤の防止について

当社グループは、保険医療機関及び保険医療養担当規則等に則り調剤業務に係る指針・手順書やガイドライン等を各店に設置し、適切な業務の実施と薬剤師の資質向上を図る一方、調剤業務における支援体制を構築すると共に鑑査システムの活用を図ることにより、調剤過誤の防止に努めております。また、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかし、万が一、調剤過誤が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 調剤報酬改定及び薬価改定について

調剤売上は、調剤技術料・薬学管理料及び薬剤料からなり、調剤報酬及び薬価は厚生労働省により定められております。また、調剤報酬及び薬価は、国民医療費を抑制するため、段階的に改定されております。後発医薬品、薬学管理料算定への取り組みを強化することでリスク軽減を図っておりますが今後、調剤報酬改定及び薬価改定が行われ、点数等が変更になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

当社グループは、個人情報保護法に定められている個人情報取扱事業者として、顧客や患者様等の個人情報を適法に取り扱う義務を負っております。その取り扱いについては、個人情報保護体制の構築と対策を講じております。また、社会保障・税番号制度（いわゆるマイナンバー）に関する特定個人情報についても、充分な管理体制の構築と対策を講じてまいりますが、万が一、これらが流出した場合には、程度・内容によっては個人情報保護委員会への報告及び本人への通知が義務となる以上、損害賠償や社会的信用を失うなどにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損処理について

当社グループは、保有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗の収益性が低下した場合、減損会計の適用により固定資産の減損処理が必要になる場合があります。その場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害等について

当社グループは、緊急時対応マニュアルなどを定期的に整備し、従業員への教育を行っております。また、ハザードマップに基づき、地域の基幹店に、被害を最小限に抑え早期復旧を目的とした備品等を備え、対策を講じております。しかしながら、当社グループの展開地域において、地震や台風等の自然災害や予期せぬ大規模な事故が発生し、店舗設備における損害や停電等の影響により営業が中断した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症に対し、当社グループの各店舗におきましては、お客様並びに従業員の安全を優先とした感染防止対策（マスクの着用、アルコール消毒液の設置、飛沫防止カーテン等）を講じることで、安心・安全なサービスの提供を継続しております。しかしながら、感染再拡大等によって営業に制限がかかる事態が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

　　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　　　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しておりま

　　す。

（1）提出会社

　（注）１　金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　事業所名の「その他」の「その他」には、賃貸土地、遊休地、太陽光発電設備が含まれております。

３　土地面積のうち（　）内の数字は賃借中のものを内数で表示しております。

４　土地面積のうち［　］内の数字は賃貸中のものを内数で表示しております。

５　「その他の資産」は機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、借地権、長期前払費用、敷金及び保証金であります。

６　従業員数には、臨時雇用人員は含まれておりません。

（2）国内子会社

　（注）　１　金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

  ２　土地面積のうち（　）内の数字は賃借中のものを内数で表示しております。

  ３　土地面積のうち［　］内の数字は賃貸中のものを内数で表示しております。

  ４　「その他の資産」は車両運搬具及び工具、器具及び備品、借地権、長期前払費用、敷金及び保証金であります。

　５　従業員数には、臨時雇用人員は含まれておりません。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※  当事業年度の末日（2023年３月15日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり1,845円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

３　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

４　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

７　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された１株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

　※  当事業年度の末日（2023年３月15日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1)新株予約権を割り当てる日（以下割当日という）以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

イ．行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ロ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

(5)新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された１株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

３　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額（資本組入額）は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額（資本組入額）を減じた額とする。

(3)上記(1)記載の資本金等増加限度額は、１株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,805円と新株予約権の付与日においてブラック・ショールズ式により算定した１株当たりの新株予約権の公正価格299円との合計をいう。

(4)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　※  当事業年度の末日（2023年３月15日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり2,175円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

３　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

４　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された１株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

 　　　　該当事項はありません。

　（注）自己株式2,249,122株は「個人その他」に22,491単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。