株式会社ＳＡＮＫＯ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＦＯＯＤＳ
（注） １．第46期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．第46期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４．第46期より連結財務諸表を作成しているため、第46期及び第47期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、串焼きと煮込みが名物の大衆酒場「アカマル屋」、肉問屋直送の厚切り肉が名物の「焼肉万里」等の各業態を柱とし、首都圏を中心に飲食事業を展開しております。また、消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての経験を活かし、「水産の６次産業化」を展開しております。
当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別により記載しております。
（注） １．特定子会社であります。
２．株式会社SANKO海商については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 1,912 百万円
②経常損失 △94 百万円
③当期純損失 △94 百万円
④純資産額 11 百万円
⑤総資産額 304 百万円
３．綜合食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 2,258 百万円
②経常損失 △55 百万円
③当期純損失 △55 百万円
④純資産額 64 百万円
⑤総資産額 476 百万円
当社グループの事業は単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。
2023年６月30日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
2023年６月30日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
管理職に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）において、公表項目としていないことから記載を省略しております。
男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）において公表義務の対象である常時雇用する労働者数が 1,001人以上の事業主には該当せず、また、当社では公表項目としていないことから記載を省略しております。
労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）において公表義務の対象である労働者が301人以上の事業主には該当せず、また、当社では公表項目としていないことから記載を省略しております。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、発生した場合に適切に対応する所存であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類感染症へ引下げ決定により、行動制限が緩和され経済活動は回復傾向にありますが、消費者の飲食スタイルが大きく変化しております。消費者のニーズに適切に対応できない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはお客様のニーズの変化を考慮した新規出店や業態開発を行っておりますが、外食市場の縮小、競争の激化などにより既存店の売上が当社グループの想定以上に減少した場合、又は経費削減策が奏功しなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの直営店舗は、賃借物件であり、その賃貸借契約は主に更新可能なものでありますが、賃貸人側のやむを得ない事情により解約又は解除された場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。
また、新規出店に際して、商圏の人口、賃料などを総合的に判断した結果、条件に合致する物件が調達できない場合、新規出店の計画が達成できない可能性があります。
さらに、当社グループは、賃貸借契約締結の際に敷金又は保証金を預託する場合、事前に賃貸人の与信審査を行うなど、賃貸人の信用不安に備えておりますが、これらの敷金又は保証金のうち全部又は一部が倒産その他の賃貸人側の事情により回収不能となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、定期借家契約の規定により賃貸借契約が早期に解約できない場合、また解約に伴う違約金等の発生、後継テナントがつかないことによる原状回復費用が発生する場合等、店舗閉鎖に伴い想定していなかった費用が発生する可能性があります。
④ 食材の調達について
BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生、異常気象、天候不順、自然災害の発生、為替相場、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化等により、食材の調達が難しくなり、調達価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 食の安全性
当社グループは、食材の安全性確保のため、取引先の協力を仰ぎながら、食品のトレーサビリティを確立しております。加えて、産地、加工工場の現地確認及び添加物、微生物検査基準を遵守した食材を選定するなど、食材の安全を確保するとともに、お客様へ正確な情報の提供に努めております。万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上が減少する他、調達先やメニューの主要食材の見直し等を実施するためのコストが発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 営業店舗での食品事故
当社グループの各店舗では、食品衛生法に基づき、所轄の保健所より飲食店営業許可を受け、食品衛生責任者を設置しております。食中毒の発生を未然に防ぐために、品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心していただける料理の提供に努めておりますが、万一、食品事故が発生した場合、食材の廃棄処分、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 人材の確保及び教育について
当社グループは、中長期的な飲食事業の展開（直営店及び運営受託店舗の出店等）や新規事業の開発等の各事業拡大を見据え、新卒採用・中途採用の他、アルバイト従業員からの社員登用も含めた人材の確保を行っております。また、階層別研修や評価制度を含めた人事制度のさらなる拡充に注力をしていく方針です。しかしながら、人材の確保及び教育が計画どおりに進まない場合には、各事業の拡大計画の遅延又は中止により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、主に店舗にて多数のアルバイト従業員を雇用しております。今後、アルバイト従業員への社会保険適用範囲の拡大が実施された場合、社会保険料負担の増加などにより人件費が上昇し、当社グループの経営成績に影響が生ずる可能性があります。
⑨ 経済事情の急変
年度初めには予想もできなかった経済事情の急変があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 自然災害等の影響について
当社グループの店舗は、首都圏を中心に運営をしており、地震、台風、津波等により、当該エリアの被害が甚大な場合や、火災等により営業の継続が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 商標権の管理について
当社グループは、複数の業態を保有しております。業態の名称については、使用に先立ち、外部の専門家などを通じて、第三者の商標権を侵害する恐れがないか確認し、可能な限り、当社グループにおいてその名称を商標登録することで、第三者に対する権利侵害を回避するとともに、当社グループ権利の確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する名称が第三者のものと類似するなどの理由により、第三者の商標権を侵害していると認められた場合には、当該商標の使用差止め、使用料又は損害賠償の支払い請求がなされる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ インターネットなどによる風評被害について
SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について
当社グループは、営業店舗を中心に設備等を保有しており、直営店舗について営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなる場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により減損損失が計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 水産事業の６次産業化モデルについて
当社グループは、外部環境に大きな影響を受けずに安定的な事業継続を実現する当社独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、飲食事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築しております。しかしながら、水産資源減少や国内外の魚食需要の変動など水産物の需要変化や水産流通の構造変化など予期しない事象の発生により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ M&Aについて
当社グループは、事業の拡大及び競合他社との差別化を図る有効手段のひとつとして、当社グループに関連する事業で、シナジー効果を期待できるM&Aを検討していく方針です。M&Aの実施に際しては、対象企業の財務・法務・ビジネス等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味したうえで決定いたしますが、買収後に事前の調査で把握することができなかった偶発債務の発生等の問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）、健康増進法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器リサイクル法）及びその他の当社グループ事業に関する各種法令による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、当社グループは社会的責任を第一に考え、法令や各行政機関からの要請には応じる方針であることからも、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑰ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、「総合居酒屋」への需要減少及び新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により前事業年度まで５期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年６月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度において営業損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失７億48百万円、経常損失７億49百万円、親会社株主に帰属する当期純損失７億84百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは７億69百万円のマイナスとなりました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。以下に記載のとおり、当該事象又は状況を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。
当社グループは、当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。
2020年12月に我入道漁協に加入し組合員となって以降、沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を、当社飲食直営店舗での提供のみならず、法人営業を行い他の外食事業者並びに小売業者への販売経路を開拓しております。また、一般消費者に鮮魚の販売を行う等、水産事業の実績を積み重ねてまいりました。
2021年９月より、地方卸売市場沼津魚市場において当社が保有する買参権による買い付けを開始、同年11月に子会社化した株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）の水産仲卸・加工事業と沼津で行う水産事業の連携により、商品開発力を強化、同年12月に我入道漁協の組合員から漁業研修船兼自社運用船として漁船を譲り受ける等、１次産業から２次産業の事業ポートフォリオ構築を進め、より一層地域に密着し信頼関係を深めることで地域生産者の課題解決に尽力してまいりました。また、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。2023年４月には当社初となる水産物の小売店（鮮魚店）「漁港産直 積極魚食 『サカナタベタイ』」（千葉県市川市 MEGAドン・キホーテ本八幡店内）を新規出店、2023年５月に当社所有の漁船「辨天丸」が下田港より初漁に向けて出港いたしました。
当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。
当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。
ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（高効率、水産シナジー、ライセンス等）
テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに2022年９月に新業態として「生もつ焼肉アカマル屋」(埼玉県さいたま市)を出店いたしました。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。さらに「東京チカラめし」につきましては、前連結会計年度に引き続き香港での出店に加え、2023年２月に「東京チカラめし」タイ１号店を出店いたしました。今後もアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。
ハ．コストの削減
当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。
2023年１月に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権の行使により３億56百万円を調達し、また、2023年６月に第三者割当による新株式の発行により２億50百万円の資本調達を行いました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。
前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が現れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。
事業の利益管理をより一強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。
以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。
当社は、2022年12月15日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）及び第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年１月４日に払込が完了し、本新株予約権付社債につきましては全ての転換が完了いたしました。
本新株予約権の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
2023年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。
2023年６月30日現在
(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。
２．建物は賃借物件に係る内装設備であります。
３．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
４．臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
当連結会計年度末における店舗数は次のとおりであります。
2023年６月30日現在
(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「土地」であります。
２．株式会社SANKO海商は、上記のほか営業活動基盤である地方卸売市場にて事務所設備等（当連結会計年度の賃借料11百万円）を賃借しております。
３．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2023年６月30日現在
(注) １．上記「個人その他」には、自己株式が4,700株（47単元）含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（58単元）含まれております。
2023年６月30日現在
(注)１．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
２．2023年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エボ ファンド及びその共同保有者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社、エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2023年６月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（4,025,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。