株式会社ひらまつ
（注）１．第37期、第38期、第39期、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第37期、第38期、第39期、第40期及び第41期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（注）１．第38期、第39期、第40期及び第41期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
２．第37期、第38期、第39期、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第37期、第38期、第39期、第40期及び第41期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、レストラン21店舗、ホテル７店舗を運営しております。
海外子会社であるHIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは、パリにおいて主に当社グループ向けの飲食材の輸出を行っております。
事業系統図を示すと下表のとおりであります。
（注）１．リストランテASOはカフェ・ミケランジェロを、ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼはサロン・ド・テ ロンド、カフェ コキーユ、カフェテリア・カレを、ジャルダン ポール・ボキューズはカフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズを併設しております。
（注）１.特定子会社であります。
２.株式会社マルハンが直接所有する議決権はありませんが、同社の緊密な者又は同意している者及び同社子会社の議決権所有割合の合計は36.99％であります。
３.株式会社マルハンの子会社であります。
2023年３月31日現在
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２．全社(共通)は、本社部門の従業員であります。
2023年３月31日現在
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、本社部門の従業員であります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
提出会社
（注）１．正社員は、取締役・執行役員・契約社員・パート・アルバイトを除いております。
２．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。
賃金は、基本給、役職手当、固定残業手当、固定深夜手当を含む基本月額にて算出しております。
３．パート及び嘱託社員は１時間あたりの額にて算出しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）基本方針
当社ではこれまでに構築してきた経営基盤をベースに、アフターコロナの事業環境を見据えたより積極的な成長戦略にシフトすべく、2023年３月期を初年度とした３カ年の新中期経営計画を策定しました。本新中期経営計画では、初年度の営業キャッシュ・フローの黒字化、２年目の営業利益の黒字化、最終年度の営業利益10億円の達成を目指します。保有する資産の徹底的な磨き上げと有効活用を行い、競合に対して圧倒的に差別化できる事業領域をさらに伸ばすことで早期の黒字化の実現を目指してまいります。特に2023年３月期および2024年３月期を中心に収益貢献が見込まれる領域に効果的な投資を行うことで、本新中期経営計画最終年度における収益最大化と、その先の更なる飛躍的な成長の土台づくりを行います。
当社の全ての事業の根幹は、食を通じて提供される付加価値にあり、全ての事業の提供価値である「食体験」と「ホスピタリティ」をもう一段磨き込み、広く顧客に訴求することを基本方針としております。レストラン事業におけるレストラン営業に関しては、店舗設備や人材、マーケティングなどへの投資を強化し、料理とサービスに磨きをかけ、顧客の満足度を向上させる取り組みを進めてまいります。ブライダル営業においては、レストランウエディングの独自性を再構築し、圧倒的な食体験とお客様のニーズに寄り添った「ひらまつならではの価値」を提供し、営業強化を図ってまいります。また、ホテル事業においては、ひらまつが展開する新たなオーベルジュとしての体験価値を訴求し、お客様の旅の目的が食体験となる「予約の取れないホテル」を目指すとともに、オペレーションの磨き込みを行い、収益性の改善を図ってまいります。新規事業においては、当社の有形・無形の資産を有効に活用し、出店地における地域への貢献や新たな事業領域の開発など、収益多様化への取り組みを推進してまいります。最後に全社共通の方針として、事業間の垣根を超え再来店を促進するためのCRM構築を進めるとともに、ブランディングやIR、PRを強化し、お客様とマーケットからの期待感を高め、事業間シナジーを最大化することを目指します。レストラン、ブライダル、ホテルが一体となって、お客様の生涯顧客化を実現する唯一無二のビジネスモデルを構築してまいります。
各事業の戦略フォーカスについては以下のとおりです。
レストラン事業（レストラン営業）
① 既存店舗の改装や修繕による店舗環境の整備
② 人材基盤の構築と店舗オペレーションの最適化による店舗運営レベルの向上
③ 店舗での営業強化と販促施策による再来店率の向上
レストラン事業（ブライダル営業）
① お客様の“Top of Mind”を確立することによる見学数の拡大
② 試食のレベルアップと営業手法の改善による成約率の向上
③ 圧倒的な食体験とお客様に寄り添った提案による組単価の向上
ホテル事業
① 体験価値の更なる向上と認知の拡大による稼働率とADRの向上
② ホテルオペレーションの効率化と生産性向上による収益性の向上
③ 客室稼働の安定化や投資負担の少ない新たな事業モデルの検討
新規事業
① 物販およびEC強化による新規商品および販売チャネルの拡大
② 当社ノウハウを活用した研修・コンサルティング事業への展開
③ 空き時間帯および既存施設を有効活用できる事業への展開
全社共通
① 全社ブランディングおよびIR・PR強化による当社に対する期待感の醸成
② デジタルとアナログを融合させたあるべきCRMの構築によるグループ内送客の実現
③ お客様の一生に寄り添うライフ・タイム・バリュー（LTV）事業の推進
当社はアフターコロナの事業環境を見据えた成長戦略となる３カ年の新中期経営計画の実行により、初年度の営業キャッシュ・フローの黒字化、２年目の営業利益の黒字化、最終年度の営業利益10億円の達成を目指しております。初年度となる2023年３月期は、過去最高の売上を更新し大幅な増収となったことに加え、営業キャッシュ・フローにおいても、新型コロナウイルス感染下で納付猶予されていた過年度の社会保険料や退店に伴う違約金等の精算など一時的な支出を除いた当期の純営業キャッシュ・フローベースにおいては、黒字化を達成することができました。
次期につきましては、新中期経営計画に基づき、営業利益黒字化の達成に向け、構造的な利益体質化に取り組んでまいります。具体的には、当社の企業価値を創出する人員の充足（採用・育成・定着）を最重要課題として「人財」への投資を推進する一方、水道光熱費をはじめとする販売費及び一般管理費のコストコントロールに加え、売上獲得に向けた政策的な投資の一部を見直し、より慎重に費用対効果を踏まえた投資の最適化を図ります。また、最終年度の営業利益10億円の達成を見据え、利益体質化に向けた構造改革に着手いたします。
加えて、将来の成長投資として店舗の改装や修繕による店舗環境の改善などの戦略投資も計画的に進め、次期においては、当社のフラッグシップである「リストランテASO（代官山）」の全面改装を実施し、新たな時代におけるひらまつならではの価値を創造するとともに、新中期経営計画の達成と今後の更なる成長を目指します。さらに、新型コロナウイルス感染拡大の影響でストップしていた新規出店についても、新たなひらまつの価値が提供できると判断した立地については積極的に検討してまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの根幹となるレストラン事業を中核に、レストラン事業におけるブライダル営業、ホテル事業、ワインその他のEC事業等を展開しております。
今後の景況感、市場動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化、環境リスク等により、当社グループが提供するレストラン・ホテルのコンセプト、料理、サービスが受入れられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
海外シェフとの提携契約に基づき当社グループが展開するブランドにおいて、何らかの要因により契約の持続ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
天候不順や自然災害の発生、原油の高騰、為替の変動等による原材料価格の上昇は、当社グループにおける原価の上昇につながる可能性があります。一定の範囲においては、メニュー価格の改定等により対応可能でありますが、その影響が一定の範囲を超え、コストの上昇を十分に吸収できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、個人情報保護法に定められた個人情報を取り扱っており、管理体制の整備及び個人情報の取り扱いについては細心の注意を払っておりますが、当社グループが保有する顧客情報等の個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により当社グループのブランドイメージを大きく損ね、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、食品衛生法、労働基準法、消防法等レストラン・ホテル営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの店舗や本店所在地を含む地域で、大規模な地震や洪水や台風等の自然災害、感染症の蔓延などが発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難な状態となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（７）感染症に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症をはじめとした感染症等が発生・拡大した場合、又は収束が長引いた場合には、外出自粛などにより当社のサービスに対する需要が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、消費動向や事業環境の変動等により収益性が著しく悪化した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社は、当連結会計年度において売上高の回復はみられるものの、長引く新型コロナウイルス感染症拡大の影響等により、継続して営業損失を計上しており財務制限条項に抵触している状況にあります。
しかしながら、このような状況に対し、アフターコロナを見据えた新中期経営計画の推進により早期の黒字化を目指すとともに、前連結会計年度に実施した第三者割当増資による46億円の資金調達及び、30億円の資本性劣後ローンによる資金調達により十分な運転資金を確保していることに加え、各金融機関との間で、2023年７月末まで既存借入に関する貸付元本の返済猶予について合意していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,042百万円減少し、21,761百万円となりました。これは主に、現金及び預金が321百万円、有形固定資産が741百万円減少したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ177百万円減少し、17,239百万円となりました。これは主に、流動負債が136百万円減少したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ865百万円減少し、4,521百万円となりました。これは主に、利益剰余金が904百万円減少したことによるものであります。
当連結会計年度（2022年４月1日～2023年３月31日）におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行を見据えた動きを含め、景気は緩やかに持ち直しているものの、世界的な金融引締め等、海外景気の下振れが国内景気の下振れリスクとなっていることに加え、円安や食材、エネルギーを中心とした物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動による影響など、経済の先行きは不透明な状況が続いております。一方、外食を取り巻く環境は、婚礼を含む一部の大人数でのパーティ需要を除き、ほぼコロナ前の水準に戻りつつあることに加え、インバウンドについても３月に約182万人の訪日外客数を記録するなど回復傾向が続いております。
このような環境の下、2022年５月13日に公表いたしました「新中期経営計画」（2023年３月期～2025年３月期）に基づき、今後の外食や国内旅行需要の回復を見据えた３つの政策的な投資を実施いたしました。具体的には、お客様へのサービス品質の向上を目的とした店舗設備の修繕投資、優秀な人材の確保と育成のための投資、更なる売上拡大を目的としたマーケティングとブランディングへの投資です。これらの取り組みにより、全ての事業において売上が前年同期に比べ大幅に伸長し、連結会計年度売上の過去最高値を更新いたしました。
利益面においては、前述の政策的な投資により一定程度の費用負担が増加したことに加え、コロナ禍における人員不足の影響を受け、繁忙期に向けた採用コスト及び人件費が増加したことや、円安やエネルギー価格の高騰により、水道光熱費など一部の販売費及び一般管理費も想定以上となりました。
また、政策的な投資を推進する一方で、財務健全化の一環として店舗の閉鎖と店舗の減損損失計上による特別損失を256百万円計上いたしました。
これらの結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高12,376百万円（前年同期比34.2％増）、営業損失617百万円（前年同期は営業損失2,108百万円、前年同期比70.7%損失減）、経常損失612百万円（前年同期は経常損失1,574百万円、前年同期比61.1%損失減）、親会社株主に帰属する当期純損失904百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,469百万円、前年同期比63.4%損失減）と大幅な増収を実現したことから損失も大幅に減少させることができました。
なお、「新中期経営計画」に対する進捗は、売上高が計画比5.2％増となりその結果、営業損失、経常損失はそれぞれ、計画比1.0％損失減、15.0％損失減と計画を上回っており概ね順調に推移しております。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（レストラン事業）
当連結会計年度のレストラン事業の売上高は8,141百万円（前年同期比42.0％増）、営業利益は699百万円（前年同期は営業損失527百万円）となりました。
アフターコロナを背景とした底堅い外食需要に対応するため、独自の安全対策基準「Hiramatsuスタンダード」を遵守しつつ、各店舗において席数やテーブル配置を見直し、ピーク時における集客数の最大化を図りました。また、原材料等の高騰に対応するため、店舗毎にコースメニューの価格改定を実施したことに加え、お客様の来店意欲の喚起と価値向上による単価アップを図るべく、旬の食材を使用した季節限定メニューの販売促進や、プレミアムワインのグラス販売、ノンアルコールドリンクの販売を強化いたしました。更に、３年振りの行動制限解除により海外提携先のシェフ来日ガラディナーの再開や、全国のイタリア料理のレストランのシェフが一同に集結する合同パーティの開催など、当社独自の企画による積極的なイベント開催などの施策を推進した結果、ランチ売上、ディナー売上ともにコロナ影響前となる2020年３月期を大きく上回る結果となりました。
婚礼営業においては、コロナ禍における対策として進めてきたデジタルマーケティング戦略、及び成約率アップのための社内教育の強化等を進めた結果、新規見学数、成約数ともに順調に推移し、前年を上回る結果となりました。また、コロナ禍以降、婚礼の少人数化傾向が続いていることから、１組あたりの単価を維持するための施策として、お客様に寄り添った的確な提案を行う取り組みや新商品の導入など、レストランウエディングの強みを活かした様々な施策による単価アップを図りました。これらの結果、売上はコロナ影響前となる2020年３月期の水準には戻っていないものの、前年を大幅に上回る結果となりました。
（ホテル事業）
当連結会計年度のホテル事業の売上高は4,061百万円（前年同期比21.8％増）、営業損失は90百万円（前年同期は営業損失362百万円）となりました。なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、942百万円（前年同期比50.4％増）となっております。
新型コロナウイルス感染症や自然災害などの影響による予約キャンセルが一部で見られましたが、堅調な国内旅行需要を背景に各拠点の特徴を活かした提案を強化したことにより、各ホテルともに高い稼働となり、売上は前年同期を大幅に上回る結果となりました。特に軽井沢御代田では、「焚火ラウンジ」のサービス、ヴィラでの「バーベキュープラン」に加え、「フォレストダイニングプラン」や、愛犬とご宿泊いただく「ドッグヴィラプラン」など、地域や施設の特長を活かした体験価値向上に向けた様々な施策を推進したことにより、単価、稼働ともに想定を超え、売上は前年同期を大幅に上回りました。また、コロナ禍以降厳しいマーケット環境にあった京都では、アフターコロナにおけるインバウンド需要の回復を見据え、シンガポールで開催されたILTM AP(International Luxury Travel Market Asia-Pacific：世界の富裕層旅行者を取り扱う商談会）への参加などインバウンドの獲得強化を早期に推進した結果、足元では外国人富裕層の予約が動き始めております。
（その他）
当連結会計年度のその他の売上高は352百万円（前年同期比22.0％増）、営業利益は66百万円（前年同期比5.5％増）となりました。なお、連結子会社との内部取引にかかる調整額を除いた実績は、売上高174百万円（前年同期比11.3%増）、営業利益66百万円（前年同期比5.5%増）と増収増益となっております。
行動制限の解除によりレストラン・ホテルへの来客数が回復する一方、ワインのオンライン販売は伸び悩みましたが、創業40周年記念の特別ワインセットや、プレミアムシャンパーニュセット、ワイングラス老舗名門ブランドとのコラボレーションによるワイン販売会の実施などにより高価格帯の商品を中心に販売が堅調に推移しました。
また、当社の調理・サービスのノウハウを活かした外部企業での研修実施や学校等での講演など、出店地における地域への貢献や新たな事業領域の開発など、収益多様化への取り組みも推進しております。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２. 上記の収入実績(合計)に対する婚礼営業の構成比は、26.4％であります。
（注）１．上記には、婚礼営業及びパーティの実績は含まれておりません。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から321百万円減少し5,259百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、支出した資金は99百万円（前連結会計年度は68百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失861百万円（同税金等調整前当期純損失2,430百万円）、非資金費用項目である減価償却費803百万円（同861百万円）によるものであります。
尚、当期に支出した資金の中には、コロナ禍において支払を猶予していた過年度の社会保険料の精算や退店に伴う違約金等の精算が含まれており、これらを除いた当期の純営業キャッシュ・フローは、253百万円と、新中期経営計画の初年度に掲げた営業活動によるキャッシュ・フローの黒字化を達成することができました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、支出した資金は179百万円（前連結会計年度は63百万円）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得により203百万円（同265百万円）の支出となった一方、敷金及び保証金の返還により43百万円（前連結会計年度は0百万円）回収したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、支出した資金は42百万円（前連結会計年度は5,072百万円の収入）となりました。これは、ファイナンス・リース債務の返済による支出が42百万円（同40百万円）となったことによるものであります。
当社グループでは、固定資産の減損損失及び繰延税金資産の回収可能性等の検討におきまして、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を2022年６月頃までは一定の影響が残るものとし、2022年６月以降は緩やかに回復するものとして会計上の見積りを行っておりました。今後の新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、５類感染症移行を見据えた動きを含め、景気は緩やかに持ち直しており、外食を取り巻く環境は、婚礼を含む一部の大人数でのパーティ需要を除き、ほぼコロナ前の水準に戻るものと見込んでおります。なお、婚礼を含む大人数でのパーティ需要につきましては、未だコロナ前の水準に戻っておらず、この傾向は2024年の３月頃までは一定の影響が残るものと見込んでおります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(イ)固定資産の減損損失
当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
(ロ)繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響が及ぶ可能性があります。
① 「プルセル」ブランド
フランス、モンペリエのレストラン「ル・ジャルダン・デ・サンス」のオーナーシェフであるローラン・プルセル氏が代表を務めるJDS HOLDING（現JLO HOLDINGS）と「プルセル」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
フランス、アルザスのレストラン「オーベルジュ・ド・リル」のオーナーシェフであるマルク・エーベルラン氏と「エーベルラン」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
フランス、リヨンのレストラン「ポール・ボキューズ」を運営するProduits Paul BOCUSEと、日本国内において「ボキューズ」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
シャンパーニュ地方・ランスのシャトー「レ・クレイエール」のレストラン「ル・パルク」とブラッスリー「ル・ジャルダン」のシェフ、フィリップ・ミル氏との業務提携契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
（２）資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」という。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当先」という。）を割当先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」という。）並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。）を行いました。
① 資本業務提携の概要
（イ）資本業務提携の目的及び理由
当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、新型コロナウイルス感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円（シンジケートローン契約を含みます。）及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しておりました。
このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
（ロ） 業務提携の内容
当社及び本割当先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。
・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得
・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上
・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上
・原材料の共通仕入による仕入コストの削減
・商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発
・デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上
・戦略的PR強化による集客力の向上
・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣
・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート
（ハ）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、本割当先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てました。
（３）事業提携契約の解消
該当事項はありません。
当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
（注）１．「リストランテASO」は「カフェ・ミケランジェロ」を、「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」は「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」を、「ジャルダン ポール・ボキューズ」は「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」を含んでおります。
２．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。
３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,560,717千円であります。なお、賃借している土地の面積は61,194.41㎡であります。
2023年３月31日現在
（注）従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）１．第三者割当
発行価格176円 資本組入額88円
割当先 株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント
株式会社太平洋クラブ
２．2022年６月24日開催の第40期定時株主総会決議により、資本金3,413,525千円を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合97.15％）
2023年３月31日現在
（注）１．自己株式4,095,239株は、「個人その他」に40,952単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
2023年３月31日現在
（注）上記のほか、自己株式が4,095,239株あります。
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「レストラン事業」、「ホテル事業」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントに属する主な製品又はサービスの内容は下記のとおりであります。
レストラン事業部：レストラン店舗の運営
ホテル事業部：ホテル店舗の運営