株式会社カルラ

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．第47期、第48期、第49期、第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

３. 第47期、第48期、第49期、第50期及び第51期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

（注）１．従業員数欄の平均臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を記載しております。

２．第47期、第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。また、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第47期、第48期、第49期及び第50期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は当期純損失のため記載しておりません。

４. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

当社グループは、「安全・安心で、健康的な美味しい食事」を「より価値のある価格で提供する」ことを理念に、すし、天ぷら、そば等を提供する和風ファミリーレストラン「まるまつ」を中心とした店舗展開を行っております。「まるまつ」以外の業態としては、かに料理「かに政宗」、とんかつ「かつグルメ」、日本そば「丸松」、和食の「寿松庵」、低価格の丼・定食「らら亭」等の店舗経営を行っております。

各店舗で提供している食材については、店舗における作業の削減、品質の標準化等を図ることを目的として、そばつゆ等のスープ類、野菜類、魚介類等の製造加工を自社工場にて行っております。また、その他の食材は仕入商品を使用しております。仕入商品については、品質の安定と購入単価の引下げを図るため、本社にて一括で購入し、物流センターを経由して、全店舗に配送しております。

当社の提供するメニューは、和食を中心とした構成となっており、自社工場にて厳選された素材を加工し製造している自家製豆腐等、ヘルシーさと高品質を実現したものとなっております。また、四季折々の素材を取り入れると共に、家庭での日常食を基本とするなど、大人から子供まで幅広い世代に、気軽にご利用いただけるよう工夫されたものとなっております。

株式会社亘理ファームは、ビニールハウス内での水耕栽培による農産物(主にレタス・水菜等)を生産しておりま す。
 　　　

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

(2023年２月28日現在)

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)に外数で記載しております。

２　当社グループは、報告セグメントがレストラン事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2023年２月28日現在)

(注) １　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、報告セグメントがレストラン事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

2009年３月11日に労働組合が結成され、2023年２月28日現在の組合員数は213名であります。
　なお、当社と労働組合の労使関係は円滑に推移しております。

連結子会社の株式会社亘理ファームには労働組合はありません。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社は以下に述べるリスク発生の可能性を十分に認識した上、発生の回避もしくは発生した場合でも影響を最小限に留めるべく努力をしてまいります。

　なお、記載内容のうち、将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(１)出店政策について

当社の主力業態は、「まるまつ」であり、当事業年度末（2023年２月28日）現在、113店舗中90店舗が「まるまつ」であり、今後においても「まるまつ」を中心とした店舗展開に注力していく方針であります。「まるまつ」においては、日本人の日常食である和食を美味しく、且つ価値ある価格で提供するというコンセプトにより、競合他社との差別化が図られているものと当社は考えております。

今後においても、平均客単価900円前後というロー・プライスに対する社会のニーズは変わらないと考えております。しかし、出店に当たっては、採算重視を前提とする社内基準に基づき、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況、賃借料等の条件を検討した上で、出店地の選定を行っておりますので、当社の条件に合致した物件がなく、計画通りに出店出来ない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(２)出店地域について

　当社は、本社所在地である宮城県を中心とした東北地方及び北関東で店舗展開を図っており、今後においても当該地域にドミナント効果が出やすいように集中的に出店していく方針であります。    

(３)出店形態について
　当社は、主に、店舗の土地及び建物を賃借する方式で出店しており、出店時に土地等所有者に対して、敷金・保証金及び建設協力金として、資金の差入を行っており、建設協力金は当社が月々支払う賃借料との相殺により回収しております。
　新規出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が締結している土地に係る長期賃借契約のうち、当社の事情により中途解約する場合、当社が代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。そのため、当社の事情により中途解約する場合には新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金等を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があります。
(４)外食業界の動向について
　当社が属している外食市場については、調理済食材や惣菜を家庭に持ち帰る中食市場の成長等の影響により、既存店の売上高は減少する傾向にあります。そのため、当社においても、既存店についてはメニューの改訂、店舗のリニューアルを実施すること等により、また、新規出店については採算を重視して展開しながら、売上高を維持する方針であります。
　但し、売上高全体に占める既存店舗の売上高構成比が相当程度まで高まり、既存店舗の売上高が減少した場合には、当社の全体の売上高も減少する可能性があります。

(５)競合店の影響について
　当社の主力業態である「まるまつ」は、宮城県を中心とした東北地方及び北関東に店舗展開しており、潜在顧客が見込めるロードサイドに出店する方針をとっているため、「まるまつ」の店舗周辺においては、同業である和風ファミリーレストランとの競合の他、洋風ファミリーレストラン、ファーストフード等各種の外食業者との間に、品揃え、品質、価格及びサービス等の面において競合が生じているものと考えております。
　さらに、外食業者との競合に加えて、コンビニエンスストアや宅配事業者等との競合や、当社が目指している日常食の提供というコンセプトから中食事業者も競合関係にあります。
　当社といたしましては、低価格で美味しい和食を提供すべく、徹底したコスト削減、旬の素材を活かした品揃え等、競争力の確保に努めております。しかし、他の業者との競合関係が激化し、相対的に自社の競争力が低下した場合には、調達コストが上昇し、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(６)金利変動の影響について
　当社は、本社・工場及び一部の店舗用地の取得資金を主として金融機関からの借入により調達しているため、負債及び純資産額に占める有利子負債の割合が比較的高く、2023年２月期末においては、負債及び純資産額の合計に対して、57.6％となっております。借入金は、主として期間５年の固定金利での長期借入金でありますが、今後、金利が上昇した場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
(７)人材の確保及び育成について
　当社の経営に係る基本的な方針は、「顧客満足の充足」であり、当該方針を実現できる人材の確保と育成を重要な経営課題として捉えており、今後、従来以上に人材の確保及び育成に取り組んでまいります。
　当社としましては、新卒採用は当然のこととして、即戦力としての中途採用にも力を入れ、積極的に優秀な人材を採用して行く方針であります。
　また、従業員に対しては、目標管理制度等のインセンティブを導入することにより、モラルの向上を促すとともに、研修プログラムの充実、出店時における研修スタッフの現地での実地指導等、きめ細かな研修に取り組んでおります。
　しかし、新規出店を賄える人材の確保及び育成ができない場合には、出店計画の見直し等を行わざるを得ないことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(８)物流及び生産体制について
　当社では、宮城県富谷市本社工場において食品の製造・加工等を行い、併設する自社配送センターを経由して全店舗に食材を配送しております。
　このように、当社の物流機能及び生産機能はすべて宮城県富谷市に集中しているため、当該地区において地震、火災等、不測の事態が発生した場合には、物流及び生産機能の低下により、当社の業績は影響を受ける可能性があります。
(９)法的規制について
　当社が属する外食事業におきましては、「労働安全衛生法」、「消防法」、「食品衛生法」、「食品リサイクル法」、「浄化槽法」等様々な法的規制を受けております。
　これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等、新たな費用が発生することにより、当社の業績は影響を受ける可能性があります。
(10)衛生管理について
　当社においては、消費者に安全な食品を提供するために、保健所の指導で行っている衛生検査に加えて、必要に応じて随時、各種検査やモニタリング検査を実施しております。又、独自に策定したクリンリネスマニュアル、指導書に基づき、定期的に店舗及び工場内での衛生状態を確認しております。
　当社は、今後も、HACCPに基づき、衛生管理を徹底していく方針であります。近年、消費者の食品の安全性に対する関心が高まっていることにより、食中毒の発生等、当社固有の衛生問題のみならず、仕入先における無認可添加物の使用等による食品製造工程に対する不信、同業他社の衛生管理問題等による連鎖的風評等、各種の衛生上の問題が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)訴訟リスクについて
　当社は、業務遂行するにあたり法令遵守に努めておりますが、訴訟リスクが皆無ではありません。
(12)新型コロナウィルス感染症拡大について
　当社が属する外食産業では、新型コロナウィルス感染症による影響は、感染症法上の分類が第５類に引き下げられる等の要因により、徐々に回復に向かう事が期待されます。しかし、新型コロナウィルス感染症の収束時期は未だ不透明であり、更なる流行拡大や影響が長期化した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュフローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、今後の事業展開における資金需要に対し、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、主要金融機関５行と総額500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。

2023年２月28日現在の各事業所における主要な設備の帳簿価額並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は機械装置及び車両運搬具であります。

２　従業員数には、臨時雇用者を含んでおりません。

 重要性がないため記載を省略しております。

該当事項はありません。

　ストックオプション(新株予約権)について

 ※　当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

尚、当社が株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

　　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　　

　 　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る  　自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己 株式数」に読み替える。

　  さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

  　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき

      は、その端数を切り上げるものとする。

　  ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

      増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の従業員の地位にあることを要する。

      ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があ

      ると認めた場合はこの限りでない。

　  ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　  ①合併(当社が消滅する場合に限る。)

      合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　②吸収分割

　　  吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　③新設分割

　　  新設分割により設立する株式会社

　　④株式交換

　　  株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　⑤株式移転

　　  株式移転により設立する株式会社

６. 新株予約権の取得に関する事項

    ①当社は、新株予約権者が(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予

　    約権を無償で取得することができる。

　　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が

      完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認さ

      れた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

該当事項はありません。

2023年２月28日現在

(注)　自己株式13,756株は、「個人その他」に137単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

2023年２月28日現在

(注) 所有株式数及び発行株式数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。