株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ

（注）当社は2018年10月１日付及び2021年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第19期の期首に行われたと仮定して算定しております。

（注）１．当社は2018年10月1日付及び2021年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第19期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。なお、第19期及び第22期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社及び関連会社１社により構成されており、主にｅコマース（インターネットを基盤とした流通）を利用した通信販売によって、間接資材を、国内外の事業者を中心とする顧客に対して販売しております。なお、その他の事業に関しては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（営業形態）

当社グループは、国内外の卸業者・メーカーから仕入れた商品を、自社ウェブサイトのウェブカタログ及び各顧客に配布する紙カタログに掲載し、国内外のエンドユーザーに直接販売しております。

商品の仕入販売に関しては、店舗を保有せず、顧客からの受注機能、仕入商品の発注機能、商品の入出荷機能及びコールセンターなど顧客サポート機能を各拠点に集約し、受発注管理のほぼ全てをインターネットを通じて行っております。また、自社ウェブサイトを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることを可能にする仕組みを構築しております。

顧客に対するアプローチは、チラシの郵送、ファクシミリ・電子メールによるダイレクトメールの送信、インターネットを通じた広告の掲載及びラジオやテレビなどのマス媒体によっており、各手法を組み合わせることにより新規獲得、追加販売並びに離脱防止に努めております。

（取扱商品）

取扱商品は、工場内で日常的に使用される消耗品や補修用品といった工場用間接資材を中心としております。工場用間接資材は、事業者において、購買金額に占める割合が低い一方で、購買アイテム数が多岐に亘るといった特徴があり、購買に時間をかけることなく商品を仕入れることが重要視される傾向にあります。

また、顧客からの需要の高い一部の商品につきましては、プライベートブランドでも展開しております。

［事業系統図］

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．議決権の所有（被所有）割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．W.W.Grainger, Inc.は、ニューヨーク証券取引所へ株式を公開しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．W.W.Grainger, Inc.より取締役１名を招聘しております。また、当社代表執行役社長鈴木雅哉は、W.W.Grainger, Inc.のオンラインビジネス担当マネージングディレクターを兼務しております。

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．当社グループは国内事業以外の重要性が乏しいため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ281名増加しましたのは、業容拡大に伴う新規採用によるものです。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ122名増加しましたのは、業容拡大に伴う新規採用によるものです。

(３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

以下において、当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経
営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下
のとおりであります。

なお、本文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際と異なる可能性があります。

(１）当社グループの事業について

①  価格競争激化の可能性について

インターネットを通じた商品の販売は、流通構造の簡素化、販売コストや事務コスト削減などの効果を販売者にもたらします。従って、インターネットを媒介とする売買によって、取引コストの合理化に伴う商品価格の低下を招く可能性があると考えられます。

また、購入者にとっても、価格比較サイトの発展によって、インターネット上で価格情報を収集するコストは低下し、事業者間の価格比較が容易となったことから、複数の事業者がインターネット上で価格情報を公表している場合、価格競争は激化しやすいと考えられます。

  本報告書提出日現在、当社グループは約1,900万種類に及ぶ商品を取り扱っているため、インターネット上の販売において他社と競合する割合は低く、また、当社グループ取扱商品は現時点では他の通信販売事業者との競合も少ないため、価格比較サイトでの比較は現実的ではないと考えております。しかしながら、当社グループの取扱商品において、他社がインターネット上で販売する商品の割合が増加した場合には、当社グループ取扱商品の一部が価格競争に陥ることにより収益力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  当社グループのビジネスモデルの阻害要因について

多くの技術発展が当社グループのビジネスモデルの前提を崩す潜在的な脅威と成り得ます。例えば、他社の商品価格や需要と供給のバランスを見ながら、柔軟に商品価格を変化させることが可能なプライシング機能を有するビジネスモデルが新たに登場した場合には、当社グループにとって脅威と成り得ます。仮に競合者が、顧客別に全く異なる価格体系によって、常に顧客のベンチマーク商品のみを当社価格より下回るように設定し、それ以外の商品で利益を最適化するモデルを確立した場合には、当社グループ取扱商品の競争力が相対的に低下します。また、こうしたモデルに対し、当社グループは顧客毎に個別の価格設定を行いませんので、競合価格の設定で常に後手にまわることになります。

上記のような新たなビジネスモデルの出現及び技術の進展に対して、対応を図っていく方針でありますが、当社グループのビジネスモデルが脅かされる技術発展が起こった場合には、収益力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  競合について

当社グループが行っている通信販売事業という分野で見た場合には、多数の競合会社が存在しております。また、販売形態は異なるものの、工場用間接資材の販売という分野で見た場合には、更に多数の競合会社が存在します。これら両方を兼ね備えた競合会社は、現在のところ多くは存在しませんが、今後、既存の通信販売事業者が、当社が取り扱う商品に領域を広げたり、また、既存の工場用間接資材販売事業者が販売形態を通信販売にも拡大していった場合、これらの事業者との競争の激化が予想されます。

当社グループは、早期事業参入による先行者メリットを活かしながら、顧客ニーズに合致した商品の取扱拡大や価格面等において、競合他社との差別化を図ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  登録会員数の獲得について

当社グループの売上高は、当社グループの提供するサイトの登録会員数、登録会員の利用率、登録会員の平均購入額により変動し、事業の成長の一部は登録会員数の順調な増加に依存しています。当社グループはマーケティング手法別に効果測定を行いつつ、新規顧客の獲得、既存顧客への追加販売、既存顧客の離脱防止を図る施策を継続的に実施しております。しかしながら、社会・経済情勢による顧客ニーズの変化、他の事業者との競合の激化、あるいは当社グループのマーケティング手法が効果的でない等の要因によって当社グループの登録会員数の伸びが従来と比べて低いものとなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、あるいは、マーケティング費用が上昇することにより、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  在庫管理について

当社グループは2022年12月期の連結貸借対照表において棚卸資産として商品18,941百万円を計上しており、総資産に対する比率は17.0％となっております。当社グループは受注予測システムを利用して適正在庫水準の実現を図るとともに、一定期間受注のない商品を定期的に把握し不稼働在庫の圧縮に努めております。また、当社グループが商品を輸入する場合やプライベートブランド商品を採用する場合など比較的まとまった額を仕入れる場合には慎重な検討を経て実施をしています。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、当社グループが在庫として保有する商品について販売状況が想定していたものと大きく異なる結果となった場合には、販売価格の切り下げや棚卸資産の評価減を通じて、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  物流拠点の集中・依存について

当社グループは、商品の納入から出荷に至るまでの一連の業務機能を主に笠間ディストリビューションセンター、猪名川ディストリビューションセンター及び茨城中央サテライトセンターの３か所で行っております。この３か所の物流拠点に７割以上を依存しており、業務機能の集中によるリスクが存在します。リスク発生時の対応体制の整備は常に行っておりますが、万が一対応能力を超えるような大災害が発生した場合は、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦  商品調達について

当社グループが取り扱う商品の一部は海外から輸入しているため、製造国における電力等のインフラの不足や環境対応の政策変更等によってサプライチェーンが停滞した場合に、顧客からの需要増に対応できない可能性があります。その影響により、欠品による受注停止や注文のキャンセル等の販売機会の損失が生じる可能性があります。

⑧  商品調達コストについて

当社グループが取り扱う商品の調達価格及び調達に係る費用は、原材料費や燃料価格の高騰、外国為替相場の影響（円安）、輸送費用の高騰により上昇する可能性があります。当社グループでは、最適な価格での仕入れを実現するために必要に応じ仕入先の変更を行うほか、積載効率の改善を図り、また定期的に販売価格の見直しを行っておりますが、商品調達コストの上昇が販売価格の見直しに先行する場合には、売上総利益率が低下する可能性があります。

⑨  人材確保について

当社グループでは、多くのアルバイト・パート従業員が物流倉庫での業務に従事しております。当社グループでは、オペレーションの自動化・機械化を進めておりますが、アルバイト・パート従業員の採用難が、賃金の上昇や直雇用比率の低下に繋がり、その結果、人件費・業務委託費が増加する可能性があります。

⑩  システム、インターネットの障害について

当社グループの注文受付の98％以上は、インターネットによるものであり、システム（業務委託先等の第三者のシステムを含みます。）は、事業を行う上で非常に重要な要素の一つであります。

システムは、業務の拡大やデジタル戦略を推進している中で特に高い重要性を有しており、適切な設計やテストの実施等によりシステム障害等を未然に防止し、セキュリティ面に配慮したシステムの導入に努めていますが、システム障害やサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス感染、人為的ミス、機器の故障、通信事業者等の第三者の役務提供の瑕疵、新技術、新たなシステムや手段への不十分な対応等を完全には防止できない可能性があります。

システムの不具合や不備、自然災害等が生じた場合、取引処理の誤りや遅延等の障害、情報の流出等が生じ、業務の停止、その他の損失が発生する可能性、当社グループの信頼が損なわれ又は評判が低下する可能性、並びにこれらの事象に対応するための追加費用等が発生する可能性があります。

⑪  インターネットを利用した営業形態への依存について

当社グループは、自社ウェブサイト上のカタログに商品を掲載しており、受発注管理においては主にインターネットを利用しております。また、販売促進活動に関しては、インターネットを通じた広告の掲載、電子メールによるダイレクトメールの送信などを顧客への主要なアプローチ手法としております。

上記のとおり、当社グループは主にインターネットを使用した営業形態をとっているため、インターネットを通じた商取引の信頼性が失われた場合、もしくはインターネットを通じた商取引の利便性が顧客に十分に受け入れられない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫  外国為替レートの変動について

当社グループの取扱商品の一部は海外より輸入しており、輸入商品の仕入に占める比率は、当連結会計年度で7.8％となっております。当該輸入の決済につきましては、現在、その代金の半分以上はドル建等外貨で決済されているため、外国為替相場の変動により差損益が生じる可能性があります。当社グループは、原則として為替リスク低減のための為替予約等を行っておらず、為替レートが円安に推移すれば商品調達コストを押し上げることとなる等、為替レートの変動が当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬  顧客情報保護について

当社グループは会員登録制をとっている関係上、決済情報を含む多くの顧客情報を保有しております。また、当社グループの顧客の中には、個人事業主も多く含まれており、顧客情報には個人情報も含まれています。顧客情報の保護については、厳正かつ厳重に管理し、細心の注意を払っておりますが、万が一個人情報の漏洩等「個人情報保護法」に抵触するような事態を含めて、顧客情報の漏洩等が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用度が低下し、当社グループの事業活動、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭  法的規制について

当社グループの行っている事業は通信販売事業であり、「特定商取引に関する法律」の規制を受けております。当社グループが取扱うカタログ及びウェブサイト上に掲載された商品情報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」についての規制を受けており、当社グループの取扱商品の一部に関しましては、品質等に関する問題について「製造物責任法」等により規制を受けております。また、当社グループの顧客に関しましては、主に事業法人向けの販売でありますが、2006年６月より個人消費者向けの販売についても開始しており、当該事業は「消費者契約法」の規制を受けております。上記の法的規制以外に、商品輸入に関連した貿易関連法令及び商標権や意匠権等の知的財産権に係る法令に関しましても、一部規制を受けることとなります。

当社グループでは、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備、販売管理体制の構築、また、適宜、顧問弁護士のアドバイスを受ける等、法的規制を遵守する管理体制の整備に努めておりますが、クレームやトラブル等が生じた場合、これらの法令に違反する行為がなされた場合及び法令の改正や新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業活動、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮  訴訟について

  当社グループの事業に関しましては、顧問弁護士とも相談しながら事業推進しておりますが、当社グループの事業分野のすべてにおける法的な現況を完全に把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できないところで法律を侵害している可能性は、完全には否定できません。従いまして、特に当社グループ事業に関係の深い、不正競争防止法、製造物責任法、その他の法律や権利に関連して訴訟を提起され、損害賠償又は商品の販売差止等の請求を受ける可能性があり、そのような場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯  国内の景気動向の影響について

当社グループは、国内の中小製造業者を主要な顧客対象として、ｅコマースを利用した通信販売により工場用間接資材約1,900万種類の商品を販売しております。近年において当社グループの登録会員（企業）数が拡大傾向にあることに加えて、景気悪化時においても顧客企業における部品の交換需要や消耗品需要は継続的に発生すること等から、当社グループの業績は相対的に景気変動の影響は受け難い傾向にあるものと考えております。

しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、当社グループの主要な顧客対象である中小製造業者の業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰  海外展開について

現在当社グループは韓国、インドネシア及びインドにて事業を行っており、今後も海外展開を図っていく方針です。海外進出している諸外国において政治・経済の不安定化、法律・規制の改正、不利な租税賦課及びテロ等の要因による社会的混乱等、予期しない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２）大株主との関係

　当社の親会社はW.W.Grainger, Inc.（以下「Grainger」という）であり、同社の100％子会社であるGrainger International, Inc.(以下「Grainger International」という)及びGrainger Global Holdings, Inc.（以下「Grainger Global Holdings」という）を通じて当社議決権の50.34％を保有しております。Grainger International及びGrainger Global HoldingsはGraingerグループにおける投資会社であり、当社普通株式の議決権行使等に関する実質的な判断については、Graingerが行っております。

　Graingerは、ニューヨーク証券取引所に上場する同グループの中核会社（当連結会計年度末現在の資本金は54,830千米ドル）であり、米国において事業所向けにメンテナンス、修理及び業務（MRO）用の間接資材及び消耗品等の販売を事業としております。同グループにおいては、Graingerが米国において事業を展開しているほか、関係会社（子会社及び現地資本との合弁会社）等を通じて、カナダ、イギリス及びメキシコ等の地域においても同種の事業等を展開しております。

　当社グループは、Graingerグループにおいて日本国内を中心にMRO業務を展開する企業として位置付けられております。また当社グループは、現在、Graingerグループにおいて当社以外の事業体が日本国内で自ら事業を展開する方針を有していないものと認識しております。なお、Graingerは、一部について海外向けの輸出販売も行っており、日本に向けて商品を輸出する場合もありますが、日本国内における販売先は一部の米国系企業等に限定されていることから、当社グループとの間に競合関係は生じていないものと考えております。

　しかしながら、将来において、Grainger及び同グループの経営方針や事業戦略等に変更が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（人的関係）

本報告書提出日現在、Graingerグループより取締役１名を招聘しております。招聘の理由は、グローバル・サプライチェーンに知見が深く、当社グループ経営に有益な意見を提示することが期待できるためであります。

また、当社代表執行役社長鈴木雅哉は、本報告書提出日現在、Graingerのオンラインビジネス担当マネージングディレクターを務めております。

（定期建物賃貸借契約）

（注） フロアごとに契約の締結時期が異なるため、契約締結日については、当該契約のうち最も早いものを記載しております。

（資金の借入に関する契約）

当社は、2020年７月31日開催の取締役会における決議に基づき、以下のとおり取引金融機関と金銭消費貸借契約を締結致しました。

①資金使途　　　設備資金

②借入先　　　　株式会社三菱UFJ銀行

③借入金額　　　9,000百万円

④借入金利　　　固定金利

⑤借入実行日　　2020年８月25日

⑥最終返済日　　2024年８月26日

⑦担保提供資産　無担保

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは報告セグメントを地域別としておりますが、国内事業以外の重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(１）提出会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．上記は代表的な各事業所名であり、近隣に所在する事業所を含んでおります。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(２）在外子会社

主要な設備はありません。

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

該当事項はありません。

（注） 自己株式4,444,037株は「個人その他」に44,440単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。