株式会社　百五銀行

(注) 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部合計で除して算出しております。

(注) １　第208期中間配当についての取締役会決議は2022年11月９日に行いました。

２　第204期の１株当たり配当額のうち50銭（１株当たり中間配当額のうち50銭）は創立140周年記念配当であります。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部合計で除して算出しております。

４　最高株価及び最低株価は、第208期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、第207期以前については東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

当行及び当行の主要な関係会社は、当行、連結子会社11社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っており、その金融サービスに係る事業内容を基礎とした業務区分別のセグメントから構成されております。
　当行及び当行の主要な関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

報告セグメント

〔銀行業〕

当行の本支店110ヵ店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。また、投資信託・保険等の窓口販売業務、金融商品仲介業務のほか、Ｍ＆Ａ・シンジケートローン等にも積極的に取り組み、お客さまの多様化するニーズにお応えしております。

また、百五ビジネスサービス株式会社においては、現金等の精査・整理業務等を、百五管理サービス株式会社においては、文書帳簿等保管管理業務等を、百五不動産調査株式会社においては、担保不動産の調査・評価業務等を、百五オフィスサービス株式会社においては、当行の手形・債券等の集中保管・管理業務等を、百五スタッフサービス株式会社においては、職業紹介業務・労務管理業務等をそれぞれ行っております。

〔リース業〕

百五リース株式会社においては、リース業務等を行っております。

報告セグメントに含まれない事業セグメント

〔その他〕

百五証券株式会社においては、金融商品取引業務を、株式会社百五カードにおいては、クレジットカード業務・信用保証業務等を、株式会社百五総合研究所においては、地域産業調査・コンサルティングに関する業務等を、百五コンピュータソフト株式会社においては、コンピュータによる情報処理の業務等を、百五みらい投資株式会社においては、投資事業有限責任組合の組成・運営業務等をそれぞれ行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは百五証券株式会社であります。

３　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６　百五リース株式会社については、連結財務諸表の経常収益に占める同社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の割合が100分の10を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されているリース業の経常収益の全額が同社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,141人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であり、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,042人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、百五銀行従業員組合と称し、組合員数は1,721人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

① 管理職に占める女性労働者の割合

(ア)　当行

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   (単位：％)

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(イ)　連結子会社

百五コンピュータソフト株式会社　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：％)

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　百五コンピュータソフト株式会社は同法の規定に基づき「女性管理職（課長代理以上）比率」を公表しております。

② 男性労働者の育児休業取得率

当行　  　　           

 　   　　　　(単位：％)

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

③ 労働者の男女の賃金の差異

当行

　(単位：％)

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

〔補足情報〕

　　全労働者の賃金格差が正規・非正規労働者に比して大きい主な要因は、相対的に賃金の低い非正規労働者の女性割合が高いことによるものであります。

　　正規労働者の大多数を占める行員についても、勤続年数（男性平均18年０か月、女性平均15年６か月）や役職分布などの違いにより、男女の平均賃金に差が生じていますが、賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。なお、正規労働者のうち、行員の男女間賃金格差は下表のとおりです。

                                    (単位：％)

(注) １　専門職Ⅰ種とは、勤務地条件として転居を伴う異動がある職種であります。

２　専門職Ⅱ種とは、勤務地条件として転居を伴う異動の場合は本人の同意を必要とする職種であります。

３　経営職とは、支店長相当職以上の行員であります。

４　管理職とは、係長・支店長代理相当職の行員であります。

〔女性管理職比率の向上および男女間賃金格差を是正するための取組み〕

　　一定の育児休業期間を職能資格制度の在任年数に算入するよう制度改定を行うなど、女性がライフイベントを迎えてもキャリアが中断しない仕組みを構築し、仕事と家庭との両立支援の充実を図っております。

　　女性行員の職域機会の拡大や自律的なキャリア形成支援により、女性が能力を十分に発揮できる職場環境を整備し、男女間の賃金格差の解消に努めております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

当行が金融事業を営むうえで、以下に記載の(1) 財務面に関するリスク（① 不良債権及び貸倒引当金に係るリスク、② 金融資産の価格変動等に係るリスク）は、比較的蓋然性が高いリスクと考えられます。これらのリスクが顕在化した場合、当行の業績、財務状況や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、統計的手法であるＶａＲ（バリュー・アット・リスク）及びストレス・テスト等を用いて、リスクが顕在化した場合の悪影響の規模が経営体力に照らして過大なものとならないよう管理しております。

なお、リスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1) 財務面に関するリスク

① 不良債権及び貸倒引当金に係るリスク

当行は、三重県及び愛知県を中心とする地域の取引先に対し、主に貸出金により信用供与を行っております。当行では、不良債権や貸倒れに関するリスクが業績に悪影響等を及ぼすことのないよう、適切な審査・与信管理体制及びリスク管理体制を整備・運営することによりリスクの軽減に努めておりますが、場合によっては次のリスクが顕在化する可能性があります。

(ア)不良債権

国内外の景気や地域経済の動向、貸出先の経営状況及び信用力の低下、あるいは不動産価格の下落等によって、不良債権額及び与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、不良債権オフバランス化の進捗に伴い売却損や償却が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(イ)貸倒引当金

貸倒引当金については、貸出先の状況、担保価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて見積ったうえで計上しております。しかしながら、実際の貸倒れが見積りを上回り、計上している貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済環境の変化、貸出先の経営状況の変化、担保価値の低下あるいは貸倒引当金の算定方法の変更等により、貸倒引当金の積増しが必要になる可能性があります。

② 金融資産の価格変動等に係るリスク

当行は、株式及び債券等の有価証券を保有しております。また、資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。当行では、これらの取引の価格変動等が業績に悪影響等を及ぼすことのないよう、適切な投資執行体制及びリスク管理体制を整備・運営することによりリスクの軽減に努めておりますが、場合によっては次のリスクが顕在化する可能性があります。

　(ア)株価下落のリスク

株価が想定外に下落した場合には、保有株式等の評価益の減少、あるいは減損または評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(イ)金利変動のリスク

市場金利が想定外に上昇した場合には、保有債券等の評価益の減少、あるいは減損または評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、貸出金や預金などの金融資産・負債の間で金利更改期間に差異があるため、金利変動により金融資産・負債の実質価値または資金利鞘に変動が生じ、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(ウ)為替リスク

当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっておりますが、これら外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(エ)信用力悪化のリスク

債券または株式の発行体等の信用力が悪化した場合には、保有有価証券の評価益の減少、あるいは減損または評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、外国証券等については、当該国の信用不安等によりカントリーリスクが顕在化した場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(オ)デリバティブ取引に係るリスク

当行はヘッジ目的のほか、一定の限度額の範囲で短期的な売買による収益獲得を目的としたデリバティブ取引を利用しております。金利・為替相場・株価等の市場要因が不利な方向に変動した場合、あるいは契約先の倒産等によりデリバティブ取引が履行されなかった場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 自己資本比率に係るリスク

当行は海外に駐在員事務所を有しておりますが、海外営業拠点には該当しないため、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められている国内基準（４％）以上に維持する必要があります。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

当行の自己資本比率を低下させる主な要因として以下のものがあります。

(ア)貸出先の信用力の悪化に伴うリスク・アセットの増加

(イ)貸出金及び有価証券等の増加に伴うリスク・アセットの増加

(ウ)貸出先の信用力の悪化に伴う与信関係費用及び有価証券等の減損額の増加

(エ)繰延税金資産に関する算入制限または繰延税金資産の回収可能性の変動等

④ 収益性低下のリスク

規制環境の変化及び資金需要の低迷等による競争激化、市場金利の低下、あるいは高収益資産の減少等により収益性が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 格付低下のリスク

格付機関が当行の格付を引下げた場合には、資金取引条件の悪化あるいは預金金利の引上げ等により資金調達費用が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 流動性リスク

予期せぬ資金の流出などにより資金繰りに必要な資金確保が困難になった場合、あるいは市場の混乱などにより債券など金融商品の売買において取引が困難になった場合には、著しく不利な条件で資金取引あるいは売買を余儀なくされる等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 退職給付債務に係るリスク

年金資産の時価の下落、あるいは年金資産の運用利回りの低下等により、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があるほか、金利環境の変動その他の要因が退職給付債務及び年間積立額に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業務面に関するリスク

① 経営戦略等が奏功しないリスク

当行は、様々な経営戦略、事業戦略を実施しており、各種要因によりこれらの戦略が奏功せず、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

② 業務範囲拡大に伴うリスク

規制緩和に伴う銀行の業務範囲拡大を通じて、収益向上のため新たな分野に進出する場合には、従来保有していなかったリスクに晒される可能性があります。また、業務範囲拡大が予想通り進展しなかった場合、あるいは競争の激化等市場環境が変化した場合には、新規事業の収益が低迷し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 倫理・法務リスク

当行は、コンプライアンスを経営の課題と位置付け、役職員の高い倫理意識の醸成及び管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、法令、規則、ルール、社会規範等の遵守の不徹底あるいは法律等の制定や改正への不適切な対応により問題が発生した場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 金融犯罪等に係るリスク

当行では、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止することができなかった場合には、不測の損失の発生や信用失墜等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 事務リスク

当行は、事務リスク削減計画を策定・実施するなど堅確な事務の維持、健全な業務運営を行うことで事務リスクの軽減に努めております。しかしながら、各種銀行取引に伴う事務に関する不適切な処理、事故及び不正等により事務リスクが顕在化した場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ システムリスク

当行では、様々な金融サービスを提供する上においてコンピュータシステムが重要な役割を果たしております。銀行業務の根幹を担う基幹系システム等については、安定的な稼働を維持できるようシステム運行、監視、メンテナンスに至るまで体制整備し、また、災害等の発生による不測の事態に対してはコンティンジェンシープランを策定するなど業務運営に万全を期しております。しかしながら、従来想定していない災害や感染症の流行等の外的要因に加え、コンピュータシステムの停止や誤作動、人為的なミス、システムの不備、コンピュータの不正使用やサイバー攻撃等によるシステムリスクが顕在化した場合には、直接的に発生する損害のほか、社会的信用の低下等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 情報資産リスク

当行は、顧客保護・個人情報保護・情報セキュリティの観点から体制・規定を整備し、顧客情報や経営情報等の保護に取り組んでおります。しかしながら、顧客情報や経営情報等の情報資産の漏洩、紛失、不適切な使用・取扱等により問題が発生した場合には、対応に要する直接的な費用のほか、社会的信用の低下等により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 人的リスク

当行の安定した成長には、専門性の高い人材の確保や育成が必要でありますが、これが想定どおりに進まない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、人事処遇や勤務管理などの人事労務管理あるいは職場の安全衛生管理に関連して、重大な訴訟などの問題が発生した場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 外部委託に伴うリスク

当行は、委託業務から発生するまたは予見されるリスクの削減策を実施し、また、委託業務の規模・特性に応じ的確な業務遂行を行うための管理を行っております。しかしながら、当行の業務委託先において、委託業務の遂行に支障をきたした場合、あるいは顧客情報等の漏洩及び紛失等があった場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ リスク管理態勢の有効性に係るリスク

当行は、リスク管理態勢を整備し、各種のリスク管理方針やリスク管理規定等に基づきリスク管理を行っております。しかしながら、将来発生するリスクを正確に予測できないこと等により、リスク管理手法が有効に機能しない場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 内部統制の構築等に係るリスク

金融商品取引法に基づき、当行は、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。当行は、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、想定外の開示すべき重要な不備が発生して期末日までに是正が間に合わない場合、あるいは監査法人により財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当行の財務報告に対する信頼を損なう可能性があるほか、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外部環境等に関するリスク

① 営業基盤である地域経済が低迷するリスク

当行の主たる営業基盤は三重県及び愛知県にあり、地域に貢献すると同時に地域のお客さまとの共存共栄を実現することが、当行の発展につながるものと考えております。したがって、三重県及び愛知県経済が低迷した場合には、貸出先の業況悪化に伴い不良債権額及び与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 気候変動に関するリスク

近年、地球温暖化に伴う気候変動に関するリスクについて、世界的に危機感が高まっており、気候変動リスクへの対応が地球規模の重要課題となりつつあります。具体的なリスクとしては、異常気象等による自然災害の頻度増加・激甚化や気候の長期的変化等によりもたらされる物理的リスク、低炭素社会への移行に伴う法規制や社会情勢の変化等によりもたらされる移行リスクがあり、これらに起因して、当行または取引先等に事業の停滞等による収入の減少、対応費用の増加、保有資産・担保資産等の価値毀損等が生じた場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当行は、環境や社会に与える影響が大きいと考えられるセクターへの投融資に対しては2022年４月に「百五銀行グループサステナブル投融資方針」を定め、影響の低減・回避に努めております。しかしながら、これらの取組みが不十分であった場合には、企業価値の毀損等により当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 規制変更のリスク

当行は業務を行うにあたって、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。これらの法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その内容によっては、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 風評リスク

市場または顧客の間で風説が流布されるなど、風評リスクが顕在化した場合には、資金繰りに支障をきたす等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 災害等の発生に係るリスク

当行の主要な営業地域である三重県及び愛知県は、南海トラフ地震等の被害を受ける可能性の高い地域が含まれております。当行は、業務継続計画書を策定し、有事の際にも被害を最小化できるよう努めておりますが、自然災害等が発生した場合には、被災により直接的に発生する損害のほか、不良債権額及び与信関係費用の増加により、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 感染症等に係るリスク

当行は、感染症等の拡大に備えて業務継続体制の整備を行っております。しかしながら、想定を上回る感染拡大が生じた場合には、円滑な業務運営に支障をきたし、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

(注) １　当行の主要な設備の内容は、店舗、事務所であるため、銀行業に一括計上しております。

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,005百万円であります。

３　動産は、事務機械1,444百万円、その他3,095百万円であります。

４　当行の店舗外現金自動設備194か所、海外駐在員事務所２か所は上記に含めて記載しております。

当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度内容は、以下のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2)　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

①　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②　相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③　相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に準じて決定する。

　(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　(4) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（2023年６月21日開催の取締役会において決議されたもの）

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

(1) 新株予約権の名称

株式会社百五銀行　第13回株式報酬型新株予約権

(2) 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数

当行の取締役（社外取締役を除く）　６名

(3) 新株予約権の総数

530個
　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
　また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5) 新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。これは、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
　なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。

(6) 新株予約権の割当日

2023年７月28日

(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた額とする。

(8) 新株予約権を行使することができる期間

2023年７月29日から2053年７月28日までとする。
　ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(イ)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の行使の条件

(ア)　新株予約権者は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(イ)　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

　ａ　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

　ｂ　相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

　ｃ　相続承継人は、上記(8)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。

(12) 新株予約権の取得に関する事項

(ア)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(11)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。

(ウ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(エ)新株予約権を行使することができる期間

上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(オ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(9)に準じて決定する。

(カ)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(キ)新株予約権の取得に関する事項

上記(12)に準じて決定する。

(14) １株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

(15) 新株予約権証券の不発行

当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

三重県津市岩田21番27号
　株式会社　百五銀行　本店営業部

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注)　自己株式537,155株は「個人その他」に5,371単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

2023年３月31日現在

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（トヨタ自動車口）の持株数3,986千株は、トヨタ自動車株式会社が同信託銀行へ退職給付信託設定した信託財産です。信託契約上当該株式の議決権はトヨタ自動車株式会社が留保しております。

１  報告セグメントの概要

当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

したがって、当行グループは、金融サービスに係る事業内容を基礎とした業務区分別のセグメントから構成されており、「銀行業」及び「リース業」の２つを報告セグメントとしています。

「銀行業」は、預金・貸出業務等を行っております。「リース業」は、リース業務等を行っております。