株式会社山陰合同銀行
（注）自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
（注）１ 第120期(2023年3月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月10日に行いました。
２ 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
３ 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
当行グループ(当行及び当行の関係会社)は、当行及び下記子会社等19社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務などの金融サービスに係る事業等を行っております。
当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
[銀行業]
当行の本店ほか支店69カ店等においては、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務等を行っており、当行グループにおける中心的セグメントであります。
[リース業]
ごうぎんリース株式会社においては、リース業務等を行っております。
[その他]
銀行業部門、リース業部門のほかに、当行グループでは信用保証業務等を行っております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 上記はすべて連結子会社であり、そのうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[ ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。
４ 「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当行の役員(内書き)であります。
５ ごうぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結財務諸表の経常収益に占める割合が100分の10を超えております。
なお、当該連結子会社の当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりであります。
６ 株式会社山陰オフィスサービスは、2022年4月1日を効力発生日として、合銀ビジネスサービス株式会社を吸収合併いたしました。なお、株式会社山陰オフィスサービスは、2023年2月20日付で株式会社ごうぎんキャリアデザインに商号変更いたしました。
７ 2022年7月1日付で、ごうぎんエナジー株式会社を設立いたしました。
８ 扶桑興業株式会社は、2023年1月31日付で当行の完全子会社となりました。
９ 松江不動産株式会社は、2023年4月1日を効力発生日として、扶桑興業株式会社を吸収合併いたしました。
2023年3月31日現在
(注) １ 従業員数は、取締役を兼務しない執行役員(銀行業12人・リース業10人)、嘱託及び臨時従業員812人を含んでおりません。
２ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
2023年3月31日現在
(注) １ 従業員数は、取締役を兼務しない執行役員12人、嘱託及び臨時従業員676人を含んでおりません。
２ 当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
３ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５ 当行の従業員組合は、山陰合同銀行従業員組合と称し、組合員数は1,429人であります。
労使間においては特記すべき事項はありません。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当行及び連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号。以下、「育児・介護休業法」という。）に基づき、公表している会社について記載をしております。下表における連結グループには、第1「企業の概況」4「関係会社の状況」に記載の9社を含めて算出した計数を記載しております。なお、詳細につきましては、第2「事業の状況」2「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
2023年3月31日現在
(注) １ 女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。なお、上表における管理職とは、課長相当職以上のライン長を指しております。算出対象者には、当行所属の出向者を含んでおります。
２ 育児・介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、算出対象者には当行所属の出向者を含んでおります。また、株式会社ごうぎんキャリアデザインの「-」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
３ パートタイマーについては、フルタイム換算をせず、実際に支給した賃金に基づき算出しています。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 営業戦略等が奏功しないリスク
当行は、収益力強化のために様々な営業戦略等を実施しておりますが、国内外の経済環境悪化、他業種との競争激化あるいは顧客ニーズとの乖離等により、これらの戦略が奏功しないリスクがあります。このような場合、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当行は中期経営計画に基づき、取締役会のほか、経営執行会議や執行役員会議等を機動的に開催し、多面的に検討を行ったうえで営業戦略を策定しております。また、採用した営業戦略の進捗について評価・分析を行い、必要に応じ戦略を修正・変更するなど、機動的な運営ができる態勢としております。
② 特定地域の経済動向の影響を受けるリスク
当行は、山陰両県を主たる営業基盤として営業活動を行っております。したがって、当行の預金残高や貸出金残高のほか、手数料収益や与信費用などの増減が山陰両県の経済情勢に大きく影響を受け、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当行は、少子高齢化が進む課題先進地域の地域金融機関として、積極的に地域の課題解決を図り、地域、お客様とともに成長する、先行モデルづくりにチャレンジしております。当行は従来より広域地方銀行を目指し、山陽地区や、兵庫県・大阪府へ広域展開を図ってまいりました。積極的に経営資源を投入し、地域的なリスク分散も図っております。当事業年度末日における地域別の貸出金割合は、山陰両県の41.0％に対し、広島・岡山18.6％、兵庫・大阪22.3％、東京17.9％となっております。
③ 感染症の流行に関するリスク
新型コロナウイルス感染症が再流行する場合や、新型インフルエンザその他の感染症が流行した場合、当行の営業活動に支障を来たすことによる手数料等収益の減少や、経済活動が低下し、お取引先の財政状態及び経営成績が悪化することによる与信費用の増加など、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、一部の店舗等において業務の継続が困難になる可能性もあります。
当行では、新型コロナウイルスで影響を受けたお取引先への徹底的な支援を実施しております。また、お取引先・役職員の安全に配慮しつつ、万一の事態が発生した場合にも業務が継続できるよう、万全の態勢を整備しております。
④ 風評リスク
各種リスクの顕在化、不祥事件の発生、あるいは風説の流布などによって当行の風評が悪化した場合、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当行は、健全性を維持し、安定的な利益を計上するとともに、積極的な情報開示を行うことで、風評リスクの発生防止に努めております。
⑤ 信用リスク
信用リスクとは、お取引先の財務内容の悪化等により、貸出金などの利息や元本の回収が困難になり、損失を被るリスクであります。お取引先を取り巻く環境の変化等によっては、当行の不良債権及び与信費用が増加し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
貸出金残高の増強戦略下においては、対象となる資産が増加するため、信用リスクは増加する傾向にあります。信用リスクに対しては資本配賦を行い、モニタリングすることで、経営体力(自己資本)の範囲内にリスク量をバランスさせております。信用リスクの管理は、「内部格付制度」をベースとして、「個別案件の厳正な審査・管理(ミクロの信用リスク管理)」と、「信用リスクの計量化によるポートフォリオの管理と適切な運営(マクロの信用リスク管理)」及び「厳正な自己査定とそれに伴う適切な償却・引当の実施」を基本としております。また、定期的にローンレビューや信用リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会を開催し、信用リスク管理に関する協議等を行っております。
⑥ 市場リスク
市場リスクとは、金利、株価、為替などの市況の変動によって、当行が保有している金融資産・負債の価値が変動し損失を被るリスクであります。
当行は、日本国債等への投資に加え、外国証券や多様な投資信託への投資を戦略的に実施するなど、有価証券運用に係るリスクテイクの多様化を図っております。そのため、国内外の経済・金融市場の動向によっては、保有する有価証券の価格下落による減損または評価損が発生し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当行は、市場リスクに対し資本配賦を行い、モニタリングすることで、経営体力(自己資本)の範囲内にリスク量をバランスさせております。市場リスクについては、ＶａＲの水準や評価損益額、感応度などについて日次で把握・管理を行っているほか、ＡＬＭ委員会を開催し、ＶａＲの水準や評価損益額、感応度などを報告し、リスク量の把握、適切なリスクコントロールの手段の協議・決定を行っております。
⑦ 流動性リスク
流動性リスクとは、予期せぬ資金の流出等により、決済に必要な資金調達に支障を来たす、あるいは通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる等のリスクであります。
深刻な金融システム不安の発生、あるいは当行財務内容の大幅な悪化などにより、当行の資金調達力が著しく低下するような場合には、資金調達費用が大幅に増加し、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当行では、流動性リスクについて、日々資金ギャップ限度額による管理を行っております。また、月次ベースで資金繰りの予想・実績を作成し、計画との差異を検証しております。さらに、緊急時に備えて組織体制や対応策などをまとめたコンティンジェンシープランを策定しております。なお、当行では国債等流動化可能債券やその他流動性の高い資産を潤沢に保有しており、流動性リスクに対して万全の態勢を整備しております。
⑧ オペレーショナル・リスク
（オペレーショナル・リスクの概要）
オペレーショナル・リスクとは、「銀行の業務の過程、役職員等(当行及び関係会社の役職員で派遣社員を含む、(以下、「役職員等」という。))の活動、もしくはシステムが不適切であること、または外生的事象により損失が発生するリスク」と定義し、以下のリスクを認識しております。
Ａ 事務リスク
事務リスクとは、事務管理体制の不備、役職員が正確な事務を怠ること、あるいは事故・不正等を引き起こすこと等によって損失を被るリスクであります。
預金、融資、為替などの銀行業務における各種の事務を適時適切に処理しなかった場合、保有している顧客情報や経営情報の漏えい、紛失等が発生した場合、あるいは役職員による事故・不正等が発生した場合等には、お客様にご迷惑をおかけしたり、損害賠償責任を負ったりすること等により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
Ｂ システムリスク
システムリスクとは、コンピュータシステムの停止や誤作動、システムの不備、またはコンピュータが不正に使用されること等により損失を被るリスクであります。
ＡＴＭや営業店端末、当行ホームページ等に障害が発生した場合には、預金払出や振込業務の停止、社会的信用の失墜などによって、お客さまにご迷惑をおかけするとともに、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(A) サイバー攻撃に関するリスク
当行グループでは、顧客の利便性向上により競争優位を確立するため、また抜本的な業務の見直しにより生産性を飛躍的に向上させるため、ＤＸの推進に取り組んでおります。近年のサイバー攻撃の巧妙化・深刻化等を踏まえ、行内外で発生している事案について、情報を収集し、サイバーセキュリティには十分に配慮した態勢となるよう努めておりますが、それでもなお、サイバー攻撃を受けた場合には、サービス停止、データ改ざん、情報漏えい、不正送金等が発生し、お客様にご迷惑をおかけしたり、損害賠償責任を負ったりすること等により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
Ｃ イベントリスク
自然災害やテロリズム等の外生的要因等により、当行の有形資産が毀損し損失を被ったり、事業活動に支障が生じたりすることで、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
Ｄ 人的リスク
役職員等の処遇、役職員等の健康及び職場の安全環境に関する問題や、差別行為に起因した賠償責任等により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
Ｅ コンプライアンス・リスク
コンプライアンス（役職員が業務遂行にあたって、健全な良識ある社会人として確固たる倫理観のもとで、法令、社会的規範、倫理綱領、経営理念、内部規程等を遵守すること及びステークホルダーの信頼に応えること）に違反した結果として、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（オペレーショナル・リスクの管理体制）
当行は、業務の健全性・適切性の観点から、オペレーショナル・リスクの総合的な管理態勢を整備・構築し、「オペレーショナル・リスク管理規程」に基づき、オペレーショナル・リスクの特定、評価、モニタリング、コントロール及び削減を図っております。
具体的には、取締役会で承認されたオペレーショナル・リスク管理態勢をもとに、オペレーショナル・リスク管理担当執行役員をはじめとする経営陣の関与のもと、オペレーショナル・リスク統括部署と各オペレーショナル・リスク主管部署による管理を行っております。
当行はオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、オペレーショナル・リスク管理各部門が共有すべき重要な事項を把握し、具体的な対応策の策定や部門間の調整等オペレーショナル・リスク管理に関する事項の協議・検討を行っております。オペレーショナル・リスクの管理上重要なものについては、経営執行会議において協議・決定を行います。オペレーショナル・リスクの管理状況については、取締役会に報告しております。
また、サイバーセキュリティ対策を整備するため、「ごうぎんＣＳＩＲＴ（Computer Security Incident Response Teamの略で、情報システムセキュリティに関する事件・事故に対処する組織内チーム）」を設置し、行内外で発生しているサイバーセキュリティに関する事案に対処しております。情報システムセキュリティに関する当行の現状と今後の対応を協議し、オペレーショナル・リスク管理委員会に報告する態勢を整備しております。
⑨ 規制リスク
当行は、現時点の規制(法律、規則、政策、実務慣行、解釈など)に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の変更並びにそれに伴って発生する事態により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 気候変動に関するリスク
異常気象による洪水など自然災害の激甚化、あるいは災害の発生頻度の増加による取引先の事業停滞や当行担保物件の毀損、当行グループの営業店舗等の損壊などが発生した場合に、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会への移行に伴う規制強化や技術革新の進展等が取引先の事業や業績に及ぼす影響により、当行の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、関連する内容について、第2「事業の状況」2「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
該当事項はありません。
当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
(2023年3月31日現在)
(注) １ 当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。
２ 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め、1,086百万円であります。
３ 動産は、事務機械1,222百万円、その他1,385百万円であります。
４ 当行の国内店舗外現金自動設備303か所、海外駐在員事務所3か所は上記に含めて記載しております。
(注)１ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年5月31日)において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、記載を省略しております。
２ 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
３ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後、当行が当行普通株式の株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。
４ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り行使できるものとする。
（2）新株予約権者が、新株予約権の割当日から1年以内に取締役、監査役または執行役員を辞任した場合は、割り当てられた新株予約権の個数に、割当日からの在任月数を12カ月で除した割合を乗じた個数まで行使でき、これを超える新株予約権は行使できないものとする。在任月数の計算においては、1カ月未満の端数は切り上げ、また、計算の結果、1個未満の端数が生じた場合は、行使できる個数に切り上げる。
（3）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
Ａ 新株予約権者が、当行の取締役、監査役または執行役員を解任された場合。
Ｂ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号または第4号に該当した場合。
Ｃ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
Ｄ 新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
（4）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注３)に準じて決定する。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
（5）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする)による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
該当事項はありません。
2023年3月31日現在
(注) １ 自己株式1,483,455株は「個人その他」に14,834単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
２ 「金融機関」の欄には、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式が10,192単元含まれております。
３ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
2023年3月31日現在
(注) １ 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当行株式1,019,200株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。
３ 2021年4月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2021年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
１ 報告セグメントの概要
当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。当行グループは、連結会社の事業の内容によるサービス別のセグメントから構成されており、「銀行業」、「リース業」の2つを報告セグメントとしております。「銀行業」は、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、為替業務等を行っており、当行グループにおける中心的セグメントであります。「リース業」は、連結子会社のごうぎんリース株式会社においてリース業務を行っております。