株式会社宮崎銀行

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２  平均臨時従業員数は、銀行の所定労働時間に換算し算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  第138期(2023年３月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

２  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３  平均臨時従業員数は、銀行の所定労働時間に換算し算出しております。

４  最高株価及び最低株価は第138期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

当行グループ（当行および連結子会社６社）は、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務およびクレジットカード業務等の金融サービスに係る業務を行っております。

当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業)

当行の本店ほか支店70カ店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務およびその他付随業務を行っております。

(リース業)

連結子会社の宮銀リース株式会社においては、総合リース業務を行っております。

(その他)

連結子会社の宮銀ベンチャーキャピタル株式会社においては株式・社債等への投資業務および経営コンサルティング業務を、宮銀保証株式会社においては住宅ローン等の信用保証業務を、宮銀カード株式会社においてはクレジットカード業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、連結子会社のうち、証券市場に株式を上場または公開している会社はありません。

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。

３  上記連結子会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

５  宮銀リース㈱につきましては、連結経常収益に占める経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の割合が100分の10を超えておりますが、リース業セグメントの経常収益に占める経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　2023年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員520人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  臨時従業員数は、銀行の所定労働時間に換算し算出しております。

　2023年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員498人を含んでおりません。

２  当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４  臨時従業員数は、銀行の所定労働時間に換算し算出しております。

５  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６  当行の従業員組合は、宮崎銀行従業員組合と称し、組合員数は976人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

　①管理職に占める女性労働者の割合

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２  管理職は「管理的地位（課長級以上）にある労働者」を指します。

　　②男性労働者の育児休業取得率

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　③労働者の男女の賃金の差異

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２  正規雇用労働者は「期間の定めなくフルタイム勤務する労働者」を指します。

　　 ３  非正規雇用労働者は「パートタイム労働者および有期雇用労働者」を指します。

４  正規雇用労働者は総賃金ベース（通勤手当、家族給含む）、非正規雇用労働者は通勤手当を含めた金額で平均年間賃金を計算しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものであり、これらのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（リスク管理）

当行は、内部管理基本方針に基づく、当行・グループ会社（以下、「当行」という。）業務および業務委託先へ委託する業務に係るすべてのリスク管理に関する基本方針として、「リスク管理基本方針」を定め、年１回あるいは経営方針等が変更される場合等必要に応じて見直しを行っております。

当行は、「リスク管理基本方針」に基づき、リスクは一律に極小化するものではなく、企業価値増大のため、適切にコントロールし、リスクをその特性に応じて自己資本対比で適切な範囲・規模にマネージメントすることで経営の「健全性の確保」と「収益性の向上」を図っております。

当行は、管理すべきリスクを特定し、当行に適したリスクの評価・モニタリング手法を定め、経営方針に則って自己資本と比較・対照しながらリスクをコントロールし、健全性・収益性を確保するために、以下の項目について整備を行うことでリスクを統合的に管理しております。

（１）リスクの評価、モニタリング、コントロール、削減等に関する事項についてリスク管理プロセスを適切に機能させる。

（２）リスク評価について、前提条件、リスク計測モデル、計測値の正確性・妥当性を確保する。

（３）各リスクについて、リスク評価により自己資本対比でリスク限度額を設定する。信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクについては、VaRもしくは基礎的手法にて計測する。計量化できないその他のリスク等については、可能な範囲で影響度を段階的に評価する。また、流動性リスクについては、業務計画の資金ギャップあるいは外部負債調達額をリスク限度額とする。

（４）各リスクの特定、評価、モニタリング、コントロールおよび削減に関して、別途定める各リスク管理規程に規定する。

（５）新規業務・新商品については、内在するリスクおよび顧客保護等の観点から検討を行う。

１．信用リスク

当行は、従来から資産の健全性を追求し、不良債権の圧縮に努めております。しかし、宮崎県内の景気動向により、当行の融資先の経営状況が変動したり、不動産価格や株価の変動によって当行に提供していただいている担保の価値も変動いたします。

当行は、融資先の状況や提供していただいている担保の価値等を勘案して貸倒引当金を計上し、また、債権の売却等も行っております。よって、これらの変動が著しく悪化方向に振れた場合、当行の不良債権が増加するおそれがあり、また、想定外に多額の貸倒引当や償却が発生するおそれがあります。特に、当行は宮崎県内を営業基盤としており、貸出金の大部分が宮崎県内等地元向けとなっております。万一、大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、融資先の経営状況が悪化し、貸出資産が劣化するおそれがあります。その結果、当行の業績に悪影響を及ぼし、当行の財務内容を弱くし、自己資本の減少につながる可能性があります。

２．市場リスク(有価証券運用)

当行は、デリバティブを含む債券や株式等の有価証券投資活動を行っております。従って、当行の業績および財政状態は、かかる活動に伴うリスクにさらされております。特に、金利、株価および為替レートの変動等が挙げられます。

例えば、金利が上昇した場合は、保有する国債等の債券に、株価が下落した場合は、保有する株式に悪影響を及ぼします。

結果として、当行の業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。また、円高となった場合は、当行の外貨建投資の財務諸表上の価値が減少します。

３．預貸金の金利変動に伴うリスク

当行の預金金利、貸出金利は市場金利に基づき改定しております。市場金利の変化の速度や度合いによっては、預金金利、貸出金利改定のタイムラグや当行の資産（貸出等）・負債（預金等）の各科目の市場金利に対する金利感応度（弾性値）の差異等により資金利益が悪化する可能性があります。

４．流動性リスク

当行の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなったり、資金の確保に通常よりも著しく高い金利
での資金調達を余儀なくされる可能性があります。また、市場の混乱等により市場において取引が出来なかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。

５．オペレーショナル・リスク

      オペレーショナル・リスクとして以下の事項を想定しております。

（１）事務リスク

当行は、事務の効率化、事務規程等の整備を進めるとともに、研修などにより事務の堅確性向上を図っておりますが、故意または過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。

（２）システムリスク

システムリスク発生要因としては、風水害、地震、津波、火災、パンデミック等の外部要因や機器障害、人為的ミス、停電、不正アクセス、外部委託先社員による瑕疵等の内部要因があります。当行においてもシステムは銀行経営の根幹部分をなしていると考え、各種リスク対策や外部委託先管理を実施しておりますが、上記要因等により業務処理の停止や不正アクセスによる情報漏洩等が発生した場合は、風評被害の拡大や賠償問題にも発展しかねず、当行経営に深刻な悪影響を及ぼし、損失を被る可能性があります。

（３）情報セキュリティ・リスク

当行は、個人情報の保護に関する法律（以下、「個人情報保護法」という。）等に基づき情報漏洩対策を十分に施しておりますが、万一、顧客情報等漏洩事故が発生した場合は、個人情報保護法違反をはじめ、顧客に不利益を与えたり、その他の犯罪と繋がり膨大な損害賠償義務が発生するなど、当行の経営や信用に深刻な影響を与える可能性があります。

また、当行関係先（取引先、株主、役職員など）または当行自身に関する情報資産の厳格な管理に努めておりますが、万一、当該情報の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当行の信用低下等が生じた場合、当行の業績、財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）サイバー攻撃等に関するリスク

サイバー攻撃は高度化・巧妙化してきており、当行もサイバーセキュリティ対策を実施しているものの、外部からのサイバー攻撃その他の不正アクセス、コンピュータウイルス感染等により、情報の流出、情報通信システム機能の停止や誤作動等が生じる可能性があります。その程度によっては、業務の停止およびそれに伴う損害賠償の負担その他の損失が発生し、また、行政処分の対象となる可能性、ならびにこれらの事象に対応するため追加の費用等が発生する可能性があるほか、当行の信頼が損なわれ、当行の業績、財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）法務リスク

当行は、法令等遵守の徹底や法的チェックを厳格に実施することにより法的リスクの軽減に努めておりますが、法令解釈の相違、法的手続の不備、法令等に違反する行為などの法的原因により、損失の発生につながる可能性があります。

また、保険業務や証券業務等に関する適合性原則や商品説明等について十分な教育・研修を行っておりますが、万一、顧客への対応が疎かになった場合、訴訟を受け損害賠償の支払を命じられたり、信用を失墜させる事態に陥るリスクがあります。

（６）人的リスク

当行は各種教育研修や勉強会を実施することにより人的リスクの発生防止に努めておりますが、人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）や差別的行為（セクシャルハラスメント等）などにより損失が発生する可能性があります。

（７）有形資産リスク

当行は地震・台風等に備え、建物耐震化や風水害対策に努めておりますが、自然災害やその他の事象により、本店、事務センター、営業店の土地・建物や什器・備品等に損害が発生する可能性があります。

（８）風評等による預金流出リスク

当行は健全経営を堅持しておりますが、万が一何らかの要因により、当行の経営が不安視され風評等が発生すると、預金が流出し、資金繰り等に支障をきたす可能性があります。

６．その他のリスク

（１）自己資本比率

①自己資本比率が悪化するリスク

当行は、連結自己資本比率および単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき自己資本比率の基準を定める件」に定められた国内基準(４%)以上に維持しなければなりません。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、早期是正措置により、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・不良債権の処分に際して生じ得る与信関係費用の増加

・債務者の信用力の悪化に際して生じ得る与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・自己資本比率の基準および算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

②繰延税金資産

現時点の会計基準では、ある一定の状況において、実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、繰延税金資産全額が自己資本の額に含まれております。

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、当行が、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くことになります。

（２）年金債務

当行の年金資産の運用利回り低下による資産の積立不足や資産価値の下落により損失が発生し、その結果、当行の年金給付費用が増加する可能性があります。

また、新規加入員数の変動など債務計算の前提となる基礎率と実績値の乖離により損失が発生する可能性があります。

（３）当行の格付低下

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、市場資金取引等において不利な条件を承諾せざるを得なくなったり、または、一定の取引を行うことができなくなるおそれがあり、当行の資本・資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

その場合は、結果として当行の業績および財政状態にも悪影響を与えることになります。

（４）ビジネス戦略＜当行のビジネス戦略が奏功しないリスク＞

当行は、収益力増強のために様々なビジネス戦略を実施しておりますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、これらの戦略が功を奏しないか、当初予想していた結果をもたらさない可能性があります。

・優良取引先（含む個人）への貸出金増強が進まないこと

・既存貸出についての利鞘拡大（金利適正化等）が進まないこと

・競争状況または市場環境により手数料収入が期待通りに増加しないこと

・経費節減等、効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと

・システムコスト（含む共同化）が予想以上に高額になること

（５）競争激化・業務範囲の拡大

当行は宮崎県を営業基盤にしておりますが、金融制度の規制緩和の進展やゆうちょ銀行による個人融資業務への進出、投資信託業務拡大およびメガバンク等の県内営業強化等により、当行の競争優位が脅かされ、結果として、業績および財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、本来の銀行業務に加え、保険業務や証券業務等に業務範囲を拡大中であることからそれらの業務に対し十分な適応ができず、顧客から訴訟を受けたり、信用を失墜させる事態に陥るリスクがあります。

（６）感染症による業務継続リスク

新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等の感染症による世界的大流行発生のため当行業務に支障をきたし、業務の全部または一部の継続が困難となり、当行の業績および財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

（７）自然災害による業務継続リスク

温暖化により近年大型化している台風の直撃、霧島山系火山の噴火、日向灘沖を震源として発生する地震等の自然災害により、業務の全部または一部の継続が困難となり、当行の業績および財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

該当ありません。

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

   (2023年３月31日現在)

(注) １  当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２  土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め471百万円であります。

３  動産は、事務機械415百万円、その他567百万円であります。

４  当行の店舗外現金自動設備126カ所は上記に含めて記載しております。

　　　(ⅰ) 2013年６月27日開催の定時株主総会において決議されたもの

　　　　　 当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を
　　　　 年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2013年６月27日の定時株主総会において決議されたものであ
         り、その内容は次のとおりであります。

　　　　(ⅱ) 2016年６月24日開催の定時株主総会において決議されたもの

　　　　　　 当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役（監査等委員である
　　　　　 取締役を除く。）に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2016年６月24日の
　　　　　 定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１　2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より委任型執行役員制度を導入したことに伴い、2019年６月27日開催の取締役会決議に基づき、執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）を株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に含めております。

２　株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に非常勤取締役は含めておりません。

３　2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、新株予約権行使の条件を改正しており、上記の記載内容は当該改正を反映しております。

　　　　(ⅲ) 取締役会において決議されたもの

　　　　　　 会社法第263条、第238条、第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　　　　 なお、2017年10月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的
　　　　　 となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
　　　　　 額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）　10株　

　　　　２　新株予約権割当日当日以降、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式
　　　　　　による付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

            調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　　　　３　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当行の取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く。）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

　　　　　（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、以下の①または②
　　　　　　　　 に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

　　　　　　 ①新株予約権者が新株予約権の行使期間満了日の１年前までに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　　　　 　2013年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2042年８月１日から2043年７月31日

　　　　　　 　2014年６月26日開催の取締役会において決議されたもの：2043年８月１日から2044年７月31日

　　　　　　 　2015年６月25日開催の取締役会において決議されたもの：2044年８月１日から2045年７月31日

　　　　　　 　2016年６月24日開催の取締役会において決議されたもの：2045年７月30日から2046年７月29日

　　　　　　　 2017年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2046年８月１日から2047年７月31日

　　　　　　　 2018年６月26日開催の取締役会において決議されたもの：2047年８月１日から2048年７月31日

　　　　　　　 2019年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2048年８月１日から2049年７月31日

　　　　　　　 2020年６月25日開催の取締役会において決議されたもの：2049年８月１日から2050年７月31日

               2021年６月24日開催の取締役会において決議されたもの：2050年７月31日から2051年７月30日

               2022年６月23日開催の取締役会において決議されたもの：2051年７月30日から2052年７月29日

　　 　　　　②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
　　　　　　　　 移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取
                 締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間

　　　　　（3）上記（1）および（2）①は、新株予約権を相続により承認した者については適用しない。

　　　　　（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
　　　　　　当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社とな
　　　　　　る場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の
　　　　　　効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
　　　　　　立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
　　　　　　日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立
　　　　　　の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を
　　　　　　保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株
　　　　　　式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。以下の各号に
　　　　　　沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
　　　　　　割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　　（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　 　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　 　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　　　　　（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　（5）新株予約権を行使することができる期間

　　　 　　　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
　　　　　　　 から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 　　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
　　　　　　　　 １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
                 はこれを切り上げる。

　　 　　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
　　　　　　　　 金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　　　（8）新株予約権の取得条項

　　　 　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
　　　　　　　　 場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新
　　　　　　　　 株予約権を取得することができる。

　　 　　　　①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　 ②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　　 　　　　③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　　 　　　　④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要すること
　　　　　　　　 についての定めを設ける定款の変更承認の議案

             ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承
　　　　　　　　 認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得する
　　　　　　　　 ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　（9）その他の新株予約権の行使の条件

　　　 　　　　上記（注）３に準じて決定する。

　　　　(ⅳ）2023年６月23日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、2023年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

当行は、2023年６月23日開催の取締役会において、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

　[募集事項]

　　１．新株予約権の名称    株式会社宮崎銀行第11回新株予約権

　　２．新株予約権の割り当ての対象者およびその人数   
　　　　　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員 ８名

　　３．新株予約権の総数     1,468個

　　　　　上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の
　　　　　総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

　　４．新株予約権の目的である株式の種類および数

　　　　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与
　　　　株式数」という。)は10株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行
　　　　が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または
　　　　株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
　　　　れを切り捨てる。

　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

    ５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
　　　　ることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　６．新株予約権の払込金額の算定方法

　　　　各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。な
　　　　お、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)が、当
　　　　行に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務
　　　　とが相殺される。

　　７．新株予約権を行使することができる期間

　　　　2023年８月１日から2053年７月31日までとする。

　　　　ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　　８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
　　　　　従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
　　　　　り上げる。

　　　(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
　　　　　増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　９．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。

　　10．新株予約権の取得条項

　　　　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
　　　　合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を
　　　　取得することができる。

　　　(1)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　(2)当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　　　(3)当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　　　(4)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
　　　　　 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
　　　　　 すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
　　　　　 の定めを設ける定款の変更承認の議案

　　11．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。

　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)
　　　　 に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
　　　　 後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
　　　　 １株当たり１円とする。

　　　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　　　 上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
　　　 　れか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

         上記８．に準じて決定する。

      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　(8)新株予約権の取得条項

　　　　 上記10．に準じて決定する。

　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件

　　　　 下記13．に準じて決定する。

　　12．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　　　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
　　　　捨てる。

　　13．その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

　　　(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記７．の期間内において、以下の①または②に定める場合（た
　　　　　 だし、②については、上記11．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契
　　　　　 約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める
　　　　　 期間内に限り新株予約権を行使できる。

　　　　①新株予約権者が2052年７月31日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

　　　　　　2052年８月１日から2053年７月31日

　　　　②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
　　　　　  計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決
　　　　　　議がなされた場合）

　　　　　　当該承認日の翌日から15日間

　　　(3)上記(1)および(2) ①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

　　　(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。　

　　14．新株予約権を割り当てる日      2023年７月31日

　　15．新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日      2023年７月31日

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注) １  自己株式366,320株は「個人その他」に3,663単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び70株含まれております。

2023年３月31日現在

１．報告セグメントの概要

当行グループは当行および連結子会社６社で構成され、会社ごとの財務情報を当行の取締役会に報告しており、経営資源の配分の決定および業績を評価するため、定期的に検討を行っております。

当行グループは、銀行業務を中心にリース業務等金融サービスに係る事業を行っており、「銀行業」、「リース業」を報告セグメントとしております。

「銀行業」は、預金業務、貸出業務、内国・外国為替業務等を行っており、当行および当行からの受託業務を主たる業務としている連結子会社２社を集約しております。「リース業」は、総合リース業を行っている宮銀リース株式会社であります。