株式会社山口フィナンシャルグループ

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

		2018年度	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度
		(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)	(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)	(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)	(自 2022年４月１日至 2023年３月31日)
連結経常収益	百万円	162,590	175,405	183,255	147,016	157,324
連結経常利益（△は連結経常損失）	百万円	33,430	36,602	36,965	△7,635	25,698
親会社株主に帰属する当期純利益（△は親会社株主に帰属する当期純損失）	百万円	23,148	25,391	24,957	△13,005	17,894
連結包括利益	百万円	652	△25,204	61,533	△31,335	△1,302
連結純資産額	百万円	660,957	630,244	681,139	636,344	614,665
連結総資産額	百万円	10,304,139	10,605,415	11,993,722	12,182,662	12,211,645
１株当たり純資産額	円	2,580.74	2,458.73	2,729.94	2,652.26	2,718.04
１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）	円	94.65	100.07	99.63	△53.29	77.41
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	83.27	93.86	99.59	－	77.39
自己資本比率	％	6.4	5.9	5.6	5.2	5.0
連結自己資本利益率	％	3.5	3.9	3.8	△2.0	2.9
連結株価収益率	倍	9.91	6.11	7.38	－	10.48
営業活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△247,867	134,051	1,119,300	△77,132	△143,348
投資活動によるキャッシュ・フロー	百万円	339,732	△165,757	△292,739	461,973	△155,575
財務活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△33,658	△39,065	8,831	△13,202	1,764
現金及び現金同等物の期末残高	百万円	1,015,558	944,783	1,780,179	2,151,826	1,854,674
従業員数	人	4,549	4,541	4,415	3,979	3,797
〔外、平均臨時従業員数〕	人	[1,150]	[1,085]	[1,038]	[1,007]	[981]

（注）１　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

２　2021年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　2021年度の連結株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
営業収益	百万円	14,920	14,504	12,706	12,451	12,501
経常利益	百万円	7,790	5,475	2,547	1,891	2,538
当期純利益（△は当期純損失）	百万円	7,664	5,401	2,268	△868	2,223
資本金	百万円	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
発行済株式総数
普通株式	株	264,353,616	264,353,616	264,353,616	264,353,616	264,353,616
純資産額	百万円	393,459	393,387	384,901	371,022	356,540
総資産額	百万円	462,963	465,490	465,079	461,819	457,524
１株当たり純資産額	円	1,550.65	1,548.11	1,556.68	1,561.93	1,583.77
１株当たり配当額
普通株式	円	22.00	24.00	26.00	28.00	31.00
（内１株当たり中間配当額）	（円）	(11.00)	(12.00)	(13.00)	(14.00)	(15.00)
１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）	円	31.33	21.29	9.06	△3.56	9.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	28.66	21.11	9.05	－	9.62
自己資本比率	％	84.9	84.5	82.7	80.3	77.9
自己資本利益率	％	1.9	1.3	0.5	△0.2	0.6
株価収益率	倍	29.93	28.74	81.23	－	84.40
配当性向	％	70.2	112.7	286.9	－	322.2
従業員数	人	798	1,988	1,884	1,734	505
〔外、平均臨時従業員数〕	人	[293]	[842]	[806]	[777]	[301]
株主総利回り	％	74.5	51.0	62.7	60.5	73.2
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(94.9)	(85.9)	(122.1)	(124.5)	(131.8)
最高株価	円	1,419	975	822	776	965
最低株価	円	938	444	520	607	673

（注）１　第17期（2023年３月）中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

２　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

３　第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第16期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、第17期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

2005年３月	株式会社山口銀行と株式会社もみじホールディングス及びその子会社である株式会社もみじ銀行は「業務資本提携に関する基本合意書」を締結
2005年12月	株式会社山口銀行と株式会社もみじホールディングス（以下、総称して「両社」という。）は「経営統合に関する基本合意書」を締結
2006年３月	両社は「共同株式移転に関する合意書」を締結
2006年５月	両社は「共同株式移転契約」を締結
2006年６月	両社の定時株主総会及び各種種類株主総会において、両社が共同株式移転により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて承認決議
2006年９月	両社が、金融庁より銀行及び銀行持株会社を子会社とする銀行持株会社の設立等に係わる認可を取得
2006年10月	両社が共同株式移転により当社を設立
	東京証券取引所市場第一部に上場
2007年４月	株式会社もみじホールディングスは、2007年４月１日に株式会社もみじ銀行を存続会社とする吸収合併方式により合併し解散
2007年７月	東海東京証券株式会社との共同出資によりワイエム証券株式会社（連結子会社）を設立
2007年８月	株式会社クレディセゾンとの共同出資によりワイエムセゾン株式会社（持分法適用関連会社）を設立
2009年４月	株式会社井筒屋ウィズカード（連結子会社）の発行済株式全株を取得
2010年10月	北九州金融準備株式会社（現社名　株式会社北九州銀行、連結子会社）を設立
2011年３月	もみじコンサルティング株式会社（現社名　ワイエムコンサルティング株式会社、連結子会社）の発行済株式全株を取得
2011年10月	株式会社北九州銀行は、株式会社山口銀行の九州域内における事業を会社分割により承継し、2011年10月３日に営業を開始
2014年12月	株式の追加取得によりワイエムリース株式会社を連結子会社化
2015年７月	株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニング（連結子会社）を設立
2015年10月	やまぎんカードホールディングスと株式会社やまぎん信用保証が合併し、株式会社ワイエム保証（連結子会社）に商号変更
2016年１月	株式会社大和証券グループ本社との共同出資によりワイエムアセットマネジメント株式会社（連結子会社）を設立
2016年２月	簡易株式交換により株式会社ワイエム保証（連結子会社）の発行済株式全株を取得
2016年６月	住友生命保険相互会社との共同出資により株式会社ワイエムライフプランニング（連結子会社）を設立
2016年10月	株式会社ワイエムライフプランニングを通じて株式会社保険ひろば（連結子会社）の発行済株式全株を取得
2018年６月	株式会社データ・キュービック（連結子会社）を設立
2018年10月	株式会社ワイエムライフプランニングより株式会社保険ひろばの発行済株式の90％を取得
2019年６月	株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニングと株式会社北九州経済研究所が、株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニングを存続会社として合併
2019年７月	株式会社ＹＭキャリア（連結子会社）を設立
2020年12月	株式会社愛媛銀行との共同出資によりにしせと地域共創債権回収株式会社（連結子会社）を設立
2021年１月	株式会社イネサス（連結子会社）を設立
2021年７月	株式会社愛媛銀行との共同出資により株式会社西瀬戸マリンパートナーズ（持分法適用関連会社）を設立
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行株式会社データ・キュービック（連結子会社）の発行済株式全株を取得山口キャピタル株式会社の株式を取得し連結子会社化（2022年８月に発行済株式全株を取得）山口キャピタル株式会社の連結子会社化に伴い、ＵＮＩＣＯＲＮファンド投資事業有限責任組合及び地域商社やまぐち株式会社を連結子会社化
2022年12月	株式会社やまぎんカード（連結子会社）の発行済株式全株を取得
2023年３月	ワイエムリース株式会社（連結子会社）の発行済株式全株を取得もみじカード株式会社（持分法適用関連会社）の発行済株式全株を取得し連結子会社化

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社２社で構成（2023年３月31日現在）され、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、リース業務、コンサルティング業務等を行っております。

　当社は2022年４月１日付で、山口キャピタル株式会社の株式を取得し連結子会社としております。山口キャピタル株式会社を連結子会社としたことに伴い、ＵＮＩＣＯＲＮファンド投資事業有限責任組合及び地域商社やまぐち株式会社を連結子会社としております。

　また、2023年３月31日付で、もみじカード株式会社の発行済株式全株を取得し連結子会社としております。

　当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。

（銀行業）　山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行において、本店のほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、当社グループの中核事業と位置付けております。

（その他）　証券業務、クレジットカード業務、リース業務、コンサルティング業務などの事業に取り組んでおります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（2023年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は出資金（百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	当社との関係内容
名称	住所	資本金又は出資金（百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	役員の兼任等（人）	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
（連結子会社）
株式会社山口銀行	山口県下関市	10,005	銀行業	100.0	1 (1)	－	経営管理預金取引金銭貸借	建物賃貸システム賃借	－
株式会社もみじ銀行	広島県広島市中区	10,000	銀行業	100.0	1 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社北九州銀行	福岡県北九州市小倉北区	10,000	銀行業	100.0	1 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
ワイエム証券株式会社	山口県下関市	1,270	証券業務	60.0	0	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社井筒屋ウィズカード	福岡県北九州市小倉北区	100	クレジットカード業務	100.0	1 (1)	－	経営管理	－	－
ワイエムコンサルティング株式会社	山口県下関市	85	各種コンサルティング業務	100.0	3 (2)	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニング	山口県下関市	30	地域に関する調査研究、コンサルティング業務	100.0	3 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
三友株式会社	山口県下関市	50	不動産賃貸業務	100.0	3 (0)	－	経営管理	－	－
株式会社ワイエム保証	山口県下関市	62	信用保証業務	100.0	2 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
ワイエムアセットマネジメント株式会社	山口県下関市	200	投資運用業務	90.0	2 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
ワイエムリース株式会社	山口県下関市	30	リース業務	100.0	2 (0)	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社やまぎんカード	山口県下関市	30	クレジットカード業務	100.0	1 (1)	－	経営管理	－	－
もみじ地所株式会社	広島県広島市中区	80	不動産賃貸業務等	100.0	3 (0)	－	経営管理	－	－
株式会社ワイエムライフプランニング	山口県下関市	100	経営相談・資産相談業務	100.0	3 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社保険ひろば	山口県周南市	40	保険代理業務、銀行代理業務	90.0	1 (1)	－	経営管理	－	－
株式会社データ・キュービック	山口県下関市	50	データ・コンサルティング業務	100.0	3 (2)	－	経営管理	－	－
株式会社ＹＭキャリア	山口県下関市	30	有料職業紹介業務	100.0	3 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
にしせと地域共創債権回収株式会社	山口県下関市	500	特定金銭債権管理回収業務	90.0	4 (2)	－	経営管理	システム賃借	－
株式会社イネサス	山口県下関市	50	福利厚生代行業務	100.0	3 (1)	－	経営管理	システム賃借	－
山口キャピタル株式会社	山口県下関市	96	ベンチャーキャピタル業務	100.0	2 (2)	－	経営管理	－	－
ＵＮＩＣＯＲＮファンド投資事業有限責任組合	山口県下関市	2,280	ベンチャーキャピタル業務	－	－	－	－	－	－
地域商社やまぐち株式会社	山口県下関市	50	農林水産物の卸売および販売業務	80.8 (65.9)	1 (0)	－	経営管理	－	－
もみじカード株式会社	広島県広島市中区	50	クレジットカード業	100.0	0	－	経営管理	－	－

名称	住所	資本金又は出資金（百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	当社との関係内容
名称	住所	資本金又は出資金（百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	役員の兼任等（人）	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
（持分法適用関連会社）
ワイエムセゾン株式会社	山口県下関市	25	クレジットカード等の商品企画、開発業務	50.0	2 (1)	－	経営管理	－	－
株式会社西瀬戸マリンパートナーズ	愛媛県今治市	20	シップファイナンス業務高度化支援	49.0	3 (2)	－	経営管理	－	－

（注）１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行であります。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

４　上記関係会社のうち、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

	経常収益（百万円）	業務純益（百万円）	経常利益（百万円）	当期純利益（百万円）	純資産額（百万円）	総資産額（百万円）
株式会社山口銀行	84,966	19,355	21,488	15,800	417,087	7,056,500
株式会社もみじ銀行	37,903	6,302	6,169	5,548	147,266	3,624,144
株式会社北九州銀行	17,054	5,945	5,015	3,276	106,507	1,596,650

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

			2023年３月31日現在
セグメントの名称	銀行業	その他	合計
従業員数（人）	2,575	1,222	3,797
従業員数（人）	[599]	[382]	[981]

（注）１　従業員数は、海外の現地採用者を含み、取締役を兼務していない執行役員（子銀行の執行役員を含む）18人、嘱託及び臨時従業員942人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　従業員数の合計に著しい変動はありませんが、当社グループ内の本部組織改編に伴い、前連結会計年度末に比べ、「銀行業」のセグメントで1,094名増加し、「その他」のセグメントで1,276名減少しております。

(2）当社の従業員数

			2023年３月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
505	45.4	20.5	7,279
[301]	45.4	20.5	7,279

（注）１　従業員数は、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。また、取締役を兼務していない執行役員６人、嘱託及び臨時従業員292人を含んでおりません。

２　当社の従業員は、すべて「その他」のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均勤続年数は、当社グループ内での勤続年数を通算しております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６　当社グループ内の本部組織改編に伴い、従業員数は、前事業年度末に比べ1,229名減少しております。

(3）労働組合の状況

　当社の従業員組合は、山口フィナンシャルグループ従業員組合と称し、組合員数は2,912人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当社

2023年３月31日現在

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）	男性労働者の育児休業取得率（％）（注２）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
		全労働者	正規雇用労働者（注３）	有期労働者（注３）
4.5	16.3	46.0	49.8	47.2	当社が直接雇用している従業員（注４）における割合であり、社外から受け入れた出向者、取締役を兼務していない執行役員、連結子会社が直接雇用している従業員を含んでおりません。

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者は、使用者との間で期間の定めのない労働契約を締結している労働者で、有期労働者は、使用者との間で期間の定めのある労働契約を締結している労働者であります。

４　2023年３月31日現在、4,593人となっております。

（参考）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年３月31日現在

女性管理職比率（％）	4.5	労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者における比率
女性管理職候補比率（％）	12.7	管理職の一つ手前の職位者における比率
女性係長職比率（％）	33.9	管理職候補の一つ手前の職位者における比率
女性社員比率（％）	43.6	当社基幹社員（※）における比率

（※）中長期的な能力・スキル等の開発を行いながら、マネジメント・専門業務等に従事する者

②　連結子会社

当社グループにおいて、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定に基づき、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を公表している連結子会社はありません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（リスク管理体制の概要）

当社グループは、使命・存在意義（パーパス）「地域の豊かな未来を共創する」を経営の基軸に据えた地域金融機関として、お客さまからお預かりした預金を貸出金や有価証券等で運用していることから、信用リスク及び市場リスクに晒されております。経済環境の悪化に伴い、取引先の経営状況が悪化することによる当社グループの与信関係費用の増加（信用リスクの顕在化）や、金融市場の混乱などから、有価証券運用における評価損又は減損の発生（市場リスクの顕在化）などの事象が当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合に備え、当社グループが直面する全てのリスクに関して、それぞれにリスク・カテゴリーごとに評価したリスクを可能な限り総体的にとらえ、リスクを自己資本の範囲内に収めることを統合的リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」に定めております。リスク管理統括部署並びに各種リスクごとのリスク管理部署を設置し、当社グループにおけるリスクを組織横断的に分析・評価する態勢を構築しております。

各種リスクをⅤａＲ（一定の保有期間及び特定の確率の範囲内で想定される最大損失額）等の統一的な尺度で計量化し、各種リスク量を合算して、リスクを自己資本の範囲内に収めるリスク資本配賦運営を、統合的リスク管理の中核と位置付けております。リスク資本運営では、業務計画遂行にあたり、当社グループの各部門のリスクが顕在化しても健全性を確保できるように、中核的な自己資本の範囲内でリスク資本を配賦しております。信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクの各リスク・カテゴリー、取引等に資本を配賦するとともに、バッファー資本として定量化が困難なリスクへの備えを確保しております。各リスク・カテゴリー、取引等への資本の配賦額については、業務計画の策定において、グループ経営執行会議にて審議・決議しております。また、グループＡＬＭ委員会において、リスク資本の使用状況・遵守状況のモニタリングを行っております。

（個別のリスク）

(1）信用リスク

　信用リスクとは、信用供与先の財務内容の悪化などにより、保有する資産の価値が減少あるいは消滅し、損失を被るリスクであります。信用リスクが顕在化した場合、当社グループにおける経営の健全性に大きな影響を及ぼすため、大部分の信用リスクを有する貸出資産について、特に厳正な管理を行っております。その主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりで、①、②、③いずれも発生時の当社グループへの影響が大きいと認識しております。

リスク事象	主な要因	対応策
① 不良債権に対しては十分な引当金を確保し資産の健全性を維持しているものの、今後の本邦及び地元地域の景気の動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループの融資先の経営状況等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・国内外（※特に山口県、広島県及び北九州市）の景気悪化・経済情勢全般の悪化・震災、台風等の自然災害発生	・経済情勢全般の悪化、担保価値の下落、その他予期せざる事由等、信用リスクの高まりが懸念される兆候が表れた場合は、貸倒等の損失が顕在化する前に、貸倒引当金を積み増しし、自己資本の急激な変動を抑制
② 貸倒引当金は、取引先の状況、債権の保全状況、経済全般に関する見通しに基づく予想損失率の算出等にて、十分な引当金を確保しているものの、前提条件と比較して、著しい経済情勢の悪化、担保価値の下落、その他予期せざる事由が生じた場合は、貸倒引当金の積み増しが必要となり、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、追加貸出等の支援や再起に向けた協力を行うことがあります。また回収の効率・実効性その他の観点から、当社グループが債権者として有する法的な権利を行使しない場合があります。このような貸出先の信用状況の悪化や支援により、与信関係費用が増加することで、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。		・債務不履行等が生じ、経営課題を抱える企業に対しては、早めに対応策を協議することや対応策を実行支援することにより、与信関係費用の顕在化を予防

※　当社グループは山口県、広島県及び北九州市を主たる営業基盤としており、地域経済の影響を特に強く受ける傾

　　向にあります。そのため当該地域の経済状況により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま

　　す。

(2）市場リスク

　市場リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替相場等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産、負債、およびオフバランス取引の価値が変動し、損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりで、発生時の当社グループへの影響が大きいと認識するものは①、②であります。

リスク事象	主な要因	対応策
① 当社グループは銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達との金額または期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じる場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・世界の経済金融情勢の変動・国内外の財政・金融政策の変更・政変、紛争の勃発等・震災、台風等の自然災害発生	・有価証券の残高に限度額を設定・有価証券の総合損益や評価損益に協議基準を設定・リスクの定量化とモニタリング・必要に応じて、保有資産の売却やヘッジ取引等によるポジションの圧縮
② 投資等を目的として市場性のある有価証券を大量に保有しております。全般的かつ大幅な価格下落が続く場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）流動性リスク

　流動性リスクとは、銀行の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）と、市場の混乱等により市場において取引できなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより、損失を被るリスク（市場流動性リスク）であります。主なリスク事象、要因および対応策は以下のとおりで、発生時の当社グループへの影響が大きいと認識するものは①であります。

リスク事象

主な要因

対応策

① 当社グループの信用力低下や、市場環境の著しい悪化により、資金流出の発生や市場での調達が困難となり、通常よりも著しく割高な金利で資金調達を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。

・金融市場の混乱

・金融機能の低下

・当社グループの信用不安

・運用と調達のバランスや大口資金調達状況等のモニタリング

・市場性資金ギャップに限度額を設定

・流動性準備の要確保額の設定

② 保有する有価証券等の売却が円滑にできず、通常よりも不利な価格での売却を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。

・低流動性資産の保有限度額の設定

(4）オペレーショナル・リスク

　オペレーショナル・リスクとは、内部の不正、外部からの不正、労働環境における不適切な対応（法令に抵触する行為等）、顧客との取引における不適切な対応（顧客に対する過失による義務違反、商品設計における問題等）、自然災害、事故、システム障害、不適切な取引処理、並びにプロセス管理の不備等、業務運営において問題となる事象が発生することにより、損失を被るリスクであります。

　当社グループでは、オペレーショナル・リスクを以下の７つのリスク・カテゴリーに区分し、管理しております。発生時の当社グループへの影響が大きいと認識するものは②、③、④、⑤であります。

リスク・カテゴリー	想定されるシナリオ	対応策
①事務リスク	役職員が正確な事務を怠るなど、事故・不正等を起こした場合には、直接的な損失の発生だけではなく、社会的信用の失墜等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・標準手続に基づく事務処理　の徹底・事務検査および改善策の実　施
②システムリスク	コンピュータシステムの停止、誤作動等のシステムの不備、サイバーセキュリティ事案、またはコンピュータの不正使用等が発生した場合には、業務停止に伴う損害賠償負担の発生や社会的信用の失墜等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・システム管理対策基準に基　づく、安全管理措置の実施・サイバー攻撃の動向等を踏　まえた対応策の整備・リスクが顕在化した際の被　害範囲や影響を最小化する　ための態勢整備
③情報リスク	お客さまの情報や社内の機密情報について漏洩、紛失、改ざん、および不適切な取り扱い等が発生した場合、社会的責任を問われるだけでなく、損害賠償負担の発生などにより、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・情報管理対策基準に基づ　く、情報管理態勢の整備・役職員教育の徹底
④法務リスク	法令の改正等への対応が不十分である、または取引等における法律関係が不完全であることで行政処分や重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・法令の改正や契約にかかる　リーガルチェック体制の整　備
⑤マネロン・テロ資金　供与リスク	マネー・ローンダリングやテロ活動に資金を提供する行為への対策の不備が発生した場合、巨額の制裁金やコルレス契約の解消を求められる等、業務運営に支障をきたすのみならず、社会的な信用の失墜等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・リスクの適時・適切な特定　・評価と、リスクに見合っ　た低減措置の実施・営業部門、管理部門、監査　部門の各部門の役割・責任　を明確にし、組織的な対応　を実施
⑥有形資産リスク	自然災害、犯罪または資産管理の瑕疵等により、有形資産の毀損や執務環境等の質の低下が発生した場合には、有形資産の再構築費用の発生等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・自然災害等への対策の実施・老朽化した施設・設備の更　改や維持管理の実施
⑦人的リスク	不適切な就労・職場・安全環境や、人財の確保や育成が不十分となることにより、当社グループの競争力や効率性が低下することにより、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。	・人事制度の見直しや中途採　用の強化等による多様な人　財の活躍促進

(5）自己資本に関するリスク

① 自己資本比率

　当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に基づき、国際統一基準により連結自己資本比率を算出しており、総自己資本比率８％以上、Tier１比率６％以上、普通株式等Tier１比率4.5％以上の最低所要水準を維持する必要があります。自己資本比率は、現在、この水準を上回っておりますが、資本金、利益剰余金、保有有価証券の評価差額等の増減、リスク・アセット等が変動した場合には、自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

　また、国際統一基準では、資本保全バッファー（各最低所要水準＋2.5％）を備える必要があります。現在、このバッファー水準を上回っておりますが、一定水準を下回り、配当等の社外流出について制限を受ける場合には、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、銀行業を営む連結子会社におきましては、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に基づき、山口銀行は国際統一基準により、もみじ銀行及び北九州銀行は国内基準により、それぞれ単体自己資本比率を算出しております。

② 繰延税金資産

　本連結会計年度末現在の本邦の会計基準では、ある一定の状況において、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。

　国際統一基準においては、一時差異に係る繰延税金資産について一定の限度額まで自己資本の額に含めてよいこととされており、2012年金融庁告示第28号に従って計算した額を自己資本の額に含めております。

　繰延税金資産の貸借対照表計上額は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいているため、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

(6）コンプライアンス・リスク

　役職員全員によりコンプライアンス体制の強化を図るため、毎年コンプライアンス・プログラム重点項目を策定し、様々な取り組みを行っておりますが、コンプライアンス上の問題が発生した場合には、直接的な損失の発生だけではなく、永年培ってきたお客さまからの信頼失墜に繋がる可能性があり、結果として経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）風評リスク

　当社グループや金融業界に関するネガティブな報道や風評が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、経営成績、財政状態及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）事業に関するリスク

① 競争に関するリスク

　近年、金融制度の大幅な規制緩和に加え、地域金融機関の再編や他業態による金融分野への参入などにより、金融業界の競争環境が激化しております。この結果、当社グループの営業基盤において、他金融機関などに対して競争優位を得られない場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

② ビジネス戦略が奏功しないリスク

　当社グループは、銀行業務を中心として、証券業務、クレジットカード業務など、地域密着型の総合金融サービスを展開しているため、企業価値の向上を目指して様々なビジネス戦略を実施しておりますが、想定を上回る経営環境の変化等により、想定したとおりの収益が計上できない場合、あるいは想定を上回るコスト等が発生した場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、2022年度よりスタートした「ＹＭＦＧ中期経営計画2022」に基づき展開する経営戦略が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

③ 持株会社のリスク

　当社は、銀行持株会社であり、収益の大宗は完全子会社である山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、銀行法及び会社法上の規制等により、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に支払う配当の金額が制限される場合があります。また、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況等が生じた場合は、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

④ 業務範囲の拡大に伴うリスク

　法令等の規制緩和に伴い、新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがあります。業務範囲を拡大することに伴い、新たなリスクに晒されるほか、当該業務の拡大が予想どおりに進展しない場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）その他リスク

① 年金債務に関するリスク

　年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる基礎率に変更等があった場合には、損失が発生する可能性があります。年金制度の変更により過去勤務費用の償却費用が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により退職給付債務の未積立額に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 固定資産の減損に関するリスク

　保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用し、保有する固定資産の使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生した場合には、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 金融犯罪に関するリスク

　キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺・サイバー犯罪等の金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合には、不測の損失の発生や信用失墜等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 規制変更のリスク

　当社は、銀行持株会社であり、銀行法によって規制及び監督されており、また、本連結会計年度末現在の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため、将来における規制の変更によって、業務遂行や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 格付低下のリスク

　格付機関が当社の格付を引き下げた場合、取引において不利な条件を承諾せざるを得ない可能性や、または一定の取引を行うことができなくなり、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 気候変動に係るリスク

　気候変動リスクとは、脱炭素社会への移行に伴う規制、技術、市場環境等の変化によって引き起こされるリスク（移行リスク）や、自然災害の激甚化、気温・降水変化、海面上昇等によって引き起こされるリスク（物理的リスク）であります。

　気候変動リスクは、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクといった各リスク・カテゴリーに波及し、そのリスク・カテゴリーのリスクとして顕在化するという特徴があります。

　当社グループでは、統合的リスク管理の枠組みの中に気候変動リスクを組入れた上で、顕在化するリスクに応じて、各リスク・カテゴリーにおいて管理する体制の構築を進めておりますが、気候変動に係るリスクへの取組みが不十分である場合には、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当ありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

										（2023年３月31日現在）
	会社名	店舗名その他	所在地	セグメントの名称	設備の内容	土地		建物	動産	リース資産	合計	従業員数（人）
	会社名	店舗名その他	所在地	セグメントの名称	設備の内容	面積（㎡）	帳簿価額（百万円）					従業員数（人）
国内連結子会社	株式会社山口銀行	本部・本店他108店	山口県	銀行業	事務所・店舗	102,163	17,746	4,525	176	55	22,503	1,097
		本部・本店他108店	山口県	銀行業	事務所・店舗	(537)	17,746	4,525	176	55	22,503	1,097
		広島支店他８店	広島県	銀行業	店舗	4,331	1,155	807	52	－	2,015	91
		松山支店他１店	愛媛県	銀行業	店舗	403	439	57	7	－	504	18
		益田支店	島根県	銀行業	店舗	885	149	22	0	－	172	11
		神戸支店	兵庫県	銀行業	店舗	－	－	22	9	－	32	9
		大阪支店	大阪府	銀行業	店舗	－	－	27	2	－	30	10
		名古屋支店	愛知県	銀行業	店舗	－	－	20	8	－	29	10
		東京支店他１店	東京都	銀行業	店舗	－	－	3	9	－	13	34
		釜山支店	韓国	銀行業	店舗	－	－	－	5	－	5	7
		青島支店他１店	中国	銀行業	店舗	－	－	10	12	－	23	43
		事務センター	山口県	銀行業	事務センター	4,951	618	330	365	－	1,314	(注)１
		防府文書センター	山口県	銀行業	文書センター	1,990	121	86	0	－	208	(注)１
		研修所	山口県	銀行業	研修所	11,972	－	146	2	－	148	－
		研修所	山口県	銀行業	研修所	(11,972)	－	146	2	－	148	－
		社宅・寮	山口県他	銀行業	社宅・寮	32,568	3,811	954	1	－	4,768	－
		社宅・寮	山口県他	銀行業	社宅・寮	(2,604)	3,811	954	1	－	4,768	－
		その他の施設	山口県他	銀行業	その他の施設	61,292	1,994	1,270	316	－	3,581	－
	株式会社もみじ銀行	本部・本店他96店	広島県	銀行業	事務所・店舗	66,950	11,743	4,196	1,093	21	17,056	809
		本部・本店他96店	広島県	銀行業	事務所・店舗	(11,678)	11,743	4,196	1,093	21	17,056	809
		岩国支店他２店	山口県	銀行業	店舗	2,696	225	25	9	－	260	23
		岡山支店他１店	岡山県	銀行業	店舗	1,639	217	38	15	－	271	16
		小倉支店	福岡県	銀行業	店舗	820	178	9	1	－	189	5
		東京支店	東京都	銀行業	店舗	－	－	2	2	－	4	5
		研修所	広島県	銀行業	研修所	2,392	255	44	4	－	304	－
		社宅・寮	広島県他	銀行業	社宅・寮	14,743	428	297	1	－	727	－
		その他の施設	広島県他	銀行業	その他の施設	－	1,000	1	19	－	1,021	－
	株式会社北九州銀行	本部・本店他32店	福岡県	銀行業	事務所・店舗	22,605	8,857	2,270	157	11	11,297	341
		本部・本店他32店	福岡県	銀行業	事務所・店舗	(4,257)	8,857	2,270	157	11	11,297	341
		大分支店他１店	大分県	銀行業	店舗	2,237	674	187	8	－	870	20
		熊本支店	熊本県	銀行業	店舗	677	263	23	1	－	288	13
		長崎支店	長崎県	銀行業	店舗	354	527	18	1	－	546	15
		社宅・寮	福岡県他	銀行業	社宅・寮	11,409	1,782	374	0	－	2,156	－
		その他の施設	福岡県他	銀行業	その他の施設	13,260	3,070	184	51	－	3,305	－

（2023年３月31日現在）

会社名

店舗名

その他

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

土地

建物

動産

リース

資産

合計

従業員数

（人）

面積

（㎡）

帳簿価額（百万円）

国内連結

子会社

三友株式会社

賃貸ビル・社宅等

山口県他

その他

賃貸建物等

182,253

2,927

2,805

2

－

5,735

－

もみじ地所株式会社

店舗・社宅等

広島県

その他

賃貸建物等

7,816

1,061

442

0

－

1,503

－

（注）１　株式会社山口銀行の「事務センター」、「防府文書センター」の従業員数は、「本部・本店」の従業員数に含めて計上しております。

２　土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め889百万円であります。

３　動産は、事務機械1,112百万円、その他1,228百万円であります。

４　株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の店舗外現金自動設備307か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	600,000,000
計	600,000,000

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※	83個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式（注）２、8,300株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2012年７月31日～2042年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　１株当たり619円資本組入額　１株当たり310円
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※	64個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式（注）２、6,400株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2013年７月24日～2043年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　１株当たり973円資本組入額　１株当たり487円
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※	165個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式（注）２、16,500株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2014年７月30日～2044年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　１株当たり1,015円資本組入額　１株当たり　508円
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

決議年月日	2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役、社外取締役を除く）27名
新株予約権の数　※	111個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式（注）２、11,100株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2015年８月26日～2045年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　１株当たり1,377円資本組入額　１株当たり　689円
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

（注）２　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「(1）株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

（注）３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注）４　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ　新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合

ロ　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ　新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3）新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(5)の契約に定めるところによる。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（注）５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	48	26	1,715	214	21	27,746	29,770	－
所有株式数（単元）	－	728,040	34,328	691,532	382,785	56	804,033	2,640,774	276,216
所有株式数の割合（％）	－	27.57	1.30	26.18	14.50	0.00	30.45	100.00	－

（注）１　自己株式38,605,499株は、「個人その他」に386,054単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

３　上記「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	30,736	13.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	9,109	4.03
明治安田生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号）	5,747	2.54
株式会社山田事務所	山口県下松市大字平田460番地	5,512	2.44
株式会社トクヤマ	山口県周南市御影町１番１号	5,165	2.28
山口フィナンシャルグループ従業員持株会	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号	4,236	1.87
住友生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	東京都中央区八重洲二丁目２番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号）	4,041	1.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＵＢＥ株式会社退職給付信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,000	1.77
マルハニチロ株式会社	東京都江東区豊洲三丁目２番20号	3,810	1.68
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号（東京都港区浜松町二丁目11番３号）	3,150	1.39
計	－	75,509	33.44

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	30,736	千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	9,109	千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＵＢＥ株式会社退職給付信託口）	4,000	千株

①【連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
現金預け金	※５ 2,175,913	※５ 1,878,858
コールローン及び買入手形	31,713	934
買入金銭債権	5,442	2,457
特定取引資産	3,101	3,976
金銭の信託	35,059	17,404
有価証券	※１,※２,※５,※11 1,354,033	※１,※２,※５,※11 1,534,139
貸出金	※２,※３,※４,※５,※６ 8,143,997	※２,※３,※４,※５,※６ 8,347,832
外国為替	※２,※３ 30,041	※２,※３ 36,772
リース債権及びリース投資資産	19,698	19,805
その他資産	※２,※５ 288,261	※２,※５ 250,907
有形固定資産	※８,※９ 83,132	※８,※９ 81,121
建物	19,695	19,443
土地	※７ 54,304	※７ 52,910
リース資産	107	93
建設仮勘定	212	245
その他の有形固定資産	8,811	8,428
無形固定資産	6,991	6,577
ソフトウエア	5,689	5,349
のれん	412	359
リース資産	－	0
その他の無形固定資産	889	868
退職給付に係る資産	32,727	34,335
繰延税金資産	3,513	9,964
支払承諾見返	※２ 50,382	※２ 58,967
貸倒引当金	△81,348	△72,410
資産の部合計	12,182,662	12,211,645

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
預金	※５ 9,931,230	※５ 9,954,008
譲渡性預金	403,327	371,711
コールマネー及び売渡手形	78,078	340,052
債券貸借取引受入担保金	※５ 314,958	※５ 285,322
特定取引負債	1,379	1,813
借用金	※５ 626,546	※５ 403,303
外国為替	171	98
社債	※10 20,000	※10 42,400
その他負債	102,981	123,479
賞与引当金	2,878	2,695
退職給付に係る負債	2,652	2,588
役員退職慰労引当金	287	281
利息返還損失引当金	18	13
睡眠預金払戻損失引当金	530	359
ポイント引当金	83	124
役員株式給付引当金	488	427
特別法上の引当金	17	17
繰延税金負債	1,421	683
再評価に係る繰延税金負債	※７ 8,883	※７ 8,628
支払承諾	50,382	58,967
負債の部合計	11,546,318	11,596,980
純資産の部
資本金	50,000	50,000
資本剰余金	58,648	58,639
利益剰余金	511,253	522,893
自己株式	△25,045	△34,847
株主資本合計	594,855	596,685
その他有価証券評価差額金	8,171	△17,237
繰延ヘッジ損益	4,749	11,253
土地再評価差額金	※７ 20,001	※７ 19,432
退職給付に係る調整累計額	2,101	1,678
その他の包括利益累計額合計	35,023	15,126
新株予約権	81	43
非支配株主持分	6,382	2,809
純資産の部合計	636,344	614,665
負債及び純資産の部合計	12,182,662	12,211,645

【連結損益計算書】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
経常収益	147,016	157,324
資金運用収益	92,239	104,859
貸出金利息	67,496	85,780
有価証券利息配当金	22,546	16,724
コールローン利息及び買入手形利息	102	556
預け金利息	2,042	1,754
その他の受入利息	50	42
信託報酬	0	0
役務取引等収益	26,569	25,940
特定取引収益	1,752	1,094
その他業務収益	20,108	13,011
その他経常収益	6,347	12,417
償却債権取立益	9	9
その他の経常収益	※１ 6,337	※１ 12,408
経常費用	154,652	131,625
資金調達費用	5,464	17,188
預金利息	1,579	3,575
譲渡性預金利息	14	17
コールマネー利息及び売渡手形利息	299	1,942
債券貸借取引支払利息	381	4,579
借用金利息	66	52
社債利息	158	261
その他の支払利息	2,965	6,758
役務取引等費用	9,561	9,156
その他業務費用	47,785	32,217
営業経費	※２ 60,562	※２ 61,155
その他経常費用	31,278	11,908
貸倒引当金繰入額	22,047	6,243
その他の経常費用	※３ 9,231	※３ 5,664
経常利益又は経常損失（△）	△7,635	25,698
特別利益	9,274	1,783
固定資産処分益	180	371
負ののれん発生益	－	907
段階取得に係る差益	－	504
退職給付信託返還益	9,094	－
特別損失	7,142	795
固定資産処分損	269	203
減損損失	※４ 5,631	※４ 592
退職給付制度改定損	1,241	－
金融商品取引責任準備金繰入額	0	－
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△5,503	26,686
法人税、住民税及び事業税	940	7,530
法人税等調整額	6,431	1,111
法人税等合計	7,372	8,641
当期純利益又は当期純損失（△）	△12,876	18,044
非支配株主に帰属する当期純利益	129	150
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△13,005	17,894

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 898	※１ 1,559
未収入金	※１ 4,098	※１ 2,813
未収還付法人税等	6,485	2,539
未収消費税等	138	194
その他	※１ 1	※１ 2
流動資産合計	11,621	7,109
固定資産
有形固定資産
賃貸資産	140	122
建物	103	101
工具、器具及び備品	133	115
リース資産	3	2
建設仮勘定	－	11
有形固定資産合計	380	352
無形固定資産
賃貸資産	565	335
ソフトウエア	387	265
ソフトウエア仮勘定	8	19
無形固定資産合計	961	620
投資その他の資産
投資有価証券	7,842	9,216
関係会社株式	440,292	439,394
前払年金費用	229	198
繰延税金資産	387	420
その他	6	3
投資その他の資産合計	448,759	449,233
固定資産合計	450,100	450,206
繰延資産
社債発行費	96	208
繰延資産合計	96	208
資産合計	461,819	457,524

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 60,000	※１ 53,000
リース債務	※１ 2	※１ 2
未払金	※１ 5,226	※１ 292
未払費用	※１ 725	※１ 820
未払法人税等	75	78
未払配当金	53	65
契約負債	※１ 395	※１ 281
賞与引当金	2,666	2,444
その他	381	371
流動負債合計	69,525	57,357
固定負債
社債	※２ 20,000	※２ 42,400
リース債務	※１ 2	※１ 0
契約負債	※１ 420	※１ 250
退職給付引当金	735	891
役員株式給付引当金	114	84
固定負債合計	21,271	43,626
負債合計	90,797	100,984
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	50,000
資本剰余金
資本準備金	12,500	12,500
その他資本剰余金	308,238	308,247
資本剰余金合計	320,738	320,747
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	23,877	19,278
利益剰余金合計	23,877	19,278
自己株式	△23,966	△33,768
株主資本合計	370,649	356,258
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	291	238
評価・換算差額等合計	291	238
新株予約権	81	43
純資産合計	371,022	356,540
負債純資産合計	461,819	457,524

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
営業収益
関係会社受取配当金	※１ 11,737	※１ 11,696
関係会社賃貸資産収入	※１ 713	※１ 804
関係会社業務受託料	※１ 0	※１ 0
営業収益合計	12,451	12,501
営業費用
販売費及び一般管理費	※１,※２ 9,526	※１,※２ 8,844
関係会社賃貸資産費用	※１ 370	※１ 361
営業費用合計	9,897	9,206
営業利益	2,553	3,295
営業外収益
受取利息	※１ 0	※１ 0
受取配当金	12	26
保険事務手数料	28	26
投資事業組合等利益	5	11
雑収入	67	34
営業外収益合計	113	99
営業外費用
支払利息	※１ 265	※１ 332
社債利息	158	261
社債発行費償却	11	18
投資事業組合等損失	302	234
雑損失	38	10
営業外費用合計	775	856
経常利益	1,891	2,538
特別利益
投資有価証券売却益	－	6
特別利益合計	－	6
特別損失
関係会社株式評価損	※３ 2,731	※３ 391
投資有価証券評価損	－	0
投資有価証券清算損	－	9
退職給付制度改定損	124	－
特別損失合計	2,855	401
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△963	2,143
法人税、住民税及び事業税	△75	△71
法人税等調整額	△19	△9
法人税等合計	△94	△80
当期純利益又は当期純損失（△）	△868	2,223

株式会社山口フィナンシャルグループ

1. 連結経営指標等

2. 提出会社の経営指標等

3. 沿革

4. 事業の内容

5. 関係会社の状況

6. 従業員の状況

7. 事業等のリスク

8. 経営上の重要な契約等

9. 主要な設備の状況

10. 株式の総数

11. ストックオプション制度の内容

12. ライツプランの内容

13. 所有者別状況

14. 大株主の状況

15. 連結貸借対照表

16. 連結損益計算書

17. 個別貸借対照表

18. 個別損益計算書

直近の有価証券報告書