株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

(注) １　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株

　　　 当たり当期純利益は、2018年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末非支配株主持分)を期末資産の部合計で除して算出しております。

４　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

(注) １　第16期(2023年３月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

２　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、2018年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。第12期の１株当たり配当額51.00円は、中間配当額8.50円と期末配当額42.50円の合計となり、中間配当額8.50円は株式併合前の配当額、期末配当額42.50円は株式併合後の配当額となります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないので記載しておりません。

５　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。

６　平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

７　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

８　2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施いたしました。第12期の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、()内に当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

当社グループは、当社及び連結子会社26社で構成されており、銀行業務を中心に様々な金融サービスを提供しております。なお、当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、事業の区分は事業内容別に記載しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

株式会社福岡銀行(以下、「福岡銀行」といいます。)、株式会社熊本銀行(以下、「熊本銀行」といいます。)、株式会社十八親和銀行(以下、「十八親和銀行」といいます。)及び株式会社みんなの銀行(以下、「みんなの銀行」といいます。)において、本店のほか支店等により運営されており、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

〔その他〕
　当社及び子会社により、証券業務、保証業務、事業再生支援・債権管理回収業務、リース業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　　　　(2023年３月31日現在)

(注) 　当社は、2023年５月10日付で、当社の100％子会社としてFFGインダストリーズ株式会社を設立いたしました。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、福岡銀行、十八親和銀行の２社であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社は、福岡銀行であります。

３　「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５　上記関係会社のうち、福岡銀行、十八親和銀行は経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。なお、福岡銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は、記載を省略しております。

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は、連結会社各社において、それぞれ社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。また、嘱託及び臨時従業員2,735人(銀行業2,206人、その他529人)、並びに執行役員(子銀行の執行役員を含む)34人を含んでおりません。

     ２　当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、事業内容別の従業員数を記載しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

2023年３月31日現在

(注) １　当社従業員は主に、福岡銀行、熊本銀行、十八親和銀行からの出向者であります。なお、従業員数には、各子銀行からの兼務出向者は含んでおりません。

２　当社の従業員はすべてその他の事業内容に属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

５　平均勤続年数は、出向元での勤務年数を通算しております。

６　平均年間給与は、３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を合計したものであります。

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、福岡銀行従業員組合(組合員数2,990人)、熊本銀行従業員組合(組合員数630人)、十八親和銀行従業員組合(組合員数1,634人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　なお、配偶者が出産したものの数(分母となるもの)が零の場合は「―」と表記しております。

３　当社グループでは、役職者(管理職＋部下を持つ役職者)に占める女性比率について福岡銀行、熊本銀行及び十八親和銀行において数値目標を設定しており、2023年３月末の目標は達成することができました。新たに2028年３月末の数値目標を設定し、役職者に占める女性比率の増加に継続して努めてまいります。

(％)

４　当社グループでは、2022年10月から男性育児休業につき10営業日取得を義務化しております。福岡銀行、熊本銀行及び十八親和銀行における取得者数と平均取得日数は以下の通りです。

５　当社グループ内では、正規雇用労働者は給与が資格給と職務給で構成されており、同等の職務レベルであれば男女間で賃金格差が生じることはありません。男女間の賃金差は、相対的に賃金の高い役職者以上において男性の割合が高いことによって生じていると考えられることから、差異解消に向けた取り組みを一層促進していく必要があると認識しておりＤＥ＆Ｉ戦略を進めております。

６　労働者の男女の賃金の差異の算出について

対象期間：2022年度(2022年４月から2023年３月まで)

賃金：定例給与、時間外手当を含めた各種手当、賞与等

正規雇用労働者：出向者については、社外への出向者を含み、社外から受け入れた出向者を除く

パート・有期労働者：嘱託、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

＜リスクカテゴリー毎の主要なリスク＞

１　信用リスク

貸出先の財務状況悪化等に起因する信用リスクは、当社グループの銀行子会社が保有する最大のリスクであり、この信用リスクによって生じる信用コスト(与信関連費用)が増加する要因として以下のものがあります。

(1)　不良債権の増加

当社グループの不良債権は、世界経済及び日本経済の動向、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等によっては増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　貸倒引当金の積み増し

当社グループは、貸出先の財務状況、担保等による債権保全及び企業業績に潜在的に影響する経済要因等に基づいて、貸倒引当金を計上しております。貸出先の財務状況等が予想を超えて悪化した場合、現時点で見積もり計上した貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、地価下落等に伴い担保価値が低下し債権保全が不十分となった場合、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。このような場合、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　特定の業種における経営環境悪化

当社グループの貸出先の中には、世界経済及び日本経済の動向及び特定の業種における経営環境の変化等により、当該業種に属する企業の信用状態の悪化、担保・保証等の価値下落等が生じる可能性があります。
　このような場合、当社グループのこれら特定の業種における不良債権残高及び信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　貸出先への対応

当社グループは、貸出先のデフォルト(債務不履行等)に際して、法的整理によらず私的整理により再建することに経済合理性が認められると判断し、これらの貸出先に対して債権放棄又は追加融資を行って支援を継続することもあり得ます。支援継続に伴う損失額が貸倒引当金計上時点の損失見積額と乖離した場合、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、このような貸出先に対しては、再建計画の正確性や実行可能性を十分に検証した上で支援継続を決定いたしますが、その再建が必ず奏功するという保証はありません。再建が奏功しない場合、これらの貸出先の倒産が新たに発生する可能性があります。その結果、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券価格の下落等の事情により、デフォルト状態にある貸出先に対して担保権を設定した不動産及び有価証券を処分することができない可能性があります。

このような場合、債権保全を厳格に見積もることによる貸倒引当金の積み増しや、バルクセールによるオフバランス化を進めることもあり得ます。その結果、信用コストが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

当社グループでは、景気予測に基づくデフォルト率の推計等将来のリスクを合理的に見積るフォワードルッキングな引当を行っております。

フォワードルッキングな引当を行うことで、より景気変動に左右されない貸出運営を可能とし、資金繰り支援をはじめとした安定的で適切な金融仲介機能の発揮に繋がるものと考えております。

お取引先企業に対しては「迅速かつ十分な資金供給」と「金融の円滑化」に全力を尽くしてまいることは言うまでもありませんが、将来の不確実性に備えた取組みについても万全を期してまいります。

なお、信用リスクの管理体制については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（金融商品関係）１ 金融商品の状況に関する事項 (3)金融商品に係るリスク管理体制 ①信用リスクの管理」に記載しております。

２　市場リスク

当社グループの市場関連業務においては、様々な金融商品での運用を行っており、金利・為替・株式等の相場変動の影響を受けます。これらについては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（金融商品関係）１ 金融商品の状況に関する事項 (3)金融商品に係るリスク管理体制 ②市場リスクの管理」に記載の体制のもと、適時・適切にリスクをコントロールしています。特に金利リスクについては、バーゼル規制における「銀行勘定の金利リスク（ＩＲＲＢＢ）」の趣旨に基づき、リスク量が当社グループの自己資本の一定割合を超えないようコントロールしています。

しかしながら、国内外の経済動向・政治情勢及び近年急速に高まっている地政学リスク(特定地域が抱える政治的・軍事的緊張の高まりがその特定地域経済もしくは世界経済全体の先行きを不透明にするリスク)等の影響を受けて市場が混乱を来たす等により金利・為替・株式等のリスク・ファクターが大幅に変動した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３　流動性リスク

流動性リスクは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)です。

当社グループでは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（金融商品関係）１ 金融商品の状況に関する事項 (3)金融商品に係るリスク管理体制 ③流動性リスクの管理」に記載の体制のもと、流動性リスクを適時・適切に管理しておりますが、外部の格付機関が当社や銀行子会社の格付けを引き下げたり市場環境が悪化したりすると、これらのリスクが顕在化するおそれがあり、この場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４　オペレーショナル・リスク

(1)　事務リスク

当社グループでは、事務規程等に則った正確な事務処理を励行することを徹底し、事務事故の未然防止を図るため事務管理体制の強化に努めております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　システムリスク

当社グループは、銀行子会社における営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。当社グループでは、コンピューターシステムの停止や誤作動又は不正利用、外部からのサイバー攻撃等のシステムリスクに対してシステムの安全稼働やセキュリティ対策に万全を期すほか、セキュリティポリシーに則った厳格な情報管理を行うなど運用面での対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大なシステム障害が発生した場合、あるいは、サイバー攻撃によるシステムの停止等が発生した場合、決済業務に支障をきたす等当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　サイバーセキュリティに関するリスク

当社グループでは、近年のサイバーセキュリティに対する脅威の深刻化等を踏まえ、サイバー攻撃動向や脆弱性等の情報を収集・把握し、迅速な対応を実施するため、情報セキュリティ部会(ＦＦＧ-ＣＳＩＲＴ)を設置するなど、セキュリティ管理態勢の充実・強化に取り組んでおりますが、今後、サイバー攻撃により重要情報が流出したり、あるいは重要なシステムが停止したりした場合、不測の損失の発生や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　情報漏洩等のリスク

当社グループでは、膨大な顧客情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や従業員教育の徹底により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、今後、不適切な管理、あるいは、外部からのサイバー攻撃等により顧客情報や経営情報等の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、損害賠償等に伴う直接的な損失や、当社グループの信用低下等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　有形資産リスク

当社グループが所有及び賃借中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、固定資産の減損会計適用に伴い、評価額が低下した場合等には損失が発生する可能性があります。これら有形資産に係るリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)　労務リスク

当社グループでは、労働関連法令に基づき適切な労務管理を行っておりますが、労務管理面及び安全衛生環境面での問題等に起因して損失が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　法務リスク

当社グループは、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当社グループは、これら法令諸規制や契約内容が遵守されるよう法務リスク管理等を行っておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備、法令違反行為等により法令諸規制や契約内容を遵守できなかった場合、罰則適用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)　コンプライアンスに関するリスク

当社グループでは、コンプライアンス(法令等遵守)を経営の重要な課題と位置付け、態勢整備及び役職員に対する教育研修に努めておりますが、今後、役職員による不法行為、社会規範に悖る行為、あるいは利用者視点の欠如した行為等に起因し多大な損失が発生したり、当社グループの使用者責任が問われ信用低下等が生じたりした場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)　風評リスク

当社グループや金融業界に対するネガティブな報道や風説・風評の流布が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

５　自己資本管理

 当社グループは、連結自己資本比率を2006年金融庁告示第20号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社である福岡銀行、熊本銀行、十八親和銀行及びみんなの銀行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を2006年金融庁告示第19号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。

当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率が求められる水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止命令等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率の低下に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

(1)　不良債権処理に伴う信用コストの増加

不良債権の発生や処分に伴い発生する信用コストの増加は、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(2)　繰延税金資産

現時点における会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、当社又は連結子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

(3)　その他

その他自己資本比率に影響を及ぼす要因として以下のものがあります。

・有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他不利益項目の発生

６　その他のリスク

(1)　気候変動に関するリスク

近年、異常気象等による被害が世界的に甚大化しており、当社グループの営業基盤である九州においても、豪雨・台風等による大きな被害が頻繁に発生するなど、気候変動への対応は企業経営の大きな課題となっております。当社グループでは、気候変動リスクへの対応を経営戦略上重要な要素と位置付け、ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明し、気候変動リスクが当社グループに及ぼす影響を把握・評価し、開示の拡充に取り組んでおりますが、当社グループの取組みや情報開示が不十分であると判断された場合は、当社グループの企業価値の毀損により当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動リスクとしては、豪雨・台風等の増加により、当社グループの店舗網が毀損し事業継続性に問題が生じることが想定されます。また、与信取引先企業の担保価値毀損や事業停止に伴う財務悪化により、当社グループの信用コストが増加する可能性があります。

さらに、脱炭素社会への移行に伴う政策・規制強化や市場変化等による売上高減少やコスト増加によって、与信取引先企業の財務が悪化し、当社グループの信用コストが増加する可能性があります。また、当社グループでは投融資に際し、「環境・社会に配慮した融資の取組み方針」の下、地球温暖化防止に向けた国際社会の要請や、持続可能な地域社会の実現に向けた取組みへの期待を踏まえた対応を行っておりますが、ステークホルダーの皆様の期待と当社グループの取組みとの乖離が拡大した場合は、当社グループの企業価値の毀損により当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　金融犯罪等に係るリスク

当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　当社グループの経営統合に関するリスク(期待した統合効果を十分に発揮できない可能性)

2007年４月の当社設立(福岡銀行と熊本ファミリー銀行(現 熊本銀行)の経営統合)以降、2007年10月には親和銀行と、2019年４月には十八銀行と経営統合(2020年10月には親和銀行と十八銀行が合併し、十八親和銀行に商号変更)するなど、当社グループは質の高い金融サービスを提供する広域展開型地域金融グループを目指して、事務やＩＴ基盤の共通化等、統合効果を最大限に発揮するために最善の努力をいたしております。
　しかしながら、業務面での協調体制強化や営業戦略の不奏功、顧客との関係悪化、対外的信用力の低下、想定外の追加費用の発生等により、当初期待した統合効果を十分に発揮できず、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)　ビジネス戦略に関するリスク

当社グループは、中長期的な企業価値向上を目指して様々なビジネス戦略を展開しておりますが、想定を上回る経営環境の変化、あるいは戦略展開に必要なスキルを有する人材の不足等により、想定した通りの収益が計上できない場合、あるいは想定を上回るコスト等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　内部統制の構築等に係るリスク

当社は、金融商品取引法に基づき、連結ベースの財務報告に係る内部統制が有効に機能しているか否かを評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、適正な内部統制の構築、維持、運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において、財務報告に係る内部統制の評価手続きの一部を実施できないことや、内部統制の重要な欠陥が存在すること等を余儀なく報告する可能性もあります。そのような場合、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)　業務範囲拡大に伴うリスク

当社グループは、法令等の規制緩和に伴う業務範囲の拡大等を前提とした多様な営業戦略を実施しております。当該業務の拡大が予想通りに進展せず想定した結果を得られない場合、営業戦略が奏功しないことにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)　競争に関するリスク

当社グループが主要な営業基盤とする福岡県、熊本県及び長崎県をはじめ営業戦略の上で広域展開を図る九州地区は、今後、他金融機関の進出や業務拡大に加え、地元金融機関同士の再編も予想されます。また、デジタル技術の急速な進展によって、異業種からの銀行業への新規参入が相次ぐことも想定されます。
　当社グループがこのような事業環境において競争優位を得られない場合、営業戦略が奏功しないことにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)　持株会社のリスク

持株会社である当社は、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下では、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、当該銀行子会社が当社に支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合、当社株主への配当の支払が不可能となる可能性があります。

(9)　業績予想及び配当予想の修正

当社が上場する金融商品取引所の規則に基づいて公表する業績予想及び配当予想は、公表時点における入手可能な情報に基づき判断したものであります。従って、外部経済環境が変化した場合や予想の前提となった経営環境に関する条件等に変化があった場合、同規則に基づいて、業績予想及び配当予想を修正する可能性があります。

(10)　各種規制の変更リスク

銀行持株会社及び銀行子会社は、事業運営上の様々な公的規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しております。仮に一金融機関の経営破綻であっても連鎖反応により金融システム全体に重大な影響が及ぶおそれがある場合、これらの諸規制・政策が変更される可能性があります。現時点でその影響を予測することは困難ですが、コストの増加につながる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)　地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、福岡県、熊本県及び長崎県を中心とした九州地区を営業基盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)　他金融機関等との提携等に関するリスク

当社グループは、経営環境の変化を踏まえ、高い企業価値を実現するための経営戦略を立案・策定し、他金融機関等との提携・協力関係を構築しております。しかしながら、金融機関を取り巻く経済・経営環境に関する前提条件が予想を超えて変動する等により、これら提携等が予定したとおりに完了しない可能性があります。また、新たな提携等が実現したとしても、当該提携等が当初想定したとおりの効果を生まない可能性もあります。

(13)　退職給付債務に関するリスク

当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)　会計制度変更に伴うリスク

国際会計基準の適用等、会計制度の変更はコストの増加につながる可能性があります。現時点で将来の会計制度変更について、その影響を予測することは困難ですが、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)　外的要因により業務継続に支障をきたすリスク

当社グループの本部・営業店及び事務センター・システムセンター等の被災や停電、サイバー攻撃、サードパーティを含めた大規模なシステム障害の発生、テロ、深刻な感染症の流行等の外的要因により、当社グループにおける業務の全部又は一部の継続に支障をきたし、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜トップリスク＞

当社グループでは、経営上、特に重要なリスクを「トップリスク」と位置付け、取締役会において選定しています。トップリスクについては、グループ内でリスク認識を共有するとともに、顕在化防止や影響度の軽減に向けた対策を講じることにより、リスクガバナンスの強化を図っています。

当社と株式会社福岡中央銀行（以下、「福岡中央銀行」といい、当社と福岡中央銀行を併せ、以下、「両社」といいます。）は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、福岡中央銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本件株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書（以下、「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

１．本件経営統合の目的・理念

両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。

２．本件株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行います。福岡中央銀行については、2023年６月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を受ける予定です。

３．株式交換に係る割当ての内容

①　普通株式

(注)１　株式交換に係る割当ての詳細

福岡中央銀行の普通株式１株に対して当社の株式0.81株を割当て交付いたします。本件株式交換により、福岡中央銀行の普通株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。

２　株式交換により、当社が交付する株式数

普通株式：1,890,824株（予定）

上記普通株式数は、2022年12月31日時点における福岡中央銀行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本件株式交換の効力発生時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、福岡中央銀行は、保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する福岡中央銀行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本件株式交換に先立ち、当社の子会社である福岡銀行が、その保有する福岡中央銀行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株を当社に対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する福岡中央銀行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。

なお、福岡中央銀行の自己株式の取得等の理由により、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する株式数が変動することがあります。本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。

３　単元未満株式の取扱いについて

本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

②　第１回Ａ種優先株式

　福岡中央銀行の第１回Ａ種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に福岡中央銀行の本優先株式価値を確定し、福岡中央銀行の本優先株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
　福岡中央銀行の本優先株式における株式交換においては、当社は、基準時における福岡中央銀行の本優先株式の株主に対し、福岡中央銀行の本優先株式に代わり、その所有する福岡中央銀行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。

株式交換比率＝10,000円/当社の普通株式の平均株価

(注)１　株式交換比率の計算方法

株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、当社の普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）の当社の普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。

２　株式交換により、当社が交付する株式数

当社は、福岡中央銀行の本優先株式の株主の所有する福岡中央銀行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」(注)２記載の本件株式交換に先立つ福岡銀行の配当により当社が保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社普通株式を交付します。また、本件株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本件株式交換により、福岡中央銀行の本優先株式の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

３　単元未満株式の取扱いについて

本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、当社の単元未満株式の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

４．本件経営統合の日程

2022年11月11日（金）               本件経営統合に関する基本合意書締結

2023年３月14日（火）　　　　       両社取締役会決議、本件株式交換契約締結

2023年６月29日（木）（予定）       福岡中央銀行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催

2023年９月28日（木）（予定）       福岡中央銀行上場廃止日

2023年10月１日（日）（予定）　     本件株式交換効力発生日

上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

５．本件経営統合の相手会社についての事項

（1）会社概要

　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　　　　      （2023年３月末時点）

（2）直近３年間の業績概要（単体）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

○銀行業

(2023年３月31日現在)

(注)１ 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,474百万円であります。

２ 銀行業を営む連結子会社の動産は、事務機械2,827百万円、その他2,901百万円であります。

３ 銀行業を営む連結子会社の店舗外現金自動設備620ヶ所、海外駐在員事務所８ヶ所は上記に含めて記載しております。

４ 当社グループは、単一セグメントであるため、事業内容別の主要な設備の状況を記載しております。

５ 上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式3,192,335株は「個人その他」に31,923単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、「金融機関」の欄に2,421単元含まれております。

３　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び91株含まれております。

2023年３月31日現在

(注)１  2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2021年１月29日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 (大量保有報告書)

２  2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年７月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 (変更報告書)

３  2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年１月31日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 (大量保有報告書)