（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．連結自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

　（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

３．最高株価及び最低株価は第118期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

当行グループは、当行及び連結子会社２社で構成され、銀行業を中心にリース業等の金融サービスに係る事業を営んでおります。

当行グループの事業に関わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店、出張所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域社会へ総合金融サービスを提供しております。

〔その他〕

連結子会社の東和銀リース株式会社がリース業務、東和カード株式会社がクレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（連結子会社）

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員555人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員540人並びに取締役を兼務しない執行役員９人を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、東和銀行従業員組合と称し、組合員数は994人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．「平均年間給与」については、連結子会社外からの出向者は含めておりません。

(3）当行の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合は令和５年３月31日時点の人員で算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、対象期間は令和４年４月１日から令和５年３月31日となります。

３．労働者の男女の賃金差異算出条件は以下の通りであります。

・対象期間：令和４事業年度（令和４年４月１日から令和５年３月31日まで）

・賃金：本給、各種手当（時間外手当を含む）、通勤費、賞与等を含み、退職金は除く。

・正規雇用労働者：出向者については、当行から社外への出向者を含み、他社から当行への出向者を除く。

・パート・有期労働者：嘱託、パートタイマーを含み、派遣社員を除く。

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（経営方針）

当行グループは、「靴底を減らす活動」、「雨でも傘をさし続ける銀行」、「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」の三つをモットーとして、お客様が資金繰りの心配なく事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び、お客様の本業支援、経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取り組み、地域経済を活性化させることで、当行の収益力の向上を図ってまいります。

また、業務の運営にあたっては、公共的使命、社会的責任を自覚するとともに確固たる倫理観を持って行動し、各種法令等の遵守について最大の注意を払うとともに、経営管理態勢及び法令等遵守態勢の充実・強化に、総力を挙げ取り組んで行く所存です。

（経営環境）

令和４年度のわが国経済は、感染症抑制と経済活動の両立が進むもとで緩やかな持ち直しの動きとなりましたが、ロシアのウクライナ侵攻の長期化に伴う供給制約や原材料価格高騰の影響も見られました。

金融を取り巻く環境は、世界的なインフレ圧力が残るもとで、各国中央銀行の利上げによる金融引き締め傾向が続いた一方、国内における緩和的な状況から日米金利差拡大を通じたドル高・円安基調となりました。

（優先的に対処すべき課題）

当行は、三つのモットー「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのＤＮＡを忘れない銀行」のもと、お客様が資金繰りの心配なく事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び、「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を全役職員が組織的・継続的に実践することにより、地域経済・地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。

引き続き「真の資金繰り支援」を実践するとともに、事業承継・Ｍ＆Ａ支援やＳＤＧｓの達成に向けた支援などの金融面以外の支援にも積極的に取り組んでまいります。また、お客様の事業変革・事業再構築や脱炭素社会への移行等をサポートし、地域にとってなくてはならない金融機関を目指してまいります。

収益向上については、収益源の多様化や将来を見据えたＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）による業務改革、店舗体制の見直しなどによるローコスト・オペレーションの確立を進めてまいります。加えて、人的資本の高度化に向けて令和５年４月に人事制度を改定し、行員が働きがいや高い意欲をもって成長できる環境を構築することで、更なるお客様へのサービス向上に繋げてまいります。

(１）リスク管理の基本方針

当行では、お客様や株主の皆様にとって価値が高く信頼できる銀行を目指すため、リスクの状況の把握とコントロールによる、経営の健全性と収益の確保・向上が重要な課題と考えております。

そのためリスク管理の基本方針は、リスク管理に関する意思決定及び指揮・監督を行う取締役会、執行役員会、常務会、各種リスクを管理するリスク所管部、リスク主管部、リスク管理統括部署等の組織及び役割を明確に定め、行内に周知させることで、強固なリスク管理体制を確立することを目的としております。

(２）リスク管理の徹底

当行では、お客様の信頼の確保に向け、各種リスク管理を徹底するとともに、業務の健全性と適切性の確保に積極的に取り組み、リスクの抑制を図るとともに、万が一リスクが顕在化した場合は、迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

当行グループの事業等のリスクに関して、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。そのなかで、特に①信用リスク、②市場リスク（ア．金利リスク、イ．価格変動リスク）については、統計的手法であるＶａＲを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間に被る可能性のある最大損失額を見積もり・把握しております。これらのリスクは、顕在化した場合、業績に影響を及ぼす可能性があるため、資本配賦により、リスク量が自己資本の範囲に収まるよう業務運営を行い、経営体力に見合ったリスク制御による健全性の確保と、リスク調整後収益に基づいた経営管理による収益性や効率性の向上を目指す態勢としております。

また、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、リスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものです。

① 信用リスク

ア．不良債権の状況

当行の令和５年３月末現在の金融再生法ベースの開示債権（リスク管理債権）額の合計額は391億円で総与信残高に占める割合は2.48％です。今後の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．貸倒引当金の状況

当行は、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、当行の自己資本が減少する可能性があります。

ウ．貸出先への対応

貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性その他の観点から、債権回収の実施や当行の債権者としての法的な権利の行使をしない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄や金融支援等を実施することもありえます。そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

エ．権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用リスクが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

② 市場リスク

ア．金利リスク

貸出取引や有価証券投資等の資金運用と、預金等による資金調達には、金額・期間等のミスマッチが存在しております。当行は、金利・市場予測のもと、こうした運用・調達のミスマッチを分析、管理しておりますが、予期せぬ金利変動等が生じた場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．価格変動リスク

当行は、資産運用として、国債・地方債等の債券及び上場株式等の有価証券を保有しております。今後、景気低迷等の要因で大幅にこれらの有価証券の価格が下落した場合、減損又は評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ウ．為替リスク

当行の業務は為替レートの影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 流動性リスク

当行は、安定的に資金繰りを行うために資金の運用・調達を管理しておりますが、内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合、当行の資金繰りに影響を及ぼし、通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、その場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ オペレーショナル・リスク

ア．システムリスク

当行は、銀行業務の運営において、基幹系システムをはじめ様々なコンピュータシステムやネットワークを利用しております。当行が利用しているコンピュータシステム及びネットワークにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．事務リスク

当行は、様々な新商品・新サービスを展開しており、そうした展開を実施していく上で、事務レベルの向上は欠かせないものと位置づけ、事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が故意又は過失によって事務ミスを起こしたことにより、事務事故が発生し、損失が発生した場合、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法務リスク

当行は現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等に基づいて業務を行っております。当行は、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客様からの損害賠償請求やお客様及びマーケット等からの信頼失墜等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ レピュテーショナルリスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営等が明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自己資本比率に係わるリスク

当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があり、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の令和５年３月末現在の単体自己資本比率は10.44％、連結自己資本比率は10.43％でありますが、以下のような要因が発生した場合、当行の自己資本比率が低下する可能性があります。

ア．不良債権の増加に伴う与信関係費用の増加

イ．自己資本比率の基準及び算定方法の変更

ウ．その他の不利益な展開

⑧ 繰延税金資産に係わるリスク

我が国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の全部又は一部の回収ができないと判断された場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 格付低下のリスク

当行では、外部格付機関による格付を取得しております。格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行は、市場取引において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなったりするおそれがあることに加え、当行の社会的信用が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 財務報告に係る虚偽記載リスク

当行は、我が国の各種法令規制、会計基準等に従い、正確な財務報告を行うよう徹底しておりますが、当行の役職員が故意又は過失により、財務報告において虚偽記載を行った場合には、当行に対する訴訟等が提起されたり、行政処分が下されたりすることに加え、当行の社会的信用力が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 地域経済情勢に係わるリスク

当行は、群馬県及び埼玉県を中心に店舗網を構築しております。当行の業績及び財務状況は、地元地域の景気動向により影響を受ける可能性があります。

⑫ 感染症の流行に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症の流行は終息しつつありますが、当行営業区域のお客様の中には、過剰債務や売上の回復の遅れ等により、事業活動に影響が及ぶお客様も多く存在することが想定され、このことにより、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため当行では、「真の資金繰り支援」に取り組み、お客様の企業価値の向上を目指しております。この真の資金繰り支援では、お客様が資金繰りを気にせず事業に専念できる環境づくりのため、お客様と協働で年間資金繰り表を作成し、キャッシュフローの見える化と年間ベースでの資金繰り支援を行い、更にその中で抽出された課題やニーズを解決するための本業支援を併せて行う伴走型支援に取り組んでおります。

しかしながら、合理的な算定が困難であるものの、今後、一定程度の信用コスト発生の可能性があります。

⑬ 規制変更のリスク

当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 会計制度変更に伴うリスク

将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 優先株式による希薄化リスク

当行は、当連結会計年度末現在において、第二種優先株式を7,500,000株発行しており、第二種優先株式を有する株主は平成22年12月29日から令和６年12月28日までの間、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行に対し、当行普通株式と引換えに、第二種優先株式の取得を請求することができます（以下「第二種優先株式取得請求権」といいます。）。

また、当行は、令和６年12月28日までに第二種優先株式取得請求権が行使されなかった第二種優先株式を、令和６年12月29日をもって、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、当行普通株式と引換えに取得致します。

以上のとおり、第二種優先株式に関する第二種優先株式取得請求権の行使及び当行による第二種優先株式の取得に伴い、当行は、最大で36,407,766株（提出日現在の発行済普通株式数37,180,273株に対して97.92%）の普通株式を第二種優先株主に対し交付する可能性があり、その場合、当行普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

令和元年12月29日以降、当行は、後述「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載の条件で、金銭を対価として第二種優先株式の全部または一部を取得することができます。

（１）経営成績等の状況の概要

（業務運営）

当行は、令和３年４月からスタートした新経営強化計画「プランフェニックスⅥ」にもとづき、「真の資金繰り支援」及び、「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を実践しております。お客様の企業価値並びに収益力の向上と、当行の収益力の向上とを図る「共通価値の創造」をビジネスモデルとして、お客様と当行の双方で持続可能性のある発展を目指してまいりました。

本事業年度は、コロナ禍や原材料価格の高騰などで影響を受けている中小企業者等のお客様に対して、財務面と本業面の伴走型支援である「真の資金繰り支援」を集中的に展開するとともに、事業承継・Ｍ＆Ａ支援、専門人材支援等を通じて、事業変革・事業再構築のサポートに取り組みました。令和４年５月からは「東和ＳＤＧｓ取組支援サービス」を開始し、ＳＤＧｓ宣言書の策定支援などを通じて新たな課題抽出とその解決に向けた本業支援に取り組みました。また、同年10月より「ＴＯＷＡＩＣＴコンサルティングサービス」を開始し、お客様のデジタル化・ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）に向けた支援にも取り組んでおります。そのほか、東和銀行アプリの新機能搭載によるお客様の利便性向上や、ブランチ・イン・ブランチなどによる店舗チャネルの見直し等、ローコスト・オペレーションの確立に向けた諸施策にも取り組みました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、現金預け金が減少したことなどから、前年度末比1,763億円減少の２兆3,903億円となりました。負債は、借用金が1,771億円減少したことなどから、前年度末比1,688億円減少の２兆2,727億円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益40億円を計上したものの、その他有価証券評価差額金が99億円減少したことなどから、前年度末比75億円減少の1,176億円となりました。

① 貸出金

貸出金は、前年度末比366億円増加の１兆5,622億円となりました。

② 有価証券

有価証券は、前年度末比266億円減少の5,686億円となりました。

③ 預金

預金は、前年度末比84億円増加の２兆1,444億円となりました。

（経営成績）

当連結会計年度の主な項目の実績は、以下のとおりです。

経常収益は、役務取引等収益は増加したものの、有価証券利息配当金や国債等債権売却益、株式等売却益などの減少により、前年度比33億93百万円減少の335億13百万円となりました。

経常費用は、信用コストの減少などから、前年度比36億68百万円減少の295億26百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は39億87百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は40億94百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の減少などにより△2,093億87百万円となり、前年度比2,143億86百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入などにより223億88百万円となり、前年度比333億３百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより△11億19百万円となり、前年度比１億79百万円増加しました。

これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比1,881億18百万円減少の1,875億54百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（参考）

①国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支の合計（相殺消去後）は、前年度比７億43百万円減少し、221億52百万円となりました。部門別では、国内業務部門が216億54百万円、国際業務部門が４億96百万円となりました。

役務取引等収支の合計（相殺消去後）は、前年度比２億42百万円増加し、28億63百万円となりました。部門別では、国内業務部門が28億26百万円、国際業務部門が38百万円となりました。

その他業務収支の合計（相殺消去後）は、前年度比13億13百万円減少し、△１億33百万円となりました。部門別では、国内業務部門が△１億97百万円、国際業務部門が63百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除し表示しております。

４．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（前連結会計年度７百万円、当連結会計年度３百万円）が含まれております。

（参考）

②国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比749億82百万円減少し、２兆2,564億67百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆2,500億23百万円、国際業務部門が417億26百万円となりました。

資金調達勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比246億30百万円減少し、２兆4,308億63百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆4,244億45百万円、国際業務部門が417億21百万円となりました。

ア．国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は国内店の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度176,235百万円、当連結会計年度222,169百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度9,990百万円、当連結会計年度4,278百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

イ．国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は日次カレント方式（毎日のＴＴ仲値を適用する方式）により算出しております。

ウ．合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度176,235百万円、当連結会計年度222,169百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度9,990百万円、当連結会計年度4,278百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（前連結会計年度48,912百万円、当連結会計年度34,404百万円）及び利息（前連結会計年度７百万円、当連結会計年度３百万円）が含まれております。

（参考）

③国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益の合計（相殺消去後）は、前年度比１億45百万円増加し、62億27百万円となりました。部門別では、国内業務部門が62億23百万円、国際業務部門が55百万円となりました。

役務取引等費用の合計（相殺消去後）は、前年度比96百万円減少し、33億64百万円となりました。部門別では、国内業務部門が33億96百万円、国際業務部門が16百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（参考）

④国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（参考）

⑤国内・海外別貸出金残高の状況

ア．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

イ．外国政府等向け債権残高

該当事項はありません。

（参考）

⑥国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

３．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容）

令和４年度業績見込は、当初、経常利益30億円、親会社株主に帰属する当期純利益25億円とし、令和４年11月に経常利益30億円、親会社株主に帰属する当期純利益30億円、令和５年５月に経常利益39億80百万円、親会社株主に帰属する当期純利益40億90百万円といたしました。

経常利益については、資金利益が前連結会計年度比７億42百万円減少し、その他業務利益が国債等債券売却損益や債権売却損益の減少などにより前連結会計年度比13億13百万円減少したものの、営業経費が人件費の減少などにより前連結会計年度比１億48百万円減少したことや、その他経常費用が信用コストの減少により前連結会計年度比34億63百万円減少したことなどから前連結会計年度比２億74百万円増加の39億87百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、経常利益の増加や、特別損益が前連結会計年度比12億96百万円増加し、また、法人税等が前連結会計年度比７億39百万円減少したことなどにより、前連結会計年度比23億49百万円増加の40億94百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度の主な項目の実績は以下のとおりです。

連結損益の状況（要約）

（経営成績に重要な影響を与える要因）

不良債権処理額

不良債権処理額は、貸出金償却の減少を主因として前連結会計年度比39億11百万円減少し、34億円となりました。

個別貸倒引当金繰入額は、前連結会計年度比12億87百万円減少し、６億78百万円となりました。

貸倒引当金戻入益の計上はなく、これにより、信用コスト合計は、前連結会計年度比35億66百万円減少し、29億76百万円となりました。

（経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容）

当行は、令和３年４月からスタートした新経営強化計画「プランフェニックスⅥ」にもとづき、お客様が資金繰りの心配なく事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を実践しております。そして、お客様の企業価値向上と、お客様と当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」をビジネスモデルとして、双方で持続可能性のある発展を目指してまいりました。

平成24年４月より「ＴＯＷＡお客様応援活動」に取り組んできた結果、事業性貸出先数は平成24年４月から令和５年３月まで4,590先増加し15,731先に達し、中小企業貸出残高は同2,445億円増加の8,214億円となりました。

また、経営強化計画における令和４年度末の経営指標（単体）に対する実績は、以下のとおりとなりました。

（注）１．業務粗利益経費率（ＯＨＲ）＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益×100

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の減少などにより△2,093億87百万円となり、前年度比2,143億86百万円減少しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入などにより223億88百万円となり、前年度比333億３百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより△11億19百万円となり、前年度比１億79百万円増加しました。

これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比1,881億18百万円減少の1,875億54百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

②株主資本

当連結会計年度末の株主資本は、親会社株主に帰属する当期純利益40億94百万円を計上したことなどから、前連結会計年度末比31億40百万円増加し、1,260億68百万円となりました。

③資金の流動性

当行では、地域のお客様からの預金受入をはじめとして、コールマネー、日銀借入、レポ取引等の調達手段により、効率的かつ安定的な資金調達を図り、地域金融機関として地域の法人・個人のお客様への貸出を中心に有価証券などへの運用を行っております。

流動性リスク管理としては、流動性リスクを「金融機関の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場において取引が出来なかったり、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）」と定義し、平常時の管理体制、懸念時の管理体制、危機発生時の対応の３つのレベルに区分し管理を行っております。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

 なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

　該当事項はありません。

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含めて423百万円であります。

２．動産は、事務機械661百万円、その他357百万円であります。

３．当行の２出張所、店舗外現金自動設備87ヵ所は上記に含めて記載しております。

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

（注）１．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。

なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

第二種優先株式

修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：412円（提出日現在）

２．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。

３．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)第二種優先配当金

①第二種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第二種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。

③非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)第二種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第二種優先配当金相当額

第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から令和6年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は412円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

イ．株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。

カ．株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。

(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。

(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、令和元年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(８)株式の分割または併合および株式無償割当

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当

当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。

(９)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10)その他

①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③単元株式数は100株であります。

４．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。

５．株式の種類による議決権の差異

第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。

ア．平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

イ．平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

ウ．平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

エ．平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」

オ．平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」

カ．平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」

キ．平成29年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第８回株式報酬型新株予約権」

ク．平成30年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第９回株式報酬型新株予約権」

ケ．令和元年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第10回株式報酬型新株予約権」

コ．令和２年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第11回株式報酬型新株予約権」

サ．令和３年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第12回株式報酬型新株予約権」

シ．令和４年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第13回株式報酬型新株予約権」

ス．令和５年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第14回株式報酬型新株予約権」

（注）１．当事業年度の末日（令和５年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（令和５年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）５（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）５（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成29年10月１日付で、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額について調整しております。

該当事項はありません。

（注）１．平成30年５月８日開催の取締役会決議により、平成30年５月11日付で第二種優先株式に関して自己株式10,000千株の取得及び消却を実施したものであります。

①普通株式

（注）１．自己株式254,381株は「個人その他」に2,543単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

②第二種優先株式

（注）当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。