（注）自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

（注）１．第143期（2023年３月）中間配当についての取締役会決議は2022年11月９日に行いました。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

当行及び当行の関係会社は、当行、当行の連結子会社４社及びその他非連結子会社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービス及び地域商社業務に係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行業］

当行の本店ほか支店71店等においては、預金業務、貸出業務、為替業務等を行っております。地域に密着した営業活動を展開しており、当行グループ（当行及び連結子会社）の中心となる業務であります。

また、連結子会社である株式会社高銀ビジネスにおいては店舗警備等業務、現金整理・物品販売等、銀行業務に付随した業務を行っております。連結子会社であるこうぎん地域協働投資事業有限責任組合は投資業務を行っております。

［リース業］

連結子会社であるオーシャンリース株式会社において、リース業務等を行っております。

［クレジットカード業］

連結子会社である株式会社高知カードにおいて、クレジットカード業務を行っております。

［地域商社業務］

非連結子会社である株式会社地域商社こうちにおいて、地域産品のブランディング、企画開発・販路開拓支援等、地域商社業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５.「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．上記のうち、オーシャンリース株式会社は連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益（連結子会社相互間の内部収益を除く。）の割合が100分の10を超えております。

（1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、就業人員数であり嘱託及び臨時従業員312人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員は、［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書きで記載しております。

３．嘱託及び臨時従業員には、派遣社員は含んでおりません。

（2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、就業人員数であり嘱託及び臨時従業員187人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．嘱託及び臨時従業員は、［　］内に当事業年度の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行では従業員組合は組織されておりません。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当行（注１）

（注）１．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号。以下、「育児・介護休業法」という。）に基づく指標等の開示対象外企業であるため、当行単体の指標を掲載しております。

２．参考：支店長クラス（同等職を含む）以上に占める女性労働者の割合　4.7％

３．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。

４．育児・介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当行は、「熱意」「調和」「誠実」の経営理念のもと、３年間（2021年度～2023年度）を計画期間とする中期経営計画「こうぎん新創造　第Ⅱ期：進化」の概要について、以下のとおりとしております。

　こうぎん新創造　第Ⅱ期：進化

～社会環境の急激な変化を踏まえたビジネスモデルと財務力の向上～

「地域の皆さまを起点とした協働」により地域の発展に貢献することを目指し、デジタル技術等を活用した抜本的な業務効率化と、グループの連携体制を強化し事業領域の拡大を図ります。

地域金融機関を取り巻く環境は、国内の低金利環境が長期化していることに加え、デジタル技術の急速な進展によって業種や業態を超えた競争がますます激化しております。また、地域経済は、少子高齢化や社会的な流出による生産年齢人口の減少が進行しているほか、新型コロナウイルス感染症の拡大によって社会・経済活動や人々の価値観が抜本的かつ不可逆的に変化しております。

こうしたなか当行は、マテリアリティ（地域と当行それぞれの重要課題）を踏まえて、中期経営計画における目指す姿と基本方針を以下のとおり設定いたしました。

目指す姿「地域の価値向上に貢献する金融インフラ」

基本方針「地域密着型金融の深化」

「高付加価値サービスの提供」

「生産性の向上」

（2）中期経営計画における基本方針と基本戦略

目指す姿「地域の価値向上に貢献する金融インフラ」の実現に向け、基本方針に基づく従来からの施策を「進化」させ、新たに策定した「営業戦略」と、その効果を最大限に引き出していくための「経営基盤戦略」に取り組んでまいります。

営業戦略

事業お取引先が経営環境や社会の価値観などの急速な変化へ対応し、持続的な成長を実現できるよう、ともに経営課題の深掘に取り組み、その解決に向けた方策の提案と活動をサポートしてまいります。

●　ポストコロナ対応のソリューションや経営改善支援

●　地域の商流をつくる面的な地域活性化支援

●　現場力強化に向け専門性が高い本部担当者を営業エリア単位で配置

●　ヒートマップの活用など本部のデータ分析力と活動状況モニタリングの向上

●　Ｋｏｃｈｉ Ｂｉｇ Ａｄｖａｎｃｅ等の活用による伴走型サポート強化

“face to face”とWebなどマルチチャネルを強化し、金融リテラシーにまつわる情報提供や将来のライフイベントへの備えを提案する活動を通じて、地域の皆さまとリレーションを深めるとともに、未来を築くための様々なサポートを展開してまいります。

●　幅広い年代のさまざまなニーズを的確にとらえるマーケティングとライフスタイルに応じたプロモーション

●　マネーアドバイザーの適正配置等による“ｆａｃｅ ｔｏ ｆａｃｅ”営業体制のさらなる向上

●　幅広い年代層への金融リテラシーを通じた人生設計サポート

●　フィナンシャル・プランニング拠点機能の強化

●　Ｗｅｂチャネルの利便性向上などサービスチャネルの拡充

経営基盤戦略

BPRの継続に加えてデジタル化や本部集中化などの抜本的な効率化を推し進め、経営資源を再配分するとともに、内外連携を強化して営業活動の質と量を一層向上させてまいります。

●　ＢＰＲの継続実施やＲＰＡ活用等による事務省力化と営業力強化に向けたリソースの最適配置

●　地域ごとのニーズに応じたプラットフォーム型店舗網への進化と顧客利便性向上に向けた新技術の活用

お客さま最善の利益に貢献する高質なコンサルティングを行うために、職員それぞれがスキルアップに取り組み持てる力を発揮できるよう、効果的な育成プログラムを実施するとともに、働き方改革を推進してワークライフバランスの向上に努めてまいります。

●　地域貢献活動に有効な資格取得の促進ならびに少人数オペレーションに対応するマルチスキル人財の育成

●　多様な人財の活用と働き方改革への対応に向けた女性活躍施策やワークライフバランスなどの推進

グループ全体のコンプライアンス運営を向上させ、「こうぎんグループ」の総合力を発揮し、地域との共通価値創造を通じてSDGsの達成に貢献するとともに、リスク管理の高度化などによって財務基盤の強化を図ります。

●　グループ間連携・ガバナンス強化による総合力の発揮と事業開発委員会等による新領域サービスの開拓

●　資本効率向上に向けたリスク・リターン管理体制の高度化

（3）経営環境

2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日）の日本経済は、原材料やエネルギーなどの価格が高騰するなか、海外景気の不透明感もあって輸出は弱含みとなりましたが、ウィズコロナに向けた各種政策効果などにより、個人消費や設備投資は回復の動きがみられるほか、住宅建設や公共投資は底堅い動きとなるなど、全体としては、一部に弱さが残りましたが、緩やかな持ち直しの動きがみられました。

当行の主要営業基盤である高知県の経済は、製造業の生産は一部に弱さがみられ、住宅建設や公共投資も弱めの動きとなりましたが、個人消費は底堅く推移しているほか、設備投資や雇用環境も改善に向かいつつあり、全体では緩やかな持ち直しの動きがみられました。

（4）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

地域経済は、少子高齢化や生産年齢人口の減少などの課題を抱えているほか、ポストコロナに向けた社会、経済活動も変容しております。さらに、サステナビリティへの関心が高まりつつあるなど、地域金融機関を取り巻く環境は今後も大きく変化していくことが予想されます。

当行の課題は、こうした経営環境に適応し、常にお客さまに寄り添いながら地域経済の発展に貢献していくことであり、それらに対応していくため、中期経営計画「こうぎん新創造　第Ⅱ期：進化」では、お客さまの事業や暮らしをサポートする営業戦略と、組織を最適化する経営基盤戦略に基づく施策を策定しております。

営業戦略においては、地域密着型金融を深化させ、地域の皆さまが個々に抱える課題等に真摯に向き合い、事業の発展や新たな価値観を共に見出していく「価値共創」に取り組んでまいります。また、経営基盤戦略においては、デジタル技術等の積極的な活用や関連会社との一層強固な連携により、高品質で利便性の高い商品やサービスを提供するほか、当行内の業務効率化による生産性の向上に努めてまいります。

さらに、賛同を表明したＴＣＦＤ提言に基づき、気候変動などの多様なリスクに対応するとともに、企業や社会に求められる変化に対しても、金融機関としての役割を的確に発揮し、サステナブルな地域社会の実現に貢献してまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当行グループが判断したものであります。

当行及びグループ各社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

（特に重要なリスク）

（1）信用リスクについて

当行は、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、与信ポートフォリオ管理を行い信用リスクの分散にも留意しており、リスク管理部門はモニタリング結果を定期的にリスク管理委員会に報告しております。

また、原材料やエネルギーなどの価格高騰の影響が、事業規模を問わず幅広い業種に出ることが予想されますが、当行は関係機関と緊密に連携し、取引先の資金繰り支援に全力を尽くすとともに、様々なソリューション提供を行うことで、取引先の事業を支援していきたいと考えています。

①　不良債権について

貸出先の経営状況の変化や景気動向、とりわけ経営基盤としている高知県の景気動向によっては、当行の不良債権が増加する可能性があります。なお、当行は不良債権への対応を経営の主要課題と位置付け、その処理を進めておりますが、原材料価格の高騰の影響が深刻化した場合等で想定以上の処理費用が発生する可能性があります。

②　貸倒引当金について

当行は、貸出先の状況、担保・保証の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて、貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見積り等と乖離し、貸倒引当金を超える可能性があるとともに、経済環境の悪化、担保価値の下落又はその他予期せぬ事由により設定した見積り等を変更せざるを得なくなり、貸倒引当金の積み増しが発生する可能性があります。

③　経営改善支援について

地域経済においては、コロナ禍で抑制されていた需要の回復が見られ、全体的に緩やかな持ち直しの動きがみられますが、原材料価格の高騰等の影響を受け困難な経営状況にある中小企業等の健全化に向け、当行は経営改善支援の取組を通じて、地域経済の活性化や発展に貢献していく必要があると認識しています。この認識のもと、経営改善支援を強化するため、必要に応じて外部専門家等とも連携し実現可能性の高い抜本的な経営改善計画の策定に向けたサポートを行うとともに、その計画を完遂することに重点を置いた支援活動を行っておりますが、経営改善・再建が奏功しない場合には、企業の倒産が新たに発生する可能性があります。

④　地元の経済状況について

当行は、本店を高知県におき、四国島内の他３県のほか、東京都、大阪府、岡山県で営業展開しておりますが、営業の主要な基盤は高知県であります。地元の高知県は、相対的に公共投資への依存度が他県に比べ高く、経済規模も小さいことから、日本経済はもとより、地元経済の悪化が当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場リスクについて

当行は、下記の金利リスクや価格変動リスク等についてバリューアットリスク（ＶａＲ）などによりリスク量を計量化し、リスク管理委員会で市場リスク量が自己資本の一定範囲に収まっていることを確認するとともに、市場リスクの適切なコントロールに努めております。

①　金利リスクについて

資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利は市場金利の動向の影響を受けております。これらの資金運用と資金調達との金額又は期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じた場合、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　有価証券の価格変動リスクについて

当行は、資金の運用効率を高めるため、有価証券運用を重視しております。有価証券運用に当たっては年度毎に取締役会で方針を決定し、また運用ポジションの限度額やロスカットルールを半期毎に定め、厳格なリスク管理を行っております。これらの保有有価証券は、金利上昇等の市場の変動や発行体の信用状況の変化によって、価格が低下する可能性があります。また、大幅な価格下落が継続する場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当行の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（その他の重要なリスク）

（1）流動性リスクについて

当行は、資金の大半を預金により調達しておりますが、予期せぬ預金の流出等によって、資金繰りに支障を来たし、あるいは通常よりも割高な金利での調達を余儀なくされることにより、損失を被る可能性があります。

流動性リスクの主管部である市場金融部においては資金繰り管理部門（キャッシュ・フロー管理）と流動性リスク管理部門（ＡＬＭ管理）を分離することにより相互牽制機能を確保する体制としております。

（2）オペレーショナルリスクについて

当行は、リスク顕現化の未然防止と発生時の影響を極小化することをオペレーショナルリスク管理の基本方針としております。オペレーショナルリスク統括管理部署の経営統括部、事務リスク・システムリスクの主管部の事務システム部、法務リスクの主管部のコンプライアンス統括部が、リスクの状況についてモニタリングを行うとともに、業務運営部署を指導・監督しております。

①　事務リスクについて

当行は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、証券・保険などの業務も行っており、こうした業務毎に規程・事務取扱要領・マニュアル等を定め、事務の厳正化に努めておりますが、故意又は過失等による事務事故が発生し、損失を被る可能性があります。

②　システムリスクについて

当行は、コンピュータシステムの安全稼動に万全を期すとともに、外部からの不正アクセスや情報漏洩の防止等セキュリティ対策を講じておりますが、当行及び外部のコンピュータシステムに障害が発生した場合は、業務に制限が加わる可能性や当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスクについて

当行は、主に予防法務に重点を置き、弁護士等の専門家や部署間との連携を行いながら、リスクの極小化に努めておりますが、法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因として、損失あるいはトラブル等が発生する可能性があります。

④　風評リスクについて

当行は、「風評リスク発生時の緊急時対応計画（コンティンジェンシープランⅡ）」を制定し、風評リスク発生時に適切に対応策を講じるよう体制の整備を行っておりますが、銀行業界及び当行に対するネガティブな報道や悪質な風評が流布された場合には、その内容の正確性にかかわらず当行の業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）自己資本比率について

当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、単体及び連結自己資本比率を銀行法で定められている国内基準の４％以上に維持する必要があります。当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

十分な自己資本を確保するため、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスク量と自己資本の相対比較、与信集中リスクや金利リスクが自己資本に与える影響度の分析、検討等を行っております。

（4）繰延税金資産について

当行は、税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見積額の変更等により、当行が繰延税金資産の一部または全部の回収が困難であると判断した場合、当行は繰延税金資産を取り崩すことになり、その結果、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）退職給付関係について

退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率の変更、退職給付水準の改定、ならびに年金資産の運用実績等の要因により、退職給付費用が増加する可能性があります。

（6）固定資産の減損会計について

2006年３月期から固定資産の減損に係る会計基準が適用されており、当行におきましても減損会計を適用しております。今後の事業年度においても、収益性の低下や地価の下落、使用範囲又は方法の変更等により、当行が所有する固定資産に減損損失が発生する可能性があり、それにより当行の経営成績は影響を受ける可能性があります。

（7）お客さま情報の管理について

当行は、業務の運営に際して、多数の個人情報をはじめとするお客さまの情報を取得し、利用しております。当行は、個人情報保護法に定められる個人情報取扱事業者として、当該法令に基づき個人情報の利用目的の公表又は通知、個人データの安全管理、本人からの保有個人データの開示請求、個人情報の苦情処理等の対応を行うなど、お客さま情報の管理体制を構築しておりますが、将来において、お客さま情報の漏洩等、法令に反した場合は、主務大臣からの勧告及び命令、罰則規定の適用を受けるほか、当行への損害賠償請求や信用の低下等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（8）当行のビジネス戦略が奏功しないリスクについて

当行は、収益拡大を図るため、中小企業向け貸出及び個人向け貸出の増大や投資信託等の販売強化など、多様なビジネス戦略を実施しておりますが、様々な要因により想定した結果を得られない可能性があります。

（9）主要な事業の前提事項に関するリスクについて

当行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行の免許を受け、銀行業を営んでおります。銀行業については、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条及び同第27条にて、業務の停止等及び免許の取消等となる要件が定められており、これに該当した場合、業務の停止等及び免許の取消等が命じられます。

なお、現時点において、当行はこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、将来、何らかの事由により免許の取消等があった場合には、当行の主要な事業活動に支障を来たすとともに、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また当行は、前記の銀行法をはじめとする各種規制及び法制度に基づいて業務を行っております。将来において、法令諸規則、会計制度及び税制等が変更された場合には、当行の業務運営や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）災害により損失を被るリスクについて

当行は、金融は経済活動を支える重要な社会インフラであると認識しており、災害等発生時における現金供給や資金決済などの金融機能を維持するため、業務継続計画（ＢＣＰ）の策定、役職員の安否確認システムの導入、店舗等の耐震化、定期的な防災訓練の実施などの対策を講じております。

当行の主要な営業基盤である高知県を中心とした南海地震が発生した場合や台風などの自然災害の被害を受けた場合には、店舗の損壊等、被災による損害のほか、取引先の被災による信用リスクの上昇を通じて、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、原材料やエネルギーなどの価格が高騰するなか、海外景気の不透明感もあって輸出は弱含みとなりましたが、ウィズコロナに向けた各種政策効果などにより、個人消費や設備投資は回復の動きがみられるほか、住宅建設や公共投資は底堅い動きとなるなど、全体としては、一部に弱さが残りましたが、緩やかな持ち直しの動きがみられました。

当行の主要営業基盤である高知県の経済は、製造業の生産は一部に弱さがみられ、住宅建設や公共投資も弱めの動きとなりましたが、個人消費は底堅く推移しているほか、設備投資や雇用環境も改善に向かいつつあり、全体では緩やかな持ち直しの動きがみられました。

このような情勢のもと、当連結会計年度における経営成績は、次のとおりとなりました。

譲渡性預金を含めた預金等は、一般法人預金、金融機関預金は減少しましたが、公金預金、個人預金が増加したことから、前連結会計年度末比73億円増加（0.72％増加）して、当連結会計年度末残高は１兆285億円となりました。一方、貸出金は、不動産業・物品賃貸業、金融業・保険業、各種サービス業、運輸業・郵便業等は減少しましたが、製造業、卸売業・小売業、個人、建設業、漁業等が増加したことから、前連結会計年度末比32億円増加（0.43％増加）して、当連結会計年度末残高は7,551億円となりました。また、有価証券は、社債等は増加しましたが、国債等が減少したことから、前連結会計年度末比118億円減少（3.89％減少）して、当連結会計年度末残高は2,920億円となりました。

この結果、連結ベースにおける総資産は、前連結会計年度末比261億円減少（2.16％減少）して、当連結会計年度末残高は１兆1,853億円、負債は前連結会計年度末比286億円減少（2.52％減少）して、当連結会計年度末残高は１兆1,083億円、純資産は前連結会計年度末比24億円増加（3.34％増加）して、当連結会計年度末残高は770億円となりました。

損益面では、連結経常収益は、株式等売却益の増加等により、前連結会計年度比９億81百万円増加して230億80百万円となりました。一方、連結経常費用も、外国為替売買損や国債等債券償却の増加等により、前連結会計年度比７億43百万円増加して205億28百万円となりました。この結果、連結経常利益は、前連結会計年度比２億37百万円増加して25億51百万円となりました。

特別損益、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減後の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比４百万円減少して16億１百万円となりました。

なお、セグメント情報における業績については、銀行業務での経常収益は前連結会計年度比８億15百万円増加して172億４百万円、経常費用は前連結会計年度比５億40百万円増加して148億91百万円、セグメント利益は前連結会計年度比２億74百万円増加して23億12百万円、セグメント資産は前連結会計年度比264億59百万円減少して１兆1,742億47百万円、セグメント負債は前連結会計年度比288億50百万円減少して１兆1,024億42百万円となりました。

リース業務での経常収益は前連結会計年度比１億89百万円増加して56億47百万円、経常費用は前連結会計年度比２億４百万円増加して54億５百万円、セグメント利益は前連結会計年度比15百万円減少して２億41百万円、セグメント資産は前連結会計年度比４億93百万円増加して117億76百万円、セグメント負債は前連結会計年度比４億３百万円増加して73億61百万円となりました。

クレジットカード業務での経常収益は前連結会計年度比16百万円減少して３億38百万円、経常費用は前連結会計年度比14百万円増加して３億49百万円、セグメント利益は前連結会計年度比30百万円減少して11百万円の損失、セグメント資産は前連結会計年度比１億70百万円増加して30億58百万円、セグメント負債は前連結会計年度比１億64百万円増加して19億39百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比195億７百万円減少して、期末残高は1,082億94百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

借用金の減少等により△319億76百万円となりました。（前連結会計年度比　23億６百万円増加）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の償還等により61億14百万円となりました。（前連結会計年度比　36億25百万円増加）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

株式の発行等により63億54百万円となりました。（前連結会計年度比　68億17百万円増加）

③　国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度における資金運用収支は、前連結会計年度比53百万円増加して133億75百万円となりました。これは国内業務部門で同38百万円減少して124億５百万円、国際業務部門で同92百万円増加して９億70百万円となったことによるものであります。

役務取引等収支は、前連結会計年度比33百万円増加して８億５百万円となりました。これは国内業務部門で同33百万円増加して７億94百万円となったこと等によるものであります。

その他業務収支は、前連結会計年度比10億66百万円減少して△５億61百万円となりました。これは国内業務部門で同27百万円減少して５億74百万円、国際業務部門で同10億38百万円減少して△11億35百万円となったことによるものであります。

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

④　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度における資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比16億81百万円減少して１兆1,644億76百万円となりました。内訳は、国内業務部門で同12億49百万円減少して１兆1,595億21百万円、国際業務部門で同４億72百万円増加して611億69百万円であります。

資金運用利回りは前連結会計年度と変わらず1.16％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比201億87百万円減少して１兆1,283億60百万円となりました。内訳は、国内業務部門で同203億88百万円減少して１兆1,233億76百万円、国際業務部門で同11億５百万円増加して611億97百万円であります。

資金調達利回りは、前連結会計年度比0.01ポイント上昇して0.02％となりました。

この結果、国内・国際業務部門合計で、受取利息は前連結会計年度比72百万円増加して136億21百万円、支払利息は同19百万円増加して２億45百万円となりました。

イ．国内業務部門

（注）１．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国内業務部門から除いております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当行以外の子会社については、主として月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度17,065百万円、当連結会計年度144百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,069百万円、当連結会計年度1,069百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

５．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

ロ．国際業務部門

（注）１．「国際業務部門」とは、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方法）により算出しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度７百万円、当連結会計年度５百万円）を、控除して表示しております。

５．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

ハ．合計

（注）１．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は相殺して記載しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度17,072百万円、当連結会計年度150百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,069百万円、当連結会計年度1,069百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

３．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

⑤　国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度における役務取引等収益は、前連結会計年度比66百万円増加して23億６百万円となりました。これは、国内業務部門で同65百万円増加して22億87百万円、国際業務部門で同１百万円増加して18百万円となったことによるものであります。

一方、役務取引等費用は、前連結会計年度比32百万円増加して15億円となりました。これは国内業務部門で同31百万円増加して14億92百万円となったこと等によるものであります。

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

⑥　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引に係る債権・債務につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

⑦　貸出金残高の状況

イ．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは当行及び国内子会社であります。

ロ．外国政府等向け債権残高（国別）

該当ありません。

⑧　国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものをいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売等の状況）

（参考）

当行グループは銀行業が主体であり、業務の特殊性から該当する情報はありません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当行グループが判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を内在、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

①　財政状態

イ．資産の部

○貸出金

貸出金は、金融仲介機能を発揮して地域中小企業の資金繰り支援に真摯に取り組んでまいりました結果、前連結会計年度末比32億円増加（0.43％増加）して、期末残高は7,551億円となりました。

業種別では、不動産業・物品賃貸業等の減少もありましたが、製造業、卸売業・小売業、個人、建設業、漁業等で増加しました。

・金融再生法開示債権及びリスク管理債権の状況

地域企業に対する再建支援を行うとともに、経営破綻した先については、債権売却等による不良債権のオフバランス化を進めた結果、金融再生法開示債権及びリスク管理債権は、前連結会計年度末に比べ３億円減少して320億円となりました。

○有価証券

有価証券は、流動性の確保や収益向上を目的に効果的な運用に努めた結果、前連結会計年度末に比べ、118億円減少（3.89％減少）して、期末残高は2,920億円となりました。

ロ．負債の部

○預金

預金は、金融機関預金は減少しましたが、公金預金、個人預金、一般法人預金が増加した結果、前連結会計年度末に比べ61億円増加(0.61％増加)して、期末残高は１兆74億円となりました。

ハ．純資産の部

当連結会計年度末は、その他有価証券評価差額金が53億円減少しましたが、68億円増資したこと等により、純資産の部の合計は前連結会計年度末に比べ24億円増加（3.34％増加）して、770億円となりました。内訳では、資本金は229億円、資本剰余金は200億円、利益剰余金は292億円、その他有価証券評価差額金は△13億円となっております。

・連結自己資本比率（国内基準）

自己資本額は、前連結会計年度末に比べ74億円増加して745億円となりました。

また、リスク・アセットは同58億円減少して6,784億円となりました。

この結果、連結自己資本比率（国内基準）は、前連結会計年度末に比べ1.19ポイント上昇して10.98％となりました。

②　経営成績

当連結会計年度の連結経常収益は、株式等売却益の増加等を主因に前連結会計年度に比べ９億81百万円増加して230億80百万円となりました。一方、連結経常費用も外国為替売買損や国債等債券償却の増加を主因に、同７億43百万円増加して205億28百万円となりました。この結果、連結経常利益は、同２億37百万円増加して25億51百万円となりました。これに特別損益、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減後の親会社株主に帰属する当期純利益は同４百万円減少して16億１百万円となりました。

資金運用収支は、前連結会計年度に比べ貸出金利息が減少しましたが、預金利息も減少し、有価証券利息配当金が増加したこと等により、53百万円増加して133億75百万円となりました。

役務取引等収支は、団信料等の役務取引等費用は増加しましたが、生命保険代理店手数料等の役務取引等収益も増加したことにより、同33百万円増加して８億５百万円となりました。

その他業務収支は、国債等債券損益や外国為替売買損益の減少等により、同10億66百万円減少して△５億61百万円となりました。

営業経費は、税金等の増加により、同35百万円増加して112億90百万円となりました。

その他経常収支は、株式等売却益の増加を主因にその他経常収益が同８億66百万円増加し、貸倒引当金繰入額、株式等売却損の減少を主因にその他経常費用が同３億85百万円減少したことにより、同12億52百万円増加して２億21百万円となりました。

③　セグメントごとの財政状態及び経営成績

セグメント情報における業績については、銀行業務での経常収益は株式等売却益の増加等により、前連結会計年度比８億15百万円増加して172億４百万円、経常費用は外国為替売買損の増加等により、前連結会計年度比５億40百万円増加して148億91百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度比２億74百万円増加して23億12百万円となりました。セグメント資産は預け金の減少等により、前連結会計年度比264億59百万円減少して１兆1,742億47百万円、セグメント負債は借入金等の減少等により、前連結会計年度比288億50百万円減少して１兆1,024億42百万円となりました。

リース業務での経常収益は割賦収入の増加等により、前連結会計年度比１億89百万円増加して56億47百万円、経常費用は割賦原価の増加等により、前連結会計年度比２億４百万円増加して54億５百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度比15百万円減少して２億41百万円となりました。セグメント資産は割賦債権の増加等により、前連結会計年度比４億93百万円増加して117億76百万円、セグメント負債は買掛金の増加等により、前連結会計年度比４億３百万円増加して73億61百万円となりました。

クレジットカード業務での経常収益は有価証券売却益の減少等により、前連結会計年度比16百万円減少して３億38百万円、経常費用は営業経費の増加等により、前連結会計年度比14百万円増加して３億49百万円となりました。この結果、セグメント損益は前連結会計年度比30百万円減少して△11百万円となりました。セグメント資産は未収金の増加等により、前連結会計年度比１億70百万円増加して30億58百万円、セグメント負債は未払金の増加等により、前連結会計年度比１億64百万円増加して19億39百万円となりました。

④　経営目標の達成状況（単体）

中期経営計画（2021年４月～2024年３月）の主要計数目標及び達成状況は次のとおりであります。

※１　コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券関係損益

※２　業務粗利益経費率＝（経費－機械化関連費用）÷業務粗利益

イ．コア業務純益

原材料やエネルギーなどの価格が高騰する中、金融仲介機能を発揮して地域中小企業の資金繰り支援に真摯に取り組んでまいりましたが、貸出金平残は計画を82億75百万円下回りました。また、長期金利の上昇等にて貸出金利回りの低下幅は縮小しつつありますが、計画を0.023ポイント下回りました。その結果、貸出金利息収入は計画を２億78百万円下回りました。

有価証券平残は計画を38億38百万円上回り、有価証券利回りも計画を0.140ポイント上回ったことから、有価証券利息は計画を４億66百万円上回りました。

預金平残（譲渡性預金含む）は計画を335億95百万円下回りましたが、預金利回りが計画を0.009ポイント上回ったことから、預金利息は計画を91百万円上回りました。

これらの結果、資金利益は計画を１億72百万円上回りました。

お客さま本位の業務運営に関する取組方針のもと、投資信託・生命保険など金融商品の積極的な販売に取り組んだ結果、役務取引等利益は計画を31百万円上回りました。また、経費は、税金が計画を40百万円上回りましたが、人員の新陳代謝等により人件費が計画を１億49百万円、物件費が計画を２億83百万円、それぞれ下回ったことから、計画を３億92百万円下回りました。これらの結果、コア業務純益は計画を80百万円上回りました。

ロ．業務粗利益経費率

資金利益が計画を１億72百万円、役務取引等利益が計画を31百万円上回り、その他業務利益が計画を10億13百万円下回ったことから、業務粗利益は計画を８億９百万円下回りました。また、税金が計画を40百万円上回りましたが、人件費が計画を１億49百万円、機械化関連費用を除く物件費が計画を２億72百万円下回ったことから、機械化関連費用を除く経費は計画を３億81百万円下回りました。

これらの結果、業務粗利益経費率は72.24％となり、計画を1.46ポイント上回りました。

ハ．当期純利益

債券勘定収支が計画を４億98百万円下回りましたが、コア業務純益が計画を80百万円、株式勘定収支が計画を７億35百万円上回り、与信関連費用が計画を82百万円下回った結果、経常利益は計画を４億89百万円上回りました。特別損失が計画を９百万円、法人税等が計画を２億35百万円上回りましたが、当期純利益は計画を２億45百万円上回りました。

ニ．自己資本比率

第三者割当増資や当期純利益が計画を上回ったこと等から、自己資本比率は計画を1.89ポイント程度上回りました。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当行グループの中核事業は銀行業であることから、資金調達手段は主に預金であり、資金運用手段は主に貸出金、有価証券であります。当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高は1,278億２百万円でありました。営業活動によるキャッシュ・フローは借用金の減少等により△319億76百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の償還等により61億14百万円、財務活動によるキャッシュ・フローは株式の発行等により63億54百万円となったことから、期中現金及び現金同等物は195億７百万円減少して、期末残高は1,082億94百万円となっております。

なお、資本的支出や株主還元等は、自己資金で対応する予定です。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行の主要な設備は、店舗、事務センター、社宅であるため、銀行業に一括計上しております。

２．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め240百万円であります。

３．当行の動産は、事務機械342百万円、その他394百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備119か所は上記に含めて記載しております。

５．上記のほか、無形固定資産447百万円を計上しております。

（注）当行の発行可能株式総数は、普通株式40,900,000株、第１種優先株式40,900,000株、第２種優先株式1,000,000株であり、その合計は82,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,900,000株とする旨を定款に規定しております。

（注）１．第１種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第１種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限等は、（注）３．に記載のとおりであります。なお、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

３．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第１種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(1) 第１種優先配当金

当銀行は、定款第34条第１項に定める期末の剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株式を有する株主（以下、「第１種優先株主」という。）または第１種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下、「第１種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「第１種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第１種優先配当年率

各事業年度に係る第１種優先配当年率

第１種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.10％（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「第１種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第１種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

(5) 第１種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第１種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6) 残余財産の分配

①残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第１種優先配当金相当額

第１種優先株式１株当たりの経過第１種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7) 議決権

第１種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１種優先株主は、定時株主総会に第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第１種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第１種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第１種優先株主がかかる取得の請求をした第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第１種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

2010年12月29日から2024年12月28日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株主が取得の請求をした第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は502円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

イ．第１種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2019年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第１種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第１種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対し、その有する第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

４．第２種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(1) 第２種優先配当金の額

当銀行は、定款第34条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）または第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率1.75％を乗じて算出した額（ただし、当該基準日が属する事業年度の初日（2023年３月31日に終了する事業年度にあっては2023年３月15日。いずれにおいても同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの期間につき日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）により算出した額）の金銭（以下、「第２種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して下記(4)に定める第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 非累積条項

ある事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第２種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

(4) 第２種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第２種優先中間配当金」という。）を支払う。

(5) 残余財産の分配

①当銀行は、残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(6) 議決権

第２種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(7) 種類株主総会

当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2030年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、第２種優先株主に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２種優先株主に対して交付するものとする。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第２種優先株式の取得と引換えに、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２種優先配当金の額を日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して第２種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(9) 普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、2033年３月16日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていない第２種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、第２種優先株主に対し、その有する第２種優先株式数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第２種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③下限取得価額

下限取得価額は、505円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④下限取得価額の調整

イ．第２種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下、「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（ただし、効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本④に準じて調整する。

(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たり払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(11) 優先順位

第１種優先株式および第２種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は同順位とする。

(12) 単元株式数

第２種優先株式の単元株式数は100株とする。

(13) 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(14) その他

上記各号は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

該当事項はありません。

（注）有償第三者割当（第２種優先株式）の発行株数680千株　発行価格10,000円　資本組入額5,000円

①普通株式

（注）１．自己株式79,129株（うち、ストックオプション制度に係るもの31,300株）は「個人その他」に791単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。なお、当該自己株式には、業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式62,924株は含まれておりません。

②第１種優先株式

③第２種優先株式

①所有株式数別

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　537千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　491千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　　　　　　368千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、業績連動型株式報酬制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式は含まれておりません。

３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

②所有議決権数別

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　5,379個

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　4,914個

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　　　　　　　3,688個

２．上記①所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有は第１種優先株式であり、議決権を有しておりません。また、株式会社ヨンキュウ所有のうち50千株および株式会社技研製作所所有のうち30千株は第２種優先株式であり、議決権を有しておりません。なお、第１種優先株式および第２種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

３．総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。