株式会社福岡中央銀行
(注) １．当行は関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」の記載はしておりません。
２．第102期(2023年３月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月28日に行いました。
３．第101期(2022年３月)の１株当たり配当額のうち10.00円は創立70周年記念配当であります。
４．第98期(2019年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
６．最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
1951年６月 第一殖産無尽株式会社(本店 福岡市)、西部殖産無尽株式会社(本店 旧小倉市)が合併し、新たに正金殖産無尽株式会社(本店 福岡市鍛冶町58番地、資本金3,000万円)を設立
1952年５月 相互銀行の営業免許を受け、商号を株式会社正金相互銀行に変更
1952年８月 本店を福岡市橋口町46番地の３に移転
1959年６月 本店を現在地に新築、移転
1968年３月 福岡証券取引所に株式を上場
1974年４月 九州地区８相互銀行共同オンライン(ＳＢＫ)〔現、システムバンキング九州共同センター(ＳＢＫ)〕に参加
1979年10月 両替商の業務の開始
1982年３月 全店オンライン網完成
1983年４月 公共債の窓口販売業務の開始
1987年３月 福岡地域ＣＤ提携(ＦＣＣ)発足
1987年６月 既発公共債の売買ディーリング業務の開始
1987年８月 正金ビジネスサービス株式会社が設立される
銀行事務の代行業を営む
1989年２月 普通銀行転換により、商号を株式会社正金相互銀行より株式会社福岡中央銀行に変更
正金ビジネスサービス株式会社は商号を福岡中銀ビジネスサービス株式会社に変更
1990年９月 新本店を現在地に新築
1991年４月 福岡県及び福岡市の指定代理金融機関となる
1991年10月 外国為替業務取扱開始
2001年４月 損害保険窓口販売業務開始
2002年10月 生命保険窓口販売業務開始
2005年３月 福岡中銀ビジネスサービス株式会社が解散
2006年６月 証券投資信託窓口販売業務開始
2019年１月 新オンラインシステム「ＢｅＳＴＡｃｌｏｕｄ」へ移行
2019年６月 監査等委員会設置会社へ移行
2019年11月 渡辺通ビルを新築
（清川支店を渡辺通支店に店名変更。研修所を併設）
2021年３月 外国為替業務取扱終了
2022年11月 当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループの経営統合に関する基本合意書締結
2023年３月 当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループの株式交換契約締結
(2023年３月末現在、国内本支店39、出張所２、合計41)
当行は福岡県内を営業地盤とする地域金融機関として、預金・貸出業務を中心に、内国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務、国債等公共債・証券投資信託・保険商品の窓口販売等を行い、地域のお客さまのニーズに沿った金融サービスを提供しております。なお、当行の事業の区分は銀行業の単一セグメントであります。
該当する会社はありません。
2023年３月31日現在
（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員142人を含んでおりません。
２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
３．臨時従業員数は、〔 〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当行の従業員組合は、福岡中央銀行従業員組合と称し、組合員数は315人であります。
労使間においては特記すべき事項はありません。
６．当行は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は２名でありますが、従業員数に含んでおりません。
（注）１．集計対象には当行から他社への出向者が含まれております。
２．管理職に占める女性労働者の割合は当事業年度末時点、その他の指標は当事業年度における実績を記載しております。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当行の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により複数のリスクが増大する可能性があります。当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、別段の記載のない限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
（１） 信用リスク
信用リスクとは、貸出先の財務状況の悪化等に起因して、資産の価値が減少又は滅失し、損失を被るリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、貸出先の業況悪化等に伴い、幅広い業種で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加し、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① 不良債権の状況
今後の景気動向や貸出先の経営状況の変動ならびに予期せぬ自然災害やパンデミックの発生等により、貸出先の財務状況・経営状況が悪化した場合には、当行の不良債権及び与信関係費用が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 地域経済の動向
当行は、福岡県を営業地盤とし、ほとんどの貸出先が福岡県内に所在することから、不良債権の増減については、福岡県の経済動向の影響を受ける可能性があります。また、福岡県内において大地震や風水害等自然災害が発生した場合、当行ならびに貸出先の経営状態が悪化する等により、当行の業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 地政学的リスク
足許では、ウクライナ情勢悪化の長期化や米中関係の悪化等、国家間の対立や世界の分断等による資源価格の高騰やサプライチェーンへの悪影響により、当行取引先の業績悪化や、金融市場の混乱が生じる可能性があります。これにより、信用コストの増加等、当行の業績及び財務状況に悪影響が及ぼす可能性があります。
④ 貸倒引当金の状況
当行は、貸出先の状況、担保価値及び経済全体に関する前提に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、経済情勢全般の悪化や個別貸出先の業績悪化等により追加の貸倒引当金を計上せざるを得なくなり、貸倒引当金を積み増すことにより、追加的な与信関連費用が発生する可能性があります。
⑤ 与信集中によるリスク
当行の貸出ポートフォリオは、小口分散されており、クレジット・リミットの設定等により特定の大口先への与信集中も回避するよう努めております。しかしながら、景気や経済の構造的な変動等が生じ、特定の業種、分野での業績や資産価格が影響を受けた場合、当行の不良債権及び与信関係費用が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 権利行使の困難性
当行では、物的担保による債権保全状況を定期的に確認しております。しかしながら、不動産価格の下落や不動産市場における流動性の欠如、有価証券価格の下落等により、担保として差し入れられた不動産や有価証券の換金、又は貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行が困難となった場合、不良債権処理が進まず、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 貸出先への対応
貸出先の財務状況・経営状況が悪化し、債務不履行となった場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性の観点から、これらの貸出先に対して債権放棄や追加融資を行って支援を継続することがあります。しかしながら、その企業再生が奏功しない場合、当行の与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 貸出先等企業の存立を揺るがすガバナンスの欠如
不正会計(粉飾決算)、融資書類の偽造や資金使途の偽装、建築施工不良、会社の私物化、商品の不適切販売等、企業のガバナンス欠如等に伴う問題が発生しております。これらにより、貸出先の信頼性の著しい失墜、又は貸出先の存立を揺るがす事態が生じた場合、当行の与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（２） 市場関連リスク
市場リスクとは、金利・株式・為替等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ② 市場関連リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、急激な相場の変動等により、保有する金融資産で多額の評価損・減損等が発生し、結果として当行の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① 金利変動リスク
当行は、資金運用を主に貸出金や有価証券により、資金調達を主に預金により行っており、運用収益と調達費用の差額である資金利益は、当行の主要な収益源となっております。運用資産と負債は金利更改等の期日に差があるため、市場金利が変動した場合、利鞘が縮小する可能性があります。また、有価証券では、債券を中心に運用していることから、金利上昇に伴う価格の下落により、評価損が発生する可能性があります。当行では厳格なリスク管理の下、必要に応じて有価証券ポートフォリオの改善を図ることとしておりますが、金融政策の変更等により大幅に金利が変動した場合には、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 株価変動リスク
当行は、市場性のある上場株式、投資信託等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格が景気の動向により大幅に下落した場合、減損又は評価損が発生するため、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（３） 流動性リスク
流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資金調達に支障をきたす、又は通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しております。しかしながら、経営環境の大きな変化や当行の信用力の低下等により、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化すること、又は通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされることにより、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４） オペレーショナルリスク
オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスクであり、具体的には、以下のとおりであります。
① 事務リスク
当行は、事務に関する社内規定等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員が事務に関して重大なミスや不正を犯した場合、又は重大事故等が発生した場合、こうした事態への対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② システムリスク
当行では、システムの安定稼働の維持に努めているほか、不測の事態に備えた「業務継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。また、「セキュリティポリシー」や「サイバー攻撃対応マニュアル」の制定やCSIRT協議会を設置し、サイバー攻撃などにも備えております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、コンピュータシステムの品質不良や人為的ミスのほか、サイバー攻撃、コンピュータウイルス、自然災害及びテロ等の外的要因により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報漏えいリスク
当行は、情報管理に関する規定及び体制の整備や役職員に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピュータへの不正アクセスや、役職員の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏えいした場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま等からの信頼失墜等により、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
④ 感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症となり、経済活動への制約はなくなったものの、取引先のなかには、業績回復の遅れやコロナ関連融資の返済に伴う資金繰り逼迫先などもみられておりますが、こうした先に対する資金面の支援を適切に行っております。また、「感染症対応マニュアル」を制定し、感染症の感染拡大防止に努め、感染症拡大時の業務継続に備えているものの、新型コロナウイルス感染症の再流行や新たな感染症の出現があった場合、経済活動の停滞、業務継続体制維持への支障等により、当行の業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 外部委託等に関するリスク
当行は、銀行業務に係る様々な業務の外部委託(外部委託先が再委託を行っている場合を含みます)を行っております。当行では、外部委託先の管理に係る規定を整備し、適切な管理を行っておりますが、外部業者等の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏えいしたり、当行の業務が遂行できなくなった場合、お客さまからの損害賠償請求や、お客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 風評リスク
当行を対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。当行では、こうした報道の早期発見に努めるとともに、その影響度の観点から適時かつ適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、その内容の正確性に関わらず、当行に対する否定的な風評等が発生した場合、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当行の信用や株価が悪影響を受ける可能性があります。
⑦ 訴訟リスク
業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起される可能性や、損害に対する補償が必要となる可能性があります。訴訟が提起された場合等においては、弁護士の助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、適切に訴訟手続を遂行しております。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、訴訟等の結果によっては、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 有形資産リスク
地震等の自然災害や資産の老朽化や管理の瑕疵などの結果、当行の有形資産の毀損やお客さま等への損害が発生した場合、有形資産の再構築費用の発生や、被害を受けられたお客さまへの補償などにより、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５） 気候変動リスク
気候変動に関するリスクには、下記のとおり、異常気象に伴い、当行の業務が停止ないし遅延する可能性があります。また、お取引先の財務状況や担保資産の価値に悪影響を及ぼし、結果として、当行の与信費用が増加する可能性があります。
また、低炭素社会への移行過程で生じ得る環境面の規制強化・政策変更が、排出量の多い産業・企業の資産価値の毀損を通じて、当行の貸出・有価証券ポートフォリオに、悪影響を及ぼす可能性があります。
* 短期：１年未満、中期：１年～５年、長期：５年超
当行では、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明しており、気候変動が当行の業務活動に与える影響を踏まえ、順次、情報開示を進めております。
また、当行はクレジットポリシーに加えて、2021年10月、地球温暖化等気候変動リスクを含む地球環境に影響を及ぼす特定セクターに関する投融資方針を公表しました。同方針では、環境・社会に対して大きな影響を与えると考えられる特定のセクターに対して投融資取引を行う際には十分に留意した対応を行うこととしております。
（６） 法務リスク
① コンプライアンスリスク
当行は、各種法令等が遵守されるよう役職員にコンプライアンスを周知・徹底しておりますが、役職員が万一法令等を遵守しなかった場合や社会規範から逸脱した行為を行った場合、行政処分や罰則を受けること、又はお客さまからの信頼を失墜すること等により当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係るリスク
当行では、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための態勢整備を経営上の重要な課題と位置づけ、リスクベース・アプローチに基づく適切な管理態勢を構築し、その強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により不正送金等を未然に防止することができなかった場合には、当行の信用は失墜し、業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 金融犯罪の発生に伴うリスク
前述のマネー・ローンダリングやテロ資金供与に加え、振り込め詐欺等の特殊詐欺、不正利用口座開設、盗難通帳や偽造・盗難カードでの支払い、インターネットバンキングにおけるID・パスワード等の盗難、なりすまし、資金移動業者との口座連携に係る不正出金等の金融犯罪は、近年、ますます巧妙化・複雑化しております。当行では、金融犯罪による被害を未然に防止するために、セキュリティ強化に向けた取組みを行っております。しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 法令改正リスク
当行は法律、規則及び実務慣行等の規制に従って業務を行っております。今後予定されている自己資本規制の強化、会計基準の変更、様々な金融規制改革の適用や政府の方針、実務慣行及び解釈に係る変更等のうち、当行のコントロールが及ばない事態が発生した場合には当行の業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 労務リスク
当行では、管理職のマネジメント研修やコンプライアンス研修等で各種ハラスメント防止策等に積極的に取り組んでおりますが、人事処遇や勤務管理等の人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、当行の信用や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（７） 戦略全般に係るリスク
① 経営環境等に関するリスク
当行では、2023年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定し、３つの基本戦略を掲げて様々な施策を実施しております。しかしながら、各種要因によりこれら戦略が功を奏さなかった場合、又は当初想定していた結果をもたらさなかった場合、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。戦略が奏功しない例としては、以下に述べるもの等が挙げられます。
・お取引先へのご融資の拡大が想定通りに進まない場合
・貸出利鞘の確保が想定通りに進まない場合
・手数料収入の拡大が想定通りに進まない場合
・デジタル戦略の遅れ等により、金融サービスの提供が想定通りに進まない場合
・効率化を図る戦略が想定通りに進まない場合
② 競争リスク
近年、金融業界の規制緩和や金融イノベーションの進展による異業種参入等により事業環境は厳しさを増しております。
当行では、こうした競争環境を踏まえ、2021年度から2023年度までの３年間を計画期間とする第12次中期経営計画を策定のうえ、各種施策を実行しておりますが、競争が激化し、当行の競争力が相対的に低下した場合には、貸出施策が進まない、リスクに見合った貸出金利鞘が確保できない、手数料収入が期待通りに得られない等、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材確保に関するリスク
当行は、お客さま本位の金融サービスの提供のために専門性の高い人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合には、当行の競争力や生産性が低下し、当行の業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタル化・IT化への対応、会計・法務・数理統計といったきわめて専門性の高い知識を駆使した業務の遂行やお客さまへの高度なソリューションの提供等のため、従来以上に高度な専門性を持った人材を確保していく必要があります。こういった人材が確保できない場合や人材の流出等が発生した場合、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク
当行は、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、リスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（８） 自己資本比率に関するリスク
当行は、海外拠点を有しておりませんので、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)の国内基準が適用され、自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。
当行では、自己資本管理を有効に機能させるために「自己資本管理方針」及び「自己資本管理規定」を制定するとともに、業務の健全性、適切性を確保し、当行の直面するリスクに見合った十分な自己資本及び自己資本比率の確保に努めております。また、2020年３月には増資を行い自己資本の強化も図っておりますが、仮に、自己資本比率が基準値の４％を下回った場合、金融庁から社外流出額の制限、業務の全部又は一部停止等を含む様々な命令を受ける可能性があります。
（９） 財務面のリスク
① 繰延税金資産に関するリスク
繰延税金資産の回収可能性については、将来の利益計画に基づき課税所得や一時差異等のスケジューリングを合理的に見積って判断しておりますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積りを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合、当行の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 固定資産の減損会計に関するリスク
当行は、保有する固定資産について、現行の会計基準に従い減損会計を適用しておりますが、当該資産に係る収益性の低下や時価の下落等により、投資額の回収が見込めなくなった場合減損損失を認識する可能性があります。減損損失を認識した場合、当行の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 退職給付債務に関するリスク
当行の退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に基づいて算出しておりますが、株式相場並びに金利環境の急変等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件に変更があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また、当行の退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（10） トップリスク
当行では、上記に記載の各リスクに関して、その蓋然性や影響度等の評価に基づき、経営上最も注意すべきリスク事象をトップリスクとして選定しております。トップリスクは、経営陣が参加するリスク管理委員会での検討を踏まえて選定しており、こうしたプロセスを通じて、行内におけるリスクコミュニケーションを深め、リスク認識の共有化を図っております。また、トップリスクについては、コントロール状況等を確認し、予め必要な対策を講じて可能な範囲でリスクを制御するとともに、リスクが顕在化した場合でも機動的な対応が可能となるよう実効性のある対策を講じていくように努めております。
有価証券報告書提出時点のトップリスクは次の通りであります。
上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重要な悪影響が生ずる可能性があることにご留意ください。
当行と株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（取締役社長 五島 久、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」という。当行とふくおかフィナンシャルグループを併せ、以下「両社」という。）は、2023年３月14日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年10月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約書を締結いたしました。
なお、本株式交換は2023年６月29日に開催された当行の定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、承認されております。
１．経緯
両社が本拠地を置く福岡県は、中小企業数が全国でも上位に位置し、特に福岡市における開業率は、大都市の中でもトップ水準にある等、地域金融機関にとって、中小企業の事業活動が活発な魅力的なマーケットと云えます。一方、両社を取り巻く経営環境は、低金利の常態化や金融領域への異業種参入による競争激化等、厳しい環境が継続しています。また、地域における従来からの人口減少や少子高齢化といった構造的課題に加えて、テクノロジーの進化・脱炭素化等を背景とした社会構造の変化や地政学リスクの高まりの影響を受け、社会環境はこれまでにない速さで大きく変化しています。
こうした加速度的な環境変化に将来に亘り対応していくには、ふくおかフィナンシャルグループの信用力・資本力の活用により当行の経営基盤を一層盤石なものとし、両社の経営資源や強みを活かして、福岡県内において幅広いお客さまの課題解決や成長のサポートを行っていくことが地域経済の持続的発展に貢献できると判断したため、本件経営統合に向けた協議・検討を進めていくことを決定いたしました。
２．経営統合の基本理念と目的
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポートすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
３．経営統合の形態
両社は、本件経営統合として、必要な株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ることを前提に、2023 年 10 月 1 日を目処に、ふくおかフィナンシャルグループを完全親会社、当行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。当行は、株式交換によりふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となりますので、当行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
また、本件経営統合後の当行とふくおかフィナンシャルグループ傘下の株式会社福岡銀行（取締役頭取 五島 久）は、それぞれの強みを活かした事業展開を行うことが本件経営統合の目的の実現に繋がるとの判断から、合併を行う予定はございません。
４．株式交換比率
① 普通株式
（注1） 株式交換に係る割当ての詳細
当行の普通株式１株に対してふくおかフィナンシャルグループの株式0.81株を割当て交付いたします。本株式交換により、当行の普通株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
（注2） 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数
普通株式：1,890,824株（予定）
上記普通株式数は、2022年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに当行は、保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、当行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。なお、役員報酬BIP信託が保有する当行の株式は、上記自己株式数には含めておりません。また、本株式交換に先立ち、ふくおかフィナンシャルグループの子会社である福岡銀行が、その保有する当行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株をふくおかフィナンシャルグループに対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する当行普通株式402,258株についても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、当行の自己株式の取得等の理由により、当行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、ふくおかフィナンシャルグループの交付する株式数が変動することがあります。本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。
（注3） 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、１単元（100株）未満のふくおかフィナンシャルグループの普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
② 第１回Ａ種優先株式
当行の第１回Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に当行の本優先株式価値を確定し、当行の本優先株式１株につき対価として交付されるふくおかフィナンシャルグループ普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間におけるふくおかフィナンシャルグループ株式の平均株価を基に決定するものであります。
当行の本優先株式における株式交換においては、ふくおかフィナンシャルグループは、基準時における当行の本優先株式の株主に対し、当行の本優先株式に代わり、その所有する当行の本優先株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループの普通株式を割当てます。
株式交換比率＝10,000円/ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価
（注1） 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）のふくおかフィナンシャルグループの普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。
（注2） 株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループが交付する株式数
ふくおかフィナンシャルグループは、当行の本優先株式の株主の所有する当行の本優先株式数の合計数（但し、上記①「普通株式」（注2）記載の本株式交換に先立つ福岡銀行の配当によりふくおかフィナンシャルグループが保有する予定の本優先株式30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数のふくおかフィナンシャルグループ普通株式を交付します。また、本株式交換によりふくおかフィナンシャルグループが交付する株式は、全てふくおかフィナンシャルグループが保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。本株式交換により、当行の本優先株式の株主に交付されるふくおかフィナンシャルグループの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注3） 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本株式交換により、ふくおかフィナンシャルグループの単元未満株式の割当てを受ける当行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、ふくおかフィナンシャルグループが売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、ふくおかフィナンシャルグループに対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時(以下「公表時」といいます。)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、本優先株式の株主は、本件株式交換の効力発生日直前の市場価格ベースで、本優先株式の公正価値に相当するふくおかフィナンシャルグループの普通株式を受領することができます。そのため、株式交換契約の締結日直前の市場価格ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両社は、これらの特徴を検証した上で、当行の本優先株式について、当行が、一定期間後、本優先株式１株につき、その払込金額相当額(10,000円)の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、当行の本優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなるふくおかフィナンシャルグループ株式に係る価値を、上記の当行の本優先株式の評価額(１株当たり10,000円)に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。
③ 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行は新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
５．今後のスケジュール
2022 年 11 月 11 日（金） 本件経営統合に関する基本合意書締結
2023 年 ３ 月 14 日（火） 両社取締役会決議、本株式交換契約締結
2023 年 ６ 月 29 日（木） 当行定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会開催
2023 年 ９ 月 28 日（木）（予定） 当行上場廃止日
2023 年 10 月 １ 日（日）（予定） 株式交換効力発生日
６．ふくおかフィナンシャルグループの概要（2023年３月末現在）
(１) 会社概要
(２) 直近３年間の業績概要（連結）
当事業年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
(2023年３月31日現在)
(2023年３月31日現在)
(注) １．土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め92百万円であります。
２．その他の有形固定資産は、構築物100百万円、事務機械283百万円、その他４百万円であります。
３．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
(１) リース契約
(２) レンタル契約
(注) 「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
① 普通株式
2023年３月31日現在
(注) １．自己株式621株は「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が459単元含まれております。
３．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
② 第１回Ａ種優先株式
2023年３月31日現在
①所有株式数別
2023年３月31日現在
(注)１．発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式45千株は含まれておりません。
２．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 211千株
②所有議決権数別
2023年３月31日現在
(注) 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 2,113個