(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。

当社グループは、当社、連結子会社12社、持分法適用会社３社の計16社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業及び運送事業を主な事業として取り組んでおります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

ファイナンシャル・アドバイザリー事業は、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。

・不動産証券化に関するコンサルティング
個別案件のストラクチャリングに至る前の段階で、顧客向けにストラクチャードファイナンス手法による資金調達について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言業務を行います。

・企業の資金調達支援
資金調達を計画している企業に対してそのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行います。

・事業拡大等に関するコンサルティング
将来性のある中堅・中小企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティングを行います。

投融資事業は企業投融資と不動産担保融資に分かれています。

・企業投融資
当社グループでは、潜在性、事業性、将来性のある様々な投融資機会を発掘して、当該企業、当該事業の成長発展を支援し、企業価値を高めます。企業投融資は、直接投融資する場合とファンド等を通して間接的に投資する場合とがあります。

・不動産担保融資
建売販売、戸建て用地及び区分マンション等の販売用不動産売買を手掛ける不動産事業者を対象として、当該販売用不動産の仕入資金の貸付を行います。

不動産投資事業は、不動産仲介、不動産開発、不動産販売、不動産賃貸の４つの業務を行います。

・不動産仲介：住宅、住宅用の土地の売買仲介から収益、事業用土地等、大型物件の売買仲介を行います。

・不動産開発：土地を仕入れて収益物件を建築し、販売します。

・不動産販売：中古マンションを取得して改装後に販売、及び収益、事業用土地等の大型物件の販売をします。

・不動産賃貸：取得した不動産を賃貸する他、不動産開発による収益物件の賃貸、ホステル運営による賃貸等を行います。

サイバーセキュリティ事業は、サイバーセキュリティソリューションの販売、サイバーセキュリティコンサルティング、サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援の３つの事業を行います。

・ サイバーセキュリティソリューションの販売では、海外製品を国内の政府・官公庁・民間企業向けに大手業者や弊社代理店を通して販売します。

・ サイバーセキュリティコンサルティングでは、昨今の巧妙化するサイバー攻撃に関する豊富な知識と分析力に基づき、顧客の社員教育を含めてコンサルティングを提供します。

・サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援では、サイバーセキュリティを意識した最新コンピューターシステムの提案と構築・導入・運用支援までを手掛けています。

(3) 空間プロデュース事業

空間プロデュース事業は、店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行っております。

(4) ゲーム事業

ゲーム事業は、ゲームの開発及びeスポーツ大会の開催・運営を行っております。

(5) 運送事業

運送事業は、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動を行っております。

(注)　持分法適用関連会社３社については、「４　関係会社の状況」をご参照ください

（注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．これらは債務超過会社であり、2023年３月末時点の債務超過額は、GFA Capital株式会社は4,451千円、ネクスト・セキュリティ株式会社は56,434千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は536,924千円、株式会社CAMELOTは568,814千円、株式会社SDGs technologyは4,983千円、ガルヒ就労支援サービス株式会社は28,097千円、プレソフィア株式会社は36,766千円、GFA FOODS株式会社は48,655千円、株式会社フィフティーワンは61,462千円、株式会社エピソワは5,245千円、株式会社ULUOIは99千円であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

2023年３月31日現在

(注)１．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が293名増加しております。主として2022年10月１日付で株式会社ヴィエリスから一部事業譲受したことによるものと、2022年11月４日付けで株式会社フィフティーワンを取得し子会社化したことによるものです。

2023年３月31日現在

(注) １．当社の従業員はすべて金融サービス事業に含まれるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もっと社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業及び運送事業を主たる事業としております。

当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。

当社グループは連結決算体制に移行して未だ浅く、今後一層の経営基盤の強化・安定化を進めていく必要があります。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指しております。

当社グループは、金融サービス事業・サイバーセキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業・運送事業の５事業の調和のとれた拡大を目指します。

金融サービス事業は、当社の祖業でありフィナンシャル・アドバイザリー事業・経営投融資事業・不動産投資事業を中心に行ってまいりましたが、社会的要請及び時代の方向性に即するために、一歩先の動きを見据えた事業展開を進めていく必要があると考えています。既存の事業にとどまらず太陽光発電による売電や新たに事業譲受した脱毛サロンの展開など多岐にわたったサービスを提供していきます。

サイバーセキュリティ事業は、子会社化を通して算入して４年半が経過し、ようやく事業基盤が整ってまいりました。サイバーセキュリティ業界は、まさに日進月歩の業界であり、製品・技術力、そして信頼が重要な鍵をにぎります。主軸となるサイバーセキュリティ商品の販売に加え、就労支援事業のFC展開やBPOサービス事業による新規事業の拡大に努めてまいります。

空間プロデュース事業は、子会社化を通して算入して３年が経過しましたが、新型コロナウィルス感染症の影響が一番大きな事業であり、今期はこれからいかに立ち直るかが課題となっています。アフターコロナによるインバウンド事業の回復・再拡大に応じた新たなサービスや集客方法等の再生に向けた努力を継続し、当社グループの主力事業へと発展させてまいります。

ゲーム事業は、世界的な通信網の拡大やスマートフォンの普及を背景に、急速なグローバル化を見せております。メタバース事業におけるNFT販売やクレーンゲーム事業を中心に、多くのファンの獲得とともに顧客に喜ばれるサービスの提供に努めてまいります。

運送事業は、EC貨物の増加を背景に長期的な成長が予想されております。増加する需要に対する人員の確保・教育に注力し、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加え、チャーター便・貸切配送便・ハンドキャリー・倉庫保管、医療品輸送など多様なサービスを提供してまいります。

当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度において、2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。この結果を真摯に受け止め、グループ全体での収益基盤の安定化が必要であると考えております。また、新たな事業として美容脱毛サロンを運営するキレイモ事業部を立ち上げ、子会社として株式会社フィフティーワンを取得し、社会の様々なニーズに応えるべく取り組むことで、今後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。当社グループはこれらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制を構築します。

当社グループは、親会社と連結子会社12社を含め16社体制となりました。連結子会社６社は設立間もない会社であります。よって業務を適正に遂行するための体制につきましても親会社同様の体制を確立すべく動いております。

該当事項はありません。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当該事業が影響を受ける可能性があります。

当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できない可能性があります。

当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがあります。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。

当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その責任を追及される可能性があります。

当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。

当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観(2023年４月３日発表)によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)は大企業製造業がプラス１で前回より６ポイント下がりました。資源やエネルギー価格の上昇を転嫁する動きが続き、半導体市況の悪化も響いたことから、５四半期連続で下がっております。また大企業非製造業はプラス20と前回より１ポイント上がりました。新型コロナの感染対策の緩和により、人の流れが回復していることが景況感を押し上げる結果となりました。一方先行きのDIは低下し、企業が物価上昇や人手不足への懸念を抱いていることがうかがえます。

国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2023年３月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は6.41％となり、2022年12月より0.26ポイント上げました。３月は竣工１年未満のビルに成約が進んだ一方、大規模ビルが募集面積を残して竣工し、既存ビルでも縮小などに伴う解約があったことが要因となっております。

このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。
 

この結果、当連結会計年度の業績は売上高2,353,302千円（前年同期比96.6％増）となり、経常損失2,068,191千円（前年同期は721,491千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失2,254,363千円（前年同期は1,160,201千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

当社は、当連結会計年度において運送事業を行う株式会社フィフティーワンを連結範囲に含め、第４四半期連結会計期間からの業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、当連結会計年度から報告セグメントとして「運送事業」を新たに追加しております。

金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、経営投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。

経営投融資事業においては、当連結会計年度に事業譲受した美容脱毛サロンを運営するキレイモ事業部を立ち上げ、店舗における売上獲得へのアプローチ、従前顧客への救済措置として月間１万件を上限とする無償のサービス提供によるキレイモのイメージ回復及び事業の構築等を進めてまいりました。しかしながら、キレイモ事業の譲受に伴う取得直後の店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費用及び施術用の消耗品費用などの販売費及び一般管理費の負担が大きく、また社会的にも反響のある状況下での顧客獲得は容易ではない状況下での運営となりました。その後、従前顧客への救済措置として月間１万件を上限とする無償のサービス提供を見直し、２月中旬より有償化に向けた契約の切り替えを進めていきました。

投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、太陽光発電施設の運用による売電収入を得るとともに、不動産の売却活動を実施しました。

この結果、売上高は508,663千円（前年同期比112.6％増）、セグメント損失は1,409,477千円（前年同期は319,545千円のセグメント損失）となりました。

サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。

conpal GmbHと国内単独で契約した「conpal LAN Crypt」を中心に新規開拓及び後継製品としての需要を取り込むべく営業を進めてまいりました。

また、就労支援事業においては、全国でFC店舗展開による施設のオープンを進めており、15以上の市区町村においてFC店舗が契約待ちの状態となり、今後の業績に寄与してくる見込みです。

BPOサービス事業におきましては、保険の営業を中心に新規顧客の開拓を行いました。

この結果、売上高は259,540千円（前年同期比55.9％増）、セグメント損失は138,053千円（前年同期は10,142千円のセグメント損失）となりました。

空間プロデュース事業

空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。
　ナイトクラブの運営においては、2022年はハロウィン時期に渋谷の路上等での酒類の販売等がないことからCLUB CAMELOTへの来店があるなど市況は改善してきております。しかしながら、前年よりも円安の影響により、国外で生産されるアルコール飲料などを中心に原価の高騰の影響は引き続き残りました。

宿泊施設の運営については、年末にインバウンド顧客の利用が増え、常に満室に近い営業状況となりコロナ後初めて単月での黒字となるなど市場環境は正常化しており、週末のみならず平日も満室に近い状況と需要がコロナ前に近い水準に戻ってきております。また、３月後半より心斎橋店舗において平日の宿泊営業を開始しております。

この結果、売上高は1,094,068千円（前年同期比46.6％増）セグメント損失は339,145千円（前年同期は154,147千円のセグメント損失）となりました。

ゲーム事業につきましては、2021年にレーシングゲームアプリをリリースし2023年３月時点、約19万ダウンロードに到達しております。快適に遊んでいただけるよう随時アップデートを実施しております。また、メタバース事業におけるNFT販売による売上が寄与しました。

この結果、売上高は17,357千円、（前年同期比61.3％減）セグメント損失は35,249千円（前年同期は215,260千円のセグメント損失）となりました。

運送事業につきましては、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加え、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送など多様なサービスを提供してまいりました。

この結果、売上高は473,672千円、セグメント損失は5,760千円となりました。

当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比4,201,008千円の増加となる5,683,018千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比3,343,939千円の増加となる4,369,324千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比857,068千円の増加となる1,313,694千円となりました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は871,910千円となり、前連結会計年度末比617,857千円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動の結果使用した資金は3,314,695千円となりました。これは主に貸倒引当金の増加488,082千円による増加があった一方で、税金等調整前当期純損失の計上2,266,114千円や営業貸付金の増加1,620,565千円による減少があったこと等によるものであります。

投資活動の結果使用した資金は895,786千円となりました。これは主に事業譲渡による支出770,000千円による減少があったこと等によるものであります。

財務活動の結果得られた資金は4,828,339千円となりました。これは主に短期借入金による収入3,198,347千円や株式の発行による収入2,919,117千円による増加があった一方で、長期借入金の返済による支出115,289千円及び短期借入金の返済による支出1,428,728千円による減少があったこと等によるものであります。

当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため該当事項はありません。

該当事項はありません。

販売実績

(注) 主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、10％以上に該当する取引先がないため、記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業績の悪化が懸念され、財務諸表の作成においてのれんを含む固定資産の減損や投資案件の減損、更に貸付先の業績悪化に伴う貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響額は、今後の広がり方や収束時期等について、外部の情報源に基づく客観性のある情報が入手できないため、当事業年度期末時点で入手可能な情報をもとに見積りを行っております。

当連結会計年度末における流動資産は4,036,300千円となり、前連結会計年度末に比べ2,848,295千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が1,453,643千円、中古住宅の取得により販売用不動産が178,265千円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,646,718千円となり、前連結会計年度末に比べ1,352,712千円増加しました。これは主に、事業譲受により建物が602,998千円、商標権が276,699千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は5,683,018千円となり、前連結会計年度末に比べ4,201,008千円増加しました。

当連結会計年度末における流動負債は3,029,620千円となり、前連結会計年度末に比べ2,596,737千円増加しました。これは主に、短期借入金が1,783,254千円、契約負債が206,600千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,339,703千円となり、前連結会計年度末に比べ747,202千円増加しました。これは主に、長期借入金が400,795千円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は4,369,324千円となり、前連結会計年度末に比べ3,343,939千円増加しました。

当連結会計年度末における純資産合計は1,313,694千円となり、前連結会計年度末と比べ857,068千円増加しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,543,810千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失2,254,363千円を計上したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は21.8％（前連結会計年度末は27.2％）となりました。

当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を保持しております。しかしながら、新型コロナウイルスの５類への移行による感染拡大の程度に左右されるものであることから、厳しい経営環境が続くものと考えられ、財務状態の健全化を図る必要があると認識しております。このため、株式・新株予約権の発行による資金調達の可能性を検討してゆきます。また、金融機関等からの借入による資金調達を実施する予定であります。

経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

　　　０人となっております。

(2) 国内子会社

2023年３月31日現在

(注)従業員数の（ ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。

(注)　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

     第５回新株予約権及び第８回新株予約権

※　当事業年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

     ４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

     ５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社      
 

     第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

 　 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき173円

　  　　　　発行価額の総額　229,986千円

　　　　　　資本組入額　　　114,993千円

　  　　　　割当先　株式会社 TK コーポレーション

　　　　　　株式会社ウツミ屋

　　　　　　景祥針織有限公司

　　　　　　令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。

　　　　発行価額　１株につき118円

　  　　発行価額の総額　200,010千円

　　　　資本組入額　　　59円

　  　　割当先　景祥針織有限公司

５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。

７．2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表しました「新株及び第10回新株予約権（以下、本新株予約権という）の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

　当社は、2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「第三者割当」といいます。) において開示のとおり資金調達を行っており、その後最新の開示として2022年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて資金使途の変更を行っております。

　また、2022年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、脱毛事業を一部譲受し、2022年10月１日より事業を開始しております。

　2022年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」において記載のとおり、取得した脱毛事業の再構築を実施することは、今後の当社の売上及び利益確保の観点から急務と考えております。

　2023年２月９日付「（開示事項の経過）株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、フランチャイズチェーンライセンス基本合意契約を締結するなど負担するコストの低減を目指すと共に、2023年２月21日付「特典付優遇プランの開始とサービス有償化のお知らせ(2022年９月以前にご契約の方が対象)」におきまして、従前の顧客に対するサービスの有償化を進め売上の改善を目指すなど、事業の好転に向け着手しております。

　一方で、2023年２月13日付「営業外収益、営業外費用及び特別損失の計上と通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において開示のとおり、2023年３月期の業績は当初の見通しより大幅な赤字拡大が見込まれる状況下にあることから、脱毛事業における事業体制の移行にかかる費用として、人員の増加に伴う人件費120百万円、28店舗貸借にかかる費用等で60百万円、販促費用20百万円の合計200百万円を見込んでおり、手許資金の強化のため「⑤販売用不動産仕入資金」より80百万円、「⑥債権買取スキーム投資資金」より120百万円を「①運転資金」へと資金配分をいたします。

　また別途、当社に対して営業貸付金の依頼があり、当該貸付先は約１年にわたる大型案件の着工にあたり当初の手許資金を増強したい旨の打診がありました。

　当社は、当該貸付先より当該案件において発注先及び双方捺印済みの契約書の写しを受領しており、資金の保全確度も高いと見込んでいることからその資金ニーズに対し、営業貸付を実施することとし、「⑥債権買取スキーム投資資金」から「⑧営業貸付金資金」へ100百万円の使途及び配分の変更をいたします。

　なお、貸付先の詳細につきましては、貸付先からの意向により公表を控えさせていただきます。

　　②変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

(変更後）

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

 
８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,900株、

　　資本金及び資本準備金がそれぞれ2,531千円増加しております。

(注)　自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

2023年３月31日現在

(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。

２．当社が2022年８月19日に第三者割当により新株式を発行したことにより、前事業年度末に主要株主であった合同会社CP1号匿名組合口は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」、「ゲーム事業」及び「運送事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。

「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。

「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。

「ゲーム事業」は、主にゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。

「運送事業」は、主に一般貨物自動車運送事業としてチャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動を行っております。