東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
(注) １ 従業員数は、就業人員数を記載しております。
２ 2020年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １ 従業員数は、就業人員数を記載しております。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
３ 2021年３月期の１株当たり配当額は、普通配当18円及び記念配当４円の合計額であります。
４ 2020年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社、子会社27社及び関連会社15社で構成されております。
当社グループは主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又は付随する業務のほか、その他の金融業等を営んでおります。当社グループは、日本をはじめ、アジア、ヨーロッパ及びアメリカの金融・資本市場に拠点を設置し、顧客の資金調達、資金運用の両面において、グローバルで幅広いサービスを提供しております。
当社グループの事業系統図
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
(注) １ 有価証券報告書の提出会社であります。
２ 「議決権の所有割合」欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。なお、関係会社が投資信託等の場合については、出資比率を記載しております。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 東海東京証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
５ 所有割合は、100分の50以下であるものの実質的に支配しているため子会社としております。
６ 2022年５月１日付で東海東京証券株式会社(存続会社)とエース証券株式会社(消滅会社)が合併しております。
７ 2022年11月７日付でフジタTTインパクト1号投資事業有限責任組合を設立しております。
８ 2022年12月23日付でバリューアップ投資事業有限責任組合を清算結了しております。
2023年３月31日現在
(注) １ 連結会社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。
２ 従業員数は就業人員(連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から連結会社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 上記のほか東海東京証券株式会社の歩合外務員の2023年３月31日現在の人員は13名であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 当社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全従業員数の合計を記載しております。
２ 従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３ 従業員数には執行役員(当事業年度末13名)を含めておりません。
４ 上記のほか東海東京証券株式会社に勤務する従業員52名が当社従業員を兼務しております。
５ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社グループの労働組合は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス社員組合(組合員1,511名)があり、結成以来何等の紛争もなく安定した労使関係が継続しております。なお、上部団体には所属しておりません。
提出会社である当社と主要な事業を営む連結子会社である東海東京証券株式会社の２社を開示対象といたします。
2023年３月31日現在
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程に基づき、「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。
３ 管理職に占める女性労働者の割合と男性労働者の育児休業取得率には、正規雇用労働者と継続雇用嘱託のうち、この２社への出向者を含み、２社から社外への出向者を除いて算出しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、現時点では確認できていないリスクや現在は重要でないと考えられるリスクも当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、株価、金利及び為替市況等の変動並びに景気後退などの国内外の経済情勢の影響を受けやすく、投資需要の減少等による手数料収入の減少やトレーディング損益の変動等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、お客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、市場の混乱等による急激な市況変動や金利変動等により金融資産の価値が変動した場合や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、その業務の種類に応じて法令・諸規則の規制を受けております。国内の金融商品取引業者は、金融商品取引法及び関連する政省令等により登録規制、顧客勧誘規制、顧客取引規制及び自己売買規制その他の金融商品取引業者としての行為について規制されており、万が一、抵触した場合には業務停止等の行政処分を受ける可能性があります。
また、東海東京証券株式会社を含む第一種金融商品取引業者は、これらの法令により所定の自己資本規制比率を維持することが求められており、万が一、定められた自己資本規制比率を下回った場合には業務停止等を命じられるなどにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、近年の大幅な規制の緩和等により、競争が激化する一方で、取扱商品の多様化が進んできております。このような状況のなかで、将来、より強力な競合先の出現等で従来と変わらぬ競争力を維持できない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、自己の計算において金融資産を保有しているほか、取引先との提携・友好関係の維持・構築を目的とした株式等の保有やお客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、取引先が決済を含む債務不履行に陥った場合、また、保有する有価証券の発行体が信用状況を著しく悪化させた場合には、元本の毀損による損失や利払いの遅延等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、大量の有価証券を保有するために多額の資金を必要とすることから、適切な流動性を確保し、財務の安全性を維持することが必要となります。しかしながら、市場環境の激変、クレジット・クランチ、銀行の貸出余力の低下、格付会社による当社及び東海東京証券株式会社の信用格付の低下、当社グループの業績に対する不透明感等が生じた場合は、必要資金の確保に際し、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされること等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主たる事業である金融商品取引業にはコンピュータシステムは必要不可欠の設備であるため、業務上使用するコンピュータシステムや回線において、プログラム障害、外部からの不正アクセス、災害や停電等が原因となる障害が発生した場合、その規模によっては当社グループの業務に支障が生じるだけでなく、社会的信用の低下による取引の減少等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、多様な業務を行うことに伴い、日々膨大な事務処理が発生しており、役職員が正確な事務処理を怠ること、及び事務管理上又は事務処理上のミス、事故又は不正等による損失の発生により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、法令違反があった場合は、監督官庁から業務停止等の行政処分を課される可能性もあり、社会的信用が低下するなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、多くのお客様等の個人情報、取引先等の重要な営業情報及び当社グループ自身の重要情報を保有しており、不正な手段や過失等によりお客様等の個人情報及び当社グループの営業情報等が流出した場合は、当社グループの業務に支障が生じるだけでなく、損害賠償の請求や社会的信用の低下により取引が減少するなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主たる子会社である東海東京証券株式会社の営業店舗網及び営業基盤は、東海地区及び関東地区を主力としており、これら地区の市民生活やインフラに重大な影響を及ぼす災害等が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の各地の活動拠点には多くの役職員が業務に従事しており、地震・台風等の大規模な自然災害の発生、これらの事象に伴う停電その他の障害の発生、又は病原性感染症の感染拡大等の場合は、当社グループの事業の縮小を余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、国内外で日々様々な取引が成立しており、法令、商慣習、契約及び約款等に基づく相互の認識の違い等が生じた場合、取引先との間に損害賠償請求訴訟等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、金融商品取引業を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材確保への競争は激しく、必要な人材の確保が困難な場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、現地子会社の設置、海外の有力証券会社グループ等との提携等積極的に海外展開を図っております。展開にあたっては、弁護士等現地の専門家の助言を受けて進めておりますが、現地の法令、商慣習等に抵触した場合には、事業展開の中止、中断、縮小若しくは遅延又は社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、お客様、取引先からの信用に大きく依存しております。そのため、憶測や必ずしも正確な事実に基づいていない風説・風評の流布に晒された場合は、その内容が正確でないにもかかわらず、当社グループの社会的信用が低下する風評被害の発生により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しておりますが、想定外の市場の変動、リスク管理用データの過誤・陳腐化、事業内容の変貌又は法令の改正等により、当社グループのリスク管理態勢が有効に機能しない可能性があり、それにより損失・損害等が生じる場合は、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、グループ顧客基盤拡大を図る観点から買収や資本提携により業容の拡大を図ってまいりました。買収や資本提携を成功に導くには、事業の効率的な統合等が必要となります。買収・資本提携した事業が、当社の予想通りの収益を計上できない可能性もあります。当社グループが当初期待した成果が得られない場合、又は、想定しなかった重大な問題点が買収や資本提携後に発見された場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
国内外の各地の活動拠点には多くの役職員が業務に従事しており、新型コロナウイルス感染症の拡大や感染拡大防止措置等に伴い、当社グループの窓口業務の一時休止を余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) 気候変動等に関するリスクについて
当社グループでは、近年の世界各地における異常気象や自然災害による被害の甚大化を踏まえ、気候変動が当社に与える影響をより的確に捉えＴＣＦＤ提言を踏まえた情報開示を強化するとともに脱炭素社会実現に貢献する取組を進めてまいります。気候変動リスクとは、資産に対する直接的な損傷やサプライチェーンの寸断から生じる間接的な影響等、気候変動に起因したリスク(物理的リスク)と、脱炭素社会への移行に向けた、気候変動問題に取り組むための広範囲に及ぶ政策や規制等の変化による財務上及び評判上のリスク(移行リスク)が挙げられ、これらのリスクが発生した場合はその性質・速度等に応じて、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
2023年３月31日現在
(注) １ 賃貸物件の場合、建設工事のみを資産計上しております。
２ 当社から賃借しております。
３ 従業員数は、就業人員数を記載しております。
主要な設備がないため、記載しておりません。
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第８回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第９回新株予約権(2017年８月28日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第10回新株予約権(2018年９月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第11回新株予約権(2019年８月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第12回新株予約権(2020年８月24日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第13回新株予約権(2021年８月23日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第14回新株予約権(2022年８月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第15回新株予約権
(注) １ 当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。
イ 当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式11,627,798株は「個人その他」に116,277単元、「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
なお、自己株式11,627,798株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実保有残高は11,626,798株であります。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
2023年３月31日現在
(注) 上記のほか、当社が保有しております自己株式11,626,798株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(4.46％)があります。