HSホールディングス株式会社
(注) 1.第62期、第63期、第65期及び第66期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.第64期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.第64期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.第62期及び第63期の1株当たり配当額12円には、記念配当2円を含んでおります。
3.最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
4.第65期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年4月4日の東京証券取引所の市場再編に伴い当該指標が廃止されました。このため第66期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。
当社及び当社の関係会社(連結子会社4社、持分法適用関連会社1社)の主たる事業は、銀行業務を中心に、信用保証業務、リース業務、クレジットカード業務などの各種金融サービスに係る事業を行っております。また、リユース事業、M&A仲介・コンサルティング事業等、様々な事業を展開しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業の系統図は次のとおりであります。

セグメントごとの分類は次のとおりであります。
銀行関連事業 ハーン銀行(Khan Bank LLC)、キルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)、
ソリッド銀行(JSC Solid Bank)
リユース事業 株式会社STAYGOLD ※
債権管理回収関連事業 エイチ・エス債権回収株式会社 ※
その他事業 当社、H.S. International (Asia) Limited
持分法適用関連会社の業績は、持分法による投資損益に反映されます。
※ なお、第3四半期連結会計期間において、当社は、当社の連結子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社の全保有株式を譲渡し、同社は第3四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外されることとなりました。また、第2四半期連結会計期間において、当社は、株式会社STAYGOLDの株式を取得し、同社を持分法適用関連会社とすることとなり、第3四半期連結会計期間期末より、実質支配力基準に基づき同社は連結子会社に該当することとなりました。
以上の結果、当連結会計年度末において、セグメント区分には、新たにリユース事業が加わることとなりました。
(注) 1 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
2 特定子会社に該当しております。
3 ハーン銀行(Khan Bank LLC)については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1) 営業収益 70,765百万円
(2) 経常利益 24,722百万円
(3) 当期純利益 18,617百万円
(4) 純資産額 47,620百万円
(5) 総資産額 564,065百万円
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]に年間の平均人員を外数で記載しております。
(注) 1 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
2 従業員数は就業人員であります。
3 提出会社の従業員は、その他事業のセグメントに所属しております。
当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
当社の連結子会社であるハーン銀行(Khan Bank LLC)においては、Trade Union of the employers in the Khan Bankと称し、労働組合が結成されております。また、その他の連結子会社には労働組合はございません。なお、労使関係は良好であります。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
連結子会社
(注)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、下記の記載のうち、将来に関する事項は、別段の記載がない限り本書提出日現在において当社が判断したものに限られており、全てのリスク要因を網羅するものではありません。
当社グループの収益及び利益は、銀行業ひいてはハーン銀行にその多くを依存している状況であります。現在、ハーン銀行はデジタルバンキングサービスの推進などにより、モンゴル国において競争優位を確保しておりますが、後述するような銀行業における固有リスクが顕在化し同行の収益及び利益が減少した場合、当社グループの連結業績に重要な影響を及ぼす結果となります。
当社は、上述したハーン銀行への収益及び利益の依存度の低下、ひいては当社グループの更なる発展を目指し、新規参入やM&Aを含む当社グループの拡大及び再編を継続的に検討、実施しております。今後も当社グループの拡大及び再編を行ってまいりますが、これらを実施した影響により当社が予め想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、独自の金融コングロマリット構想のもと、銀行業、リユース事業、M&A仲介・コンサルティング事業等の多岐にわたる事業を展開しているため、各事業における固有のリスク要因が存在します。
当社子会社のハーン銀行(Khan Bank LLC)はモンゴル国において、キルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)はキルギス共和国において、また、当社の持分法適用関連会社であるソリッド銀行(JSC Solid Bank)はロシア連邦において銀行業を展開しております。
ハーン銀行はモンゴル国内において、キルギスコメルツ銀行はキルギス国内において、ソリッド銀行はロシア国内において、主に現地通貨建てで業務を行っているため、以下に挙げる金利、社会・政治情勢の影響を受ける可能性があります。
モンゴル、キルギス又はロシア(以下、「当該国」という。)の金利が大きく変動する場合、ハーン銀行、キルギスコメルツ銀行又はソリッド銀行(以下、「同銀行」という。)の顧客に対する貸出金利の低下、顧客からの預金に対する利払いの増加等により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
(為替リスクについて)
同銀行は当該国において主に現地通貨建てで業務を行っております。そのため、為替相場の動向次第では、同銀行の業績の如何にかかわらず当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、ハーン銀行においては、同行が保有する外貨建て資産負債に対して、為替変動リスクを軽減するためデリバティブによる為替ヘッジを行っておりますが、為替相場の変動の度合いによって、同行ひいては当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
(カントリーリスクについて)
モンゴル国は大規模な鉱山開発等による経済成長が予想されています。中央アジアの新興国であるキルギス共和国は鉱業を主要産業としており、中央アジアの中継点としての地政学的な重要性もあることから、今後の経済成長が見込まれております。また、ソリッド銀行が本店を置くロシア連邦の極東地域は、豊富な天然資源を有しており、開発による更なる発展が期待されます。しかしながら、今後、当該国における政治・社会情勢の混乱、各種法改正や税務及び規制等環境の変化等により当該国の経済情勢が悪化した場合には、貸倒れの増加や貸倒引当金の積み増し等により、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。
(信用リスクについて)
同銀行は当該国において主に貸出業務を行っており、貸出先の状況、担保の価値、経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しております。ただし、経済情勢全般の悪化や個別貸出先の業績悪化等により追加の貸倒引当金を計上せざるを得なくなる可能性、また、実際の貸倒れが貸倒引当金を上回ることにより追加的な与信費用が発生する可能性があります。
同銀行は、当該国に設立されている銀行であるため、当該国政府の金融、経済政策や関係する法令規則等の変更により、同銀行あるいは当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、同銀行は当該国の中央銀行による規制・監督下に置かれているため、今後当該規制が変更された場合、規制に対応するためのコスト増から当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
同銀行は、当該国内において他の金融機関やノンバンク等との競争環境に晒されています。今後、当該国において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争が激化する可能性があり、同銀行が競争優位を確立できない場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社の連結子会社である株式会社STAYGOLDは、リユース買取卸売・小売事業を展開しております。
1)仕入体制について
同社では、リユース品の買取仕入が収益確保における基盤となっておりますが、今後の景気動向の変化、競合買取業者の増加、顧客マインドの変化や相場の変動によって、質量ともに安定的な商品の確保が困難となった場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、リユース品の買取という性質上、コピー商品や盗品の買取・販売のリスクを含んでおり、これによる顧客とのトラブルの発生や信用低下により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
2)外部環境の変化について
同社では、貴金属、時計、地金、宝石、ブランド品が主な取扱い商材となっておりますが、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等により価格下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市場等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、今後、新規参入などにより一層の競争激化が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
3)法規制等について
同社では、古物営業法による法的規制を受けており、古物営業の許可を所轄の公安委員会により受けています。そのため、同法に抵触または違反するような事案が発生した場合、営業の停止もしくは許可の取消が行われ、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、同社では店舗営業や販売促進等において、多くの個人情報を管理しているため、これら個人情報の漏洩等が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の費用・損失の発生など当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社は、M&A仲介・コンサルティング事業を展開しております。
M&A仲介・コンサルティング事業は、規制を受ける法律が特段ない状況となっております。しかし、案件の増加に伴い、法制度の整備により何らかの規制が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
M&A仲介・コンサルティング事業は、許認可等の必要がなく、参入障壁が低いことから、今後も競合他社の増加が見込まれます。競合他社の増加に伴う競争激化等により手数料等の減少が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
上記事業の他、当社の連結子会社及び持分法適用関連会社が展開する事業において、法令規制等の変更、競争の激化等の事業環境の変化により収入の減少又は費用の増加等が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は自己投資業務(プリンシパル投資業務)の一環として企業の育成、再生及び発展に取り組んでおります。当社は、対象会社の再生、企業価値向上へと取り組んでおりますが、対象会社の再生が計画通り進まない場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各事業分野において業務を運営するために基幹システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用しています。また、当社グループでは、銀行業等において、インターネットを通じて顧客にサービスを提供しており、また、リユース事業においても、買取から販売までの顧客や商品の管理、相場データの収集、オンライン上でのオークション販売など多くのシステムに依存しております。各種システムにつきましては、定期的なメンテナンスやバックアップシステムの確保等、システムの安定的な稼働を維持するため万全を期しておりますが、今後予期せぬシステム障害が起こった場合、さらにシステム障害に伴う訴訟又は行政処分等を受けた場合には、当該事業に重大な支障が生じ、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社グループのすべての業務には事務リスクが存在し、役職員等が事務に関する社内規程・手続等により定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等を起こす可能性があります。これらの事象により業務に支障をきたした場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの各事業分野における顧客情報の管理については、情報管理担当者及び責任者を配置し、各社厳重な管理を行っておりますが、想定していなかった経路より外部に情報が流出した際には、金融グループとしての信用に悪影響を及ぼし、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
地震、火災、大雨等の自然災害や、戦争、暴動、テロ等により人的被害又は物的被害が生じた場合、また、これらの自然災害等に起因する事象により、当社グループの業務の遂行に支障が生じた場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、独自の総合金融コングロマリット構想の下、幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各国・各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。このため、必要な人材の積極的な採用や継続的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、有能な人材の採用及び定着を図ることができなかった場合には、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、各事業分野において事業運営に関する訴訟リスクが存在し、また、訴訟の発生を予測することは困難です。訴訟が発生した場合、訴訟対応に関する費用の増大、不利な判決による賠償金の支払い及び社会的信用の低下等により当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
現在、当社のその他の関係会社であるウプシロン投資事業有限責任組合が筆頭株主となっており、議決権総数の約40.6%を保有しております。また、当社の前代表取締役会長である澤田秀雄氏個人が大株主となっており、議決権総数の約12.3%を保有しておりますので、それぞれが当社株主総会の承認を要する事項(取締役・監査役の選任・解任、配当実施等)全てに影響力を持っております。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、世界各国の景気悪化をもたらしましたが、ワクチン接種の進展や各国の財政政策などの結果、収束の兆しを見せております。しかし、今後、感染拡大が再燃し、各国の景気悪化や消費の減少、企業業績の悪化などをもたらした場合、当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
ロシア・ウクライナ情勢については、現時点では当社グループの連結業績に与える影響は軽微でありますが、ロシア極東地域を事業拠点とするソリッド銀行やロシア経済の影響を受けるキルギスコメルツ銀行においては、今後、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻に伴う経済制裁による金利上昇やロシア経済悪化等の影響を受ける可能性があり、その場合には当社グループの連結業績に影響を与える可能性があります。
当社は、2022年7月29日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社(以下「エイチ・エス債権回収」という。)の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2022年10月3日にエイチ・エス債権回収の全株式を譲渡し、同社は当社の連結子会社から除外されることとなりました。
(1) 譲渡の理由
エイチ・エス債権回収は、当社により2006年に設立され、爾後債権管理・回収業を着実に発展させてまいりました。国内の銀行、信用金庫、信用組合、クレジットカード会社等の金融サービス関連会社より特定金銭債権の回収を受託するほか、特定金銭債権を時価で買い取る方法により金融サービス関連会社の不良債権処理に貢献するとともに、債務者の再生に貢献してまいりました。
一方で、エイチ・エス債権回収の主要事業である債権管理・回収業界においては、依然として厳しい競争環境が続いております。
このような状況の中、当社といたしましては、現状として当社グループの経営資源が限定されていることを考慮し、当社の収益力および企業価値を一層高めるために、より高い資本効率を実現し、シナジー効果を最大限に発揮する体制の構築を目指し、経営資源の集中投下や機動的なM&Aを推進することを検討してまいりました。
その過程において、様々な角度から検討を進めた結果、当社は、エイチ・エス債権回収の機能や顧客層での強みを活かしつつ、譲渡先と連携したシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や業務の多様化等を図っていくことが期待できるとする譲渡先の意向に賛同し、本株式譲渡を行うことが当社及びエイチ・エス債権回収の今後の企業価値の更なる向上に資するものであると判断するに至り、本株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
(3) 譲渡する相手会社の名称
株式会社きらぼし銀行
(4) 譲渡の時期
契約締結日 : 2022年7月29日
株式譲渡実行日: 2022年10月3日
(5) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引
名称 : エイチ・エス債権回収株式会社
事業内容 : サービサー業
当社との取引: 資金貸付及び契約に基づく経営管理料を受領しております。
(6) 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数 : 10,000株(議決権所有割合:100%)
売却価額 : 3,200百万円
売却損益 : 関係会社株式売却益1,722百万円を2023年3月期第3四半期の四半期連結財務諸表において 特別利益として計上いたしました。
売却後の持分比率: -%
(7) 譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
債権管理回収関連事業
(株式取得による持分法関連会社化)
当社は、2022年7月28日開催の取締役会決議において、ブランド品・貴金属・宝飾品等のリユース買取卸売・小売事業を行う株式会社STAYGOLD(以下「STAYGOLD」といいます。)の株式を取得することを決議し、2022年7月29日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これにより同社は、当社の持分法適用関連会社となりました。
(1) 目的
当社は、自己投資業務(プリンシパル投資業務)の一環と致しまして、企業の育成、再生及び発展に取り組んでおります。STAYGOLDの主要事業であるリユース事業の市場は、スマートフォンの普及に伴うEC・CtoC市場の拡大及び参入事業者の増加による拡大等により成長傾向にあります。STAYGOLDは、Webマーケティングに強みを有し、若年層からの支持が大きく、買取・販売が拡大してきておりますところ、出店を加速していることも相俟って、今後さらなる成長が見込まれます。当社はこれまで国内外で各種金融サービスを展開してまいりましたが、培ってきた知見やリレーションシップを活用することにより、同社の更なる成長を支援できるものと考え、企業育成事業としてSTAYGOLDを持分法適用関連会社とし、同社及び当社グループの更なる発展を目指してまいります。
(2) 株式取得の相手の名前
フリソス投資事業有限責任組合
(3) 株式取得する会社の概要
名称 : 株式会社STAYGOLD
所在地 : 東京都渋谷区東三丁目11番10号 恵比寿ビル2階
代表者の役職・氏名: 代表取締役 柏村 淳司
事業内容 : ブランド品・貴金属・宝飾品等のリユース買取卸売・小売事業
資本金 : 90百万円
設立年月日 : 2014年4月14日
(4) 株式取得の時期
2022年7月29日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数: 12,250株
取得価額: 6,500百万円
取得後の持分比率: 49%
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2023年1月27日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社STAYGOLD(以下「STAYGOLD」といいます。)の発行済株式51.0%を追加取得することを決議し、2023年1月31日付で株式譲渡契約を締結するとともに、同日付で株式の追加取得をいたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社STAYGOLD
事業の内容 リユース事業
(2) 取得の理由
当社は、2022年7月にSTAYGOLD株式を取得し、同社は当社の持分法適用会社となっておりましたが、2022年12月、当社の筆頭株主であるウプシロン投資事業有限責任組合の業務執行組合員META Capital株式会社の代表取締役である税所篤氏(当社の社外取締役を兼任)がSTAYGOLD株式の51%を取得したことにより、同社は当社の連結子会社に該当することとなりました。そして、今般、当社グループの経営体制の更なる強化を図るとともに、収益力の拡大、企業価値の向上を目的として、STAYGOLD株式の残りの51%を取得し、同社を完全子会社化することといたしました。
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4) 株式譲渡契約の相手先
税所篤氏 (当社の社外取締役を兼任)
(5) 株式譲渡契約締結日
2023年1月31日
(6) 取得日
2023年1月31日
(7) 株式取得後の出資比率
100.0%
(シンジケートローン契約)
当社の連結子会社であるハーン銀行(Khan Bank LLC)は、2022年10月19日及び2022年12月23日付で、下記のとおりシンジケートローン契約を締結しました。その主な内容は、以下のとおりであります。
(注)日本円への換算レートは、四半期連結決算日の直物為替相場(2022年9月30日時点の為替レート)である1ドル=144.81円を使用しています。
(注) 1.国内子会社の決算日は2023年2月28日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2023年2月28日現在の金額を記載しております。
(注) 1.在外子会社の決算日は2022年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2022年12月31日現在の金額を記載しております。
2.帳簿価額「その他」の内容は、主に建設仮勘定であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式9,704,618株は、「個人その他」に97,046単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
なお、自己株式9,704,618株は、2023年3月31日現在の実質的な所有株式数であります。
2023年3月31日現在
(注) 1.2017年6月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2020年2月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2.2016年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
3.タワー投資顧問株式会社から2013年11月1日付の大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2020年2月20日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、業種別に構成した事業単位について、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「銀行関連事業」、「リユース事業」、「債権管理回収関連事業」、「その他事業」を報告セグメントとしております。
「銀行関連事業」は、預金業務、貸付業務等を行っております。「リユース事業」は、リユース品の買取卸売・小売事業を行っております。「債権管理回収関連事業」は、債権管理回収業に関する特別措置法に規定されている金融機関等が有する特定金銭債権の買取及び当該買取債権の管理回収等の債権管理回収業務を行っております。「その他事業」は、投資業務、M&A業務等を行っております。
なお、前連結会計年度において、エイチ・エス証券株式会社の株式を売却し、同社は子会社でなくなったため連結の範囲から除外しております。
また、エイチ・エス債権回収株式会社は、当連結会計年度において当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。ただし、連結の範囲から除外するまでの期間損益は連結財務諸表に含めております。
また、当連結会計年度より、新たに株式を取得し子会社とした株式会社STAYGOLDを連結の範囲に含めております。
これにより、当連結会計年度より、報告セグメントは「銀行関連事業」「リユース事業」「債権管理回収関連事業」「その他事業」の4つとなっております。