（注）１．第20期から第23期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕は、平均臨時従業員数であります。

４．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

５．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2022年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第20期から第23期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕は平均臨時従業員数であり、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

４．第23期の総資産額の大幅な増加は、主に匿名組合五条へ出資したことにより、その他の関係会社有価証券が6,407,411千円増加したことによるものであります。

５．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2022年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。発行済株式総数については、上記株式分割に伴う調整を行っておりません。

６．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

７．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の最高・最低株価については、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、※印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

８．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の最高・最低株価については、無印は株式分割による権利落ち後の株価であり、（）内は株式分割による権利落ち前の株価であります。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．株式会社ＣＳＫは、2010年10月に株式会社ＣＳＫホールディングスを存続会社としてグループ数社と合併し、株式会社ＣＳＫに商号変更しました。その後、同社は、2011年10月に住商情報システム株式会社を存続会社として合併し、ＳＣＳＫ株式会社に商号変更しました。なお、ＳＣＳＫ株式会社の金融市場情報配信サービス事業は、2013年６月に、トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社に譲渡されております。

２．あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

３．キャピタル・エンジン株式会社は、2016年12月17日に株式会社あかつき本社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となっております。

４．株式会社キーストーン・パートナースとの間で締結した資本業務提携契約については、2021年５月25日付で新たにサムティ株式会社との間で資本業務提携契約を締結したことにより、資本提携については解消され、業務提携のみ継続しております。

５．パナソニック ホームズ株式会社との間で締結した上場リート組成に向けた基本合意書については、両社の事業環境に大きな変化があったことを主因に、慎重に協議を重ねた結果、円満に解消するに至ったことを2021年５月11日付で発表しております。

　当社グループは、当社及び連結子会社９社及び関連会社２社により構成されております。

　当連結会計年度末現在、当社を持株会社として、連結子会社は、リシェス・マネジメント株式会社、ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社、合同会社二条、株式会社美松、匿名組合悠洛、株式会社堂島ホテルオペレーションズ、ウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社、匿名組合高瀬川、匿名組合強羅開発の計９社であります。

　なお、次の事業内容は「５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(注)　当連結会計年度において、当社が新たに出資した匿名組合高瀬川及び匿名組合強羅開発を連結の範囲に含めております。なお、株式会社ホテルＷマネジメントは、商号をワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社に変更しております。

(1）アセットマネジメント事業

　リシェス・マネジメント株式会社では、アドバイザリーサービス（投資案件の発掘からデューディリジェンス、取得、売却までのトータルアドバイスの提供）、アセットマネジメントサービス（不動産投資の入口から出口までをワンストップでサポートするプラットフォームの提供）を行っております。

　ウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社では宅地建物取引業、不動産業を行っております。

(2）不動産事業

　合同会社二条では、ホテル開発用不動産の取得、開発、保有を行っております。

　匿名組合悠洛、匿名組合高瀬川及び匿名組合強羅開発では、ホテル開発用不動産の信託受益権の取得、保有を行っております。

(3）ホテル運営事業

　ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社では、ホテル及び宿泊・飲料施設等の経営、受託運営事業を行っております。

　株式会社美松及び株式会社堂島ホテルオペレーションズではホテル運営業務を行っております。

　　[事業系統図]

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄の内、連結子会社についてはセグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であり、割合については、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示としております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社であるリシェス・マネジメント株式会社、ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び合同会社二条における売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

リシェス・マネジメント株式会社

売上高　　　　　　 4,536,014千円

経常利益　　　　　 2,264,950千円

当期純利益　　　　 1,480,924千円

純資産額　　　　　 3,083,945千円

総資産額　　　　   5,083,965千円

ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社

売上高　　　　　　 3,347,258千円

経常利益　　　　　   292,301千円

当期純利益　　　　   258,685千円

純資産額　　　　　   865,986千円

総資産額　　　　   2,560,028千円

合同会社二条

売上高　　　　　　 5,575,766千円

経常利益　　　　　    69,100千円

当期純利益　　　　     5,420千円

純資産額　　　　　  △19,606千円

総資産額　　　　     551,620千円

５．当社が投資家と共に行った匿名出資契約に基づき設立した匿名組合（商法（明治32年法律第48号、その後の改正を含み、以下「商法」という。）第535条に定める匿名組合）であり、劣後出資金（匿名組合出資）の総額、ウェルス・マネジメント株式会社による出資割合をそれぞれ記載しております。この組合事業は営業者によって運営されており、当社はその議決権を有しておりません。しかしながら、匿名組合出資全体に占める当社による出資比率や取引状況を総合的に勘案し、同匿名組合を連結の範囲に含めております。

６．当連結会計年度において出資金を取得したことにより連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。

７．匿名組合については、匿名組合出資契約に基づく劣後出資の総額を記載しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、提出会社並びに連結子会社の管理部門に所属する従業員数であります。

５．前連結会計年度末比増減（合計）は33名増〔17名増〕であり、組織強化の為の中途採用や新卒定期採用の開始に伴い、前年比増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき主要な課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（アセットマネジメント事業及び不動産事業におけるビジネスモデルの確立）

　これまで培った当社グループのノウハウにより、バリューアップが完了した投資物件を、当社が組成するリートへ組み込み、それにより得た資金を次のプロジェクトに充てていくという資産循環型ビジネスのサイクルを実現させることが、引き続き重要な戦略であります。これによりグループの受託資産の積み上げとリートの成長を図りつつ、相応規模の収益を計画的に実現することが可能になると考えております。

（ホテルの事業力強化）

　ホテルというオペレーショナルアセットは、オフィスビルやレジデンスなどに比べて、運用の巧拙が収益力を大きく左右します。当社グループは世界で展開するグローバルなラグジュアリーブランドのホテルオペレーターから運営ノウハウを得て、自前のホテル運営を展開できる強みがあります。また、大きな事業環境の変化へ対応していくため、ホテルのコスト構造を見直していくことを進め、より安定した収益の獲得を可能にすることを目指してまいります。

　これらの基本戦略を通じて、ホテル運営事業の安定収益をベースに、資産循環型ビジネスの中で得られる利益を計画的に加え、「経営基盤の安定化」を図ってまいります。それらを着実に具体化させていくことにより、プライム市場を目指してまいりたいと考えております。

優先的に対応すべき重点施策は以下のとおりです。

①事業戦略

（a）資産循環型ビジネスの構築によるアセットマネジメント事業及び不動産金融事業の進化・拡充

　取得した資産をバリューアップし、当社が組成するリートへ組み込むサイクルを実現させることにより、資産循環型のビジネスモデルを確立させてまいります。その戦略の核となるリートについては、2021年５月25日付で資本業務提携を締結したサムティ株式会社と組成に向けた協議を進めており、現在両社併せて持つホテルリートへの拠出物件のパイプライン約3,000億円を基本に、リート上場の時期や規模について、今後の経済環境、市場環境等を勘案して決定してまいります。

　また、当社グループの事業モデルは、ホテル開発プロジェクトにおいて竣工前の開発過程にも複数の収益機会があり、それらをプロジェクトごとに調整して収益につなげてまいります。現時点で、既に開業中のホテルは6棟、開発中のプロジェクトが７件進行中です。

（b）新規運営受託獲得活動の本格展開と既存ホテル運営事業の収益力強化

　日本の観光都市にはまだまだラグジュアリーホテルが少なく、その成長余地は大きいと考えています。ホテル自体をエクスクルーシブな環境として創造し、五感で満足していただけるサービスやデザインを散りばめた開発を行うことにより、競争力の強化につなげたいと考えております。

　ホテル運営事業については、インバウンドによるホテル需要の拡大を確実に業績に取り込んでいくほか、2024年春開業を予定しております京都東山シックスセンシズの開業準備を着実に進めてまいります。

　当連結会計年度には、バンヤンツリー・グループのブランド「ダーワ・悠洛 京都」（京都市東山区三条通大橋東入大橋町84）「ギャリア・二条城 京都」（京都市中京区市之町180-1）をリブランドオープンしたほか、新たに「長野県白馬新規ホテル開発プロジェクト」及び「三重県伊勢志摩ホテル開発プロジェクト」をスタートさせております。

　今後新たに具体化をさせていくホテル開発プロジェクトも、それぞれが特徴的で魅力のある立地において、最良のパートナーと最適なプランニングを行ってまいります。

（c）ホテル以外のアセットタイプの積極的な取得

　当社グループはこれまでもオフィスや商業施設を取り扱ってきた実績があり、当連結会計年度においても物流施設やオフィスに投資を行っております。不動産市場においては、コロナ後を見据えた動きが活発になってきており、コロナ終息後を見据えた不動産金融事業のパイプラインの拡充に向けて、積極的に物件取得を進めてまいります。

（d）コストの増加への対応

　物価上昇、円安及び実質金利の引き上げにより、物件取得費用、開発コスト及びホテル運営費用等は急激に増加しており、当面は継続して上昇することが見込まれております。コストの増加につきましては、物件の売却価格及び宿泊価格への適切な反映、徹底したコスト管理及び資金調達の多様化によって対応してまいります。

（e）新規事業への取り組み

　不動産のデジタル証券化による資金調達（STO）やホテル宿泊権のトークン化（NFT）による客室販売の多様化といったブロックチェーンを活用した事業、幹細胞を用いた再生医療を軸とするメディカル事業、ラグジュアリーホテルで取り扱う高級食材や食料品の販売事業等の新規事業への取り組みを検討しております。事業化の可否を慎重に検討し、収益に貢献できる事業への育成に努めてまいります。

②財務戦略

（a）資金調達力の強化と流動資金の拡充

　成長に必要な投資資金は、自己資金の充当をベースとしながらも、場合によっては金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等も含めた多様な資金調達の検討を行ってまいります。また、コロナ禍における金融機関の慎重な融資姿勢が継続することを想定し、資金の早期回収、費用や投資の柔軟な見直しなどを進めることにより、流動資金の拡充を進めてまいります。

（b）財務レバレッジをフル活用した不動産投資の実施

　今後自己資本が積み上がっていくことにより、金融機関からの資金調達力が向上するものと期待しております。投資効率や採算を高めるため、可能な限りデットでの資金調達によりレバレッジをかけてまいりたいと考えております。

③資本戦略

（a）戦略的資本提携先の開拓を通じた適正な株主構成の再構築

　当社グループの事業戦略を早期に具体化し、事業競争力を一層向上させていくため、サムティ株式会社との資本業務提携を行い、その提携によって成しえる戦略や施策の具体化を鋭意進めると同時に、株主構成の再構築を実現させてまいります。

（b）株式の流動性向上を目指す施策の検討・実施

　当社は2022年10月１日付で株式分割を実施しております。

　当社の株主構成は特定株主の保有比率が高く、安定をしている一方、株式の流動性は必ずしも高いとは言えない状況であると認識しており、特定株主の保有株については、今後、新たな戦略的資本提携先や業務提携先の開拓により、新たな株主構成を考えるとともに、市場の状況等も見つつ、株式の流動性を高めていく対策を講じてまいりたいと考えております。

④配当戦略

（a）利益水準に応じた安定的な配当の実施

（b）トータル・シェアホルダーズリターン（TSR*）等の指標の検討

　　* 株主総利回り（一定期間における株価上昇率+配当率）

　当社グループは、株主の皆様へ安定的な配当を行ってまいりたいと考えておりますが、未だ発展途上にあり、利益は更なる成長のための再投資に利用させて頂くことも必要なため、「TSR」を経営指標に位置づけ、株価上昇につながる施策も含めて検討しております。

　当連結会計年度は、前連結会計年度比で１株当たり普通配当金を２円増配（注）し、17円00銭とすることとし、2023年６月27日開催予定の当社第24回定時株主総会に付議する予定です。また、特別株主優待を前連結会計年度に引き続き実施し、トータルで株主の皆様に還元させて頂くことを検討してまいります。

（注）当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2022年３月期については当該株式分割前に30円00銭、分割後換算で15円00銭を配当しております。

⑤人事戦略

（a）「働き甲斐があり、働きやすい職場」と「成果に報いる人事制度」の構築

（b）人材確保と人事制度の構築

　当社グループの事業を支えるのは人材です。当社グループは、不動産の開発、不動産金融といった専門性の高い業務、運営ホテルはバジェットからラグジュアリータイプまでと様々であり、多様な人材確保が必要となってまいります。そのためには社員のモチベーション向上が極めて重要と認識しており、それを支える制度の構築、施策の展開を行ってまいりたいと考えております。

　給与水準については、労働市場を注視しながら、継続した給与水準の引き上げに努めております。また、各種研修の充実や諸手当の拡充を含めた福利厚生制度の充実に向けた取り組みも進めており、バランスの良い就業環境を目指して参ります。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　事業の成長、収益性を重視した経営を行うべく、「取扱高」、「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」を重要な経営指標として位置づけております。

　「中期経営計画2024」における具体的な「取扱高」、「売上高」、「経常利益」、「EBITDA」の数値につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等」をご参照下さい。

　本項では、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開上のリスク要因となりうる事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資者の投資判断において当社が重要であると考える事項については、積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。本項における記載は当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご注意ください。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業内容に関するリスクについて

(a）アセットマネジメント事業及び不動産事業の収益構造について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社では不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセットマネジメント業務(投資助言・代理)を行っており、当該事業で得られる主な収益は、受託資産（不動産）に係る管理報酬からなるアセットマネジメント収益と仲介手数料や成功報酬等からなるリアルエステートアドバイザリー収益であります。しかしながら、安定した収益源であるアセットマネジメント契約が解約または終了する場合には、当社グループの業績等に影響を与えることが考えられます。また、当社及びリシェス・マネジメント株式会社の収益の中では、一時的な収益であるリアルエステートアドバイザリー収益及び不動産等の売却収入の占める割合が高いことから、不動産市場の環境悪化等により当該一時的な収益が著しく減少した場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(b）ホテル運営事業の収益構造について

　当社子会社であるワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び株式会社堂島ホテルオペレーションズではホテル運営の受託を行っており、当該事業から得られるホテル運営事業収益が景気動向・経済情勢の変動、感染症の蔓延、競合他社の動向、自然災害・事故等により変動することを通じて、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(c）金融及び不動産市場の情勢、景気動向の影響について

　当社グループでは、不動産への投資、外部投資家との共同投資や不動産投資に関連する助言の提供及び不動産の管理等を行っておりますが、景気動向、金融情勢（金利動向を含む）や不動産に係る地価や需給動向等の影響を受けやすい傾向にあります。

　国内外の金融・政治等に起因する経済情勢の変化に伴い、景気の悪化や大幅な金利上昇、建設コストの大幅な増加、不動産への投資意欲の低下、不動産価格の下落、空室率の上昇や賃料の下落といったような様々な形で金融及び不動産市況が低迷、開発中の建設コスト及び資金調達コストの増加に伴う追加の資金拠出等により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(d）外部委託について

　当社グループは、情報管理等に使用するサーバー、システムの運用・保守、不動産や会計税務に係る調査や鑑定等について、外部委託しております。このため、当社グループの事業運営においては、これらの外部委託先との連携と適切な取引関係の継続が不可欠であります。何らかの事由により、外部委託先において業務運営に重大なトラブルが発生し長期化したとき、又は外部委託先との取引関係の継続が困難となったとき、当社グループがその代替策をすみやかに実施できない事態となった場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(e）競合関係について

　アセットマネジメント事業では、金融機関系の投資助言会社、不動産投資顧問会社、不動産投資ファンド、その他不動産や有価証券への投資に関する助言を行う会社等と競合関係にあり、ホテル運営事業では他のホテル運営会社と競合関係にあると認識しております。また、市場への参入者の増加や法的規制が強化された場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(f）不動産市場の流動性について

　当社グループでは、単独及び外部投資家との共同で不動産への投資を行っておりますが、経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産の流動性が低下する可能性があり、投資対象の不動産を当社グループの希望する条件で売却できなくなる可能性があります。このような場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(g）投資不動産に係るマスターリース契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルを用途とする不動産について、当社及び当社子会社は当該ホテルの法的所有者である信託銀行等とマスターリース契約を締結し、一定期間、固定賃料を支払うことを約す一方で、ホテル運営会社との間で賃貸借契約を締結しております。今後、経済環境の変化、感染症の影響及びホテル運営会社の営業の巧拙等によりホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合には、賃貸借契約による賃料がマスターリース契約の賃料を下回り収支が逆鞘になることで、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(h）ホテル運営会社及びテナントとの賃貸借契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルに係るホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントとの賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、またホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継テナントが見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。一方、当社グループが外部の不動産所有者と締結した賃貸借契約又は運営委託契約が解約された場合も、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(i）特定の不動産取引に対する依存度について

　当社グループの業績は、特定の不動産取引に対する依存度が高いと考えられます。当連結会計年度におきましても、数件の取引が売上の大部分を占めており、特定の不動産取引の成否が当社グループの業績等に大きな影響を及ぼしております。今後につきましても、同様の状況が続くことが予想されますが、取引件数の増加、ホテル運営事業の売上の増加により、特定の不動産取引に偏らない収益構造の構築に努めてまいります。

(j）不動産の価値の毀損リスク及び瑕疵等に関するリスクについて

　当社グループでは、リシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメントを受託している一部の不動産または信託受益権について共同投資を行っているため、当該不動産に地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、リシェス・マネジメント株式会社では、当該不動産の取得前に十分なデューディリジェンスを実施しておりますが、当該不動産の取得後に構造計算書偽装や瑕疵等の存在が判明し、顧客である投資家においてこれを治癒するための想定外の費用負担が発生した場合、リシェス・マネジメント株式会社においても費用負担が生じる可能性があるため、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(k）借入金の財務制限条項について

　当社グループが取引金融機関と締結しております一部の借入契約には、財務制限条項が付されており、当社グループは事業活動をするうえでこれらを遵守する必要があります。

　なお、今後万一財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(l）Ｍ＆Ａ、資本提携等について

　当社グループは、アセットマネジメント受託残高の拡大や投資対象不動産の多様化に結び付き、また当社グループ間のシナジー効果が認められる場合には、Ｍ＆Ａや資本提携等も事業拡大の有力な手段と位置付けております。Ｍ＆Ａや資本提携を実行する場合には、事前に十分な調査を実施し、各種リスクの低減に努める所存ですが、これらを実施した後に、偶発債務等が発見される等、相手先及び当社グループが期待通りの成果を上げられない可能性があり、この場合には当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(m）連結の範囲決定に関する事項について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメント契約を締結している特別目的会社の一部は、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、この匿名組合の営業者の社員持分は一般社団法人が保有する形で倒産隔離を図っております。リシェス・マネジメント株式会社が属する不動産ファンド業界においては、連結の範囲決定に関して、当該ストラクチャーにおけるアセットマネジメント契約等に対する支配力及び影響力の判定について、未だ会計方法が定まっていない状態であると認識しております。当社では、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第22号）、並びに「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）にしたがい、現状、特別目的会社ごとに、アセットマネジメント契約や匿名組合契約、その他関連契約等を考慮し、個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。今後、新たな会計基準の施行や、実務指針等の公表により、特別目的会社に関する連結範囲の決定方針について、当社が採用している方針と大きく異なるルールが確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(n）情報管理について

　当社グループの事業運営上、厳正な情報管理が重要であります。当社グループは、個人情報及び取引先との間で守秘義務を負う取引先の情報について、厳格な情報管理を継続的に行う体制の構築・維持に努めております。また、当社グループ各社の営業活動を通して上場会社のインサイダー情報に該当する情報を知り得る機会があることから、インサイダー情報の不適切な伝達や不公正な利用が行われないよう、法令・社規の遵守について役職員への周知・徹底に努めております。また、当社子会社においてもテナントなどの個人情報の取り扱いがあり、その重大性を十分に認識しており適切な方法により保管しております。

　しかしながら、管理体制の構築・維持にもかかわらず、これらの情報の流出、不適切な伝達、又は不公正な利用が発生した場合、当社グループに法的責任が及ぶこと、当社グループの信用の低下及びブランド力の劣化等、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(o）法的規制について

　現在、当社グループの事業を推進する上で、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業、投資助言業・代理業）、貸金業法等のライセンスを、株式会社ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び堂島ホテルオペレーションズでは旅館業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けることとなります。現時点の各種規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、今後、現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等、現時点で法的規制の対象となっていない当社グループの事業が新たに法的規制の対象となる可能性、もしくは今後の当社グループの事業展開において新たな事業分野への進出に伴い法的規制の対象となる可能性があります。そうした場合に、当該規制に対応するための新たな費用等が発生することにより、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(p）自然災害や感染症の流行について

　不動産事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷により、不動産に対する投資マインドの低下、金融機関の融資の引き締め、当社グループが保有又はマスターリースする物件で多額の賃料減額等が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　ホテル運営事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷又は移動制限及び移動の自粛等により宿泊客の著しい減少が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループにおいては、感染の予防対策を徹底しておりますが、万が一当社グループの従業員が感染した場合、健康被害や施設の一時的な閉鎖等により営業活動に支障が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(q）訴訟等について

　当連結会計年度末において、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟事件等はありません。しかし、当社グループが事業活動を行う上で、取引先または顧客等から何らかの要因により訴訟等を提起された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(r）会計上の見積りについて

　連結財務諸表及び財務諸表の作成において、会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、見積り金額の変更等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(s）コスト増加について

　物価上昇、円安及び実質金利の引き上げにより、物件取得費用、開発コスト及びホテル運営費用等は急激に増加しており、当面は継続して上昇することが見込まれております。コストの増加につきましては、物件の売却価格及び宿泊価格への適切な反映、徹底したコスト管理及び資金調達の多様化によって対応してまいりますが、コストの増加がコスト削減を上回る場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(t）新規事業について

　不動産のデジタル証券化による資金調達（STO）やホテル宿泊権のトークン化（NFT）による客室販売の多様化といったブロックチェーンを活用した事業、幹細胞を用いた再生医療を軸とするメディカル事業、ラグジュアリーホテルで取り扱う高級食材や食料品の販売事業等の新規事業への取り組みを検討しております。事業化の可否を慎重に検討してまいりますが、不確実性も高いため、新規事業の状況によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、検討している新規事業については、関連する法令、会計・税務処理が未整備の部分も多く、今後の法令等の整備状況によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営体制に関するリスクについて

(a）業務運営体制の適正性の確保について

　当社グループは、当社と連結子会社及び関連会社とともに事業活動を行っております。

　グループ内でアセットマネジメント事業、不動産事業及びホテル運営事業を営む上で、徹底した管理体制を維持する必要があると認識しております。しかしながら、今後予測し得ない事態や何らかの理由により、当社グループの業務運営体制及び内部統制が有効に機能しない状況となった場合、当社グループの信用の低下を招き、事業運営、業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(b）人材の確保について

　アセットマネジメント事業及び全社セグメントは、小規模な組織体制で各業務を遂行しており、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は相応に高くなっております。現在、一時的な不在・欠員が生じても、業務手順の共有や代行体制等により業務遂行に支障がないよう努めておりますが、何らかの理由により大量の欠員が同時に生じた場合や新型コロナウイルス感染症の罹患等により役職員に就業が困難な事態が生じた場合には、業務遂行に著しい支障を来たす可能性があります。

　当社グループの事業運営上、営業、管理、さらには不動産の投資助言・代理及び媒介、ホテル運営等の各部門に必要なスキルを有する優秀な人材の確保が必要不可欠であります。とりわけ不動産投資に関しては金融取引、不動産取引、税務会計等における高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくことが重要であります。また、管理においても、上場会社として、企業会計基準や企業内容等の開示にかかる法令等の改正、当社連結財務諸表における連結範囲の拡大や持分法を適用する関連会社の増加、財務諸表監査や四半期レビューを経た上での決算早期化の流れの中で、引き続き適切かつ十分な財務報告や情報開示を行う体制を構築する必要性を認識しております。現状、必要な人材を配置できているものと認識しておりますが、何らかの理由により、急激な人材の流出が生じた場合、必要な人材の採用・補充が困難となった場合には、当社グループの提供する情報その他のサービスの質の維持、経営管理、財務報告や情報開示の機能に重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業運営及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

　ホテル運営事業においては、ホテル業界の人手不足は深刻化してきており、採用活動にも影響がでてきております。今後、賃金の上昇による運営コストの増加または人手不足によるホテルの売上の逸失により、当社グループの事業運営及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が大幅に緩和される一方で、日銀による長期金利の引き上げ、急激な為替の変動やウクライナ情勢、物価高騰により景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

　アセットマネジメント事業及び不動産事業が属する不動産市場におきましては、ホテル業界の急速な業績回復に伴い、ホテルアセットに対する劣後投資家の姿勢はより積極的となっており、金融機関のホテル開発事業に対する融資姿勢につきましても新規融資への対応は増加傾向にあります。一方で、不動産市場全体としては、物価高騰及び日銀による長期金利の実質的な引き上げにより、今後の市況については注視が必要な状況にあります。当社グループにおきましては、第３四半期連結累計期間までは営業損失でありましたが、第４四半期連結会計期間に入り、大型の物件売却を複数件実施したことで業績は大きく進捗いたしました。

　ホテル運営事業が属するホテル業界におきましては、インバウンドの大幅な増加及び政府の旅行支援策もあり、宿泊客は大幅に増加しております。日本政府観光局(ＪＮＴＯ)公表の訪日外客数は2022年10月から増加し、2022年12月以降は急増しております。当社グループにおきましても、第３四半期連結会計期間から営業利益に転換し第４四半期連結会計期間においても営業利益が増加したことで、当連結会計年度通期で営業利益を確保いたしました。

　この結果、当連結会計年度は、売上高14,800,539千円（前期比49.0％減）、営業利益3,814,810千円（前期比32.8％減）、経常利益3,925,178千円（前期比26.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,733,259千円（前期比6.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高益となりました。これは、当初計画しておりました物件の売却取引の一部が未了となった一方で、ブリッジファンドへの不動産信託受益権の売却等により法人税等の負担率が減少したことによるものであります。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引は相殺消去しておりません。

２　当連結会計年度よりセグメントの変更を行っており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。旧セグメント「不動産金融事業」及び「ホテル運営事業」は、新セグメント「アセットマネジメント事業」、「不動産事業」及び「ホテル運営事業」に変更しております。

（アセットマネジメント事業、不動産事業）

　アセットマネジメント事業及び不動産事業におきましては、連結子会社が保有する「フォションホテル京都」、「ギャリア・二条城 京都」及び「三重県伊勢志摩ホテル開発用地」の不動産信託受益権を譲渡したほか、保有する匿名組合出資金の償還を受けたことにより匿名組合分配益を計上いたしましたが、当初計画しておりました物件の売却取引の一部が当連結会計年度末までに完了しなかったため、前連結会計年度より営業利益は減少いたしました。なお、「フォションホテル京都」の不動産信託受益権の譲渡取引は連結子会社間の取引であるため連結財務諸表上は相殺消去されております。

　新規プロジェクトとしては、「長野県白馬新規ホテル開発プロジェクト」及び「三重県伊勢志摩ホテル開発プロジェクト」をスタートさせ、来期以降に向けた物件取得にも積極的に取り組んでおります。

（ホテル運営事業）

　ホテル運営事業におきましては、急激なインバウンドの増加や新型コロナウイルス感染症の規制緩和により、第３四半期連結会計期間から営業利益に転換し、第４四半期連結会計期間においても営業利益が増加したことで、当連結会計年度通期で営業利益を確保いたしました。また、新たな取り組みとして2022年６月17日より、バンヤンツリー・グループのブランド「ダーワ・悠洛 京都」（京都市東山区三条通大橋東入大橋町84）「ギャリア・二条城 京都」（京都市中京区市之町180-1）をリブランドオープンさせております。

　運営ホテル売上の推移

（単位：千円）

（注）１　セグメント間取引は相殺消去しておりません。

２　コンサルティング売上等は含めていないため、ホテル運営事業の売上とは一致いたしません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より3,015,268千円増加し、8,580,009千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、3,258,026千円（前年同期は19,281,919千円の資金の増加）となりました。これは主に、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の増減額が増加したこと、及びのれん償却が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、314,782千円（前年同期は4,589,191千円の資金の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入が減少した一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社出資金の取得による支出が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、6,588,077千円（前年同期は11,232,877千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入金が純額で増加したことによるものであります。

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表及び財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引を相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。不動産事業においては前連結会計年度と比して売却物件の１件当たりの取引金額が少額であったため販売実績が減少いたしました。一方、ホテル運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和により、当連結会計年度に急激に運営ホテルの売上が増加したことにより販売実績は増加いたしました。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は当社グループ（当社及び連結子会社）の財務諸表に基づいて分析した内容です。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積り及び仮定設定を行う必要があり、過去の実績やそれぞれの状況に応じて合理的と考えられる仮定設定に基づいて、継続して判断・評価及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 業績等の概要 (1)業績 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態については、総資産49,904,933千円、負債34,116,614千円、純資産15,788,318千円となりました。

（資産）

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、10,518,843千円増加となりました。これは主に、販売用不動産が減少した一方で、現金及び預金及び仕掛販売用不動産が増加したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末に比べ、5,656,368千円増加となりました。これは主に、連結子会社の匿名組合において金融機関から借入を行ったことによるものです。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、4,862,474千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び新株予約権の行使による株式発行により資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２（事業等のリスク）に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金、ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金等であります。

　不動産事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金の調達は、自己資金や他の投資家との共同投資に加え、金融機関等からの借入による資金調達を行っております。

　ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金は、自己資金をベースに必要に応じて金融機関等からの借入による資金調達を行っております。

(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2022年３月期から2024年３月までの「中期経営計画2024」を公表しております。

「中期経営計画2024」に基づく経営指標の推移は以下の通りです。

経営指標

中期経営計画2024進捗

(注)１ アセットマネジメント事業及び不動産事業に係る取扱案件総額＋ホテル運営に係る売上高

２ 経常利益＋減価償却費＋のれん償却費＋支払利息等

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備等はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(2) 国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備等はありません。

２．上記の金額は、帳簿価額にて記載しております。

３．従業員数の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備としてホテル設備等（土地及び建物等）を賃借しており、一部はホテル運営会社と他の連結グループ会社との間で賃貸借契約を締結した上で他の連結グループ会社から連結会社以外に賃料を支払っております。（当社グループから連結会社以外に支払っているホテル設備等の賃料は1,167,326千円であります）

（注）１．発行済株式の内40,000株は、現物出資（有価証券　５百万円）によるものであります。

　　　２．発行済株式の内593,100株は、現物出資（金銭報酬債権　345百万円）によるものであります。

　３．「提出日現在発行数」欄には2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　発行された株式数は含まれておりません。

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

（注）１．2019年２月28日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は4,136,100株増加し、発行株式数は8,272,200株となりました。

　　　２．2019年５月13日開催の取締役会において、2019年５月31日を払込期日として、発行価格1,279円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が54,000株、資本金が34,533千円、資本準備金が34,533千円各々増加しております。

　　　３．2020年４月23日開催の取締役会において、2020年５月29日を払込期日として、発行価格727円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が200,000株、資本金が72,700千円、資本準備金が72,700千円各々増加しております。

　　　４．2022年４月26日開催の取締役会において、2022年５月31日を払込期日として、発行価格2,107円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が45,800株、資本金が48,250,300円、資本準備金が48,250,300円各々増加しております。

　　　５．当社は2022年８月10日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2022年９月１日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2022年９月２日～2022年９月30日の間に発行済株式総数が122,300株、資本金が170,321,714円、資本準備金が170,321,714円各々増加しております。

　　　６．2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は8,694,300株増加し、発行株式数は17,388,600株となりました。

　　　７．当社は2022年８月10日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2022年９月１日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2022年10月１日～2023年３月31日の間に発行済株式総数が776,000株、資本金が471,638,670円、資本準備金が471,638,670円各々増加しております。

　　　８．当社は2022年８月10日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2022年９月１日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2023年４月１日～2023年５月31日の間に発行済株式総数が334,200株、資本金が225,851,928円、資本準備金が225,851,928円各々増加しております。

　　　９．2023年４月25日開催の取締役会において、2023年５月31日を払込期日として、発行価格1,547円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が85,100株、資本金が65,824,850円、資本準備金が65,824,850円各々増加しております。

（注）自己名義株式1,218株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当連結会計年度より、当社グループ内における業績評価の管理区分を一部見直したことに伴い、報告セグメントを従来の「不動産金融事業」及び「ホテル運営事業」の２区分から、「アセットマネジメント事業」、「不動産事業」及び「ホテル運営事業」の３区分に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

各事業の概要は、下記のとおりであります。

（１）アセットマネジメント事業：不動産等の運用、管理及び不動産等の取得、売却、管理に関する投資助言等

（２）不動産事業：不動産等の取得、開発、保有、売却及び賃貸（マスターリース）等

（３）ホテル運営事業：レベニューマネジメント、ホテルの現場管理及びホテルの開業・運営に係るコンサル等のホテル運営に関する様々なサービスの提供