株式会社プロパスト

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３. 最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷

当社は、主に首都圏において分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を展開しております。

当社の事業内容は以下のとおりであります。

(１) 分譲開発事業

首都圏エリアを中心に当社の企画力・デザイン力を活かした分譲マンションを開発し、主に単身者層やパワーカップルを対象とした魅力あるマンションを販売します。

企画やデザインについては、当該物件の土地の特性や地域性及び周辺環境とのバランスを考慮して、プロジェクト毎に独立したコンセプトによる空間デザインを創り出します。このため、ネーミングに関しても、それぞれのコンセプトに相応しい個別のネーミングを行います。

なお、当該業務には専有卸のスキームで引受けた上で、実需に基づいて分譲販売するケースも含まれます。

(２) 賃貸開発事業

首都圏エリアにおいて、駅近の利便性の高いマンション用地の取得を目指します。当該土地で中規模かつ中低層のＲＣ（鉄筋コンクリート）造の賃貸マンションの開発を行います。マンションに当社のデザインを活かした、ハイセンスな賃貸マンションを国内外の富裕者層や投資ファンド等に提供します。

中規模かつ中低層物件に特化することで、物件取得時以降の外部環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。

なお、竣工した物件については、外部環境を勘案しながら、売却時期を検討してまいります。

(３) バリューアップ事業

首都圏エリアを中心に３億円～10億円程度の中古の収益ビル等を取得し、年数が経過したことにより外観や設備が経年劣化した不動産に効率的に改修を行うことで、既存の建物の質を高め、新たな付加価値を生み出すビジネスです。国内外の富裕者層を中心に売却を実施します。

物件価格に応じた改修工事を実施することで効果的に付加価値を高め、短期間での売却及び資金回収を図ります。

[事業系統図]

（注）㈱シノケングループは、議決権割合で20％以上の当社株式を有することから、当社は㈱シノケングループの関連

会社であります。

(1）提出会社の状況

（注）１．当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

当社の事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1) 経済状況及び不動産市況の影響について

当社は、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を主に行なっておりますが、経済状況の悪化に伴う地価の下落や需要の低下及び金利水準の変動等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社としては、定期的に景気動向・不動産市況等の状況について各種経済指標などの動向を確認すると共に、金融機関や同業他社等から情報を取集することで、エリア・規模・用途・物件特性に応じたマーケット観の醸成、投資判断力の強化等により、リスクの低減に努めております。

地価及び建築費が共に上昇しており、新築マンションの販売価格は一段と上昇する可能性があります。物価の上昇や海外の金融当局による利上げの動き等から金利上昇に伴う需要低下懸念はあるものの、供給が抑制されていることや販売価格の先高感等から、需要は底堅く推移することが見込まれます。

物件取得に関しては、立地や価格に関して、売却想定価格を意識しつつ、より厳選した物件の取得を図ることでリスク低減に努めております。

(2) 売上計上時期の集中及びそれに伴う収益発生時期の偏重リスクについて

当社は、物件の販売については顧客への引渡しを基準として売上計上を行なっております。そのため、引渡し時期によっては、ある特定時期に売上及び収益が偏重する可能性がある他、想定した売上及び収益が翌事業年度にずれ込む場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 販売用不動産等について

当社は、複数の販売用不動産を保有しておりますが、売却までの間の当該物件に対する買主及びテナントの需要動向の変化、並びに景気動向、金利動向及び地価動向の変化、更には不動産賃貸物件の賃料水準の低下及び空室率の上昇等により評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達について

用地取得及び物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（その他の重要なリスク）

(1) 法的規制について

当社が属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法等により、法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けて、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を行っております。今後、これらの規制の撤廃や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 免許登録について

当社の主要な事業活動の継続には、下表に掲げる免許・登録が前提になります。

宅地建物取引業免許につきましては、宅地建物取引業法第66条等に該当する場合に取り消されることがあります。また、宅地建物取引業法では、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されており、法定最低人数を欠く場合には免許や登録が取り消される可能性があります。一級建築士事務所登録については、建築士法第26条等に該当する場合、また、第二種金融商品取引業登録につきましては、金融商品取引法第52条等に該当する場合に、それらの登録を取り消される可能性があります。

今後、これら免許・登録が取り消された場合、あるいは有効期間の更新ができなかった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 株式の希薄化について

当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(4) 訴訟の可能性について

当社が開発又は販売している不動産については、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報の漏洩について

当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化すると共に、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

　当社は、本社オフィスにおいて以下の設備を有しており、当事業年度末におけるその設備の状況は、次のとおりであります。

（注）上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(注）上記金額には共益費、消費税等は含まれておりません。

  その他、当事業年度末において記載すべき主要な設備はありません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※１　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、各回次においては、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、以下の事項については、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しているため、本項目においては記載を省略しております。

(1)付与対象者の区分及び人数

(2)新株予約権の行使時の払込金額

(3)新株予約権の行使期間

(4)新株予約権の行使の条件

※２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。

※３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編成後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　次に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による再編成対象会社の新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

各新株予約権の発行時に定める行使の条件に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の発行時に定められた行使の条件を成就することができず、または行使の条件に抵触したため、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

          該当事項はありません。

（注）自己株式833,720株は、「個人その他」に8,337単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会、その他の会議体が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。

  分譲開発事業・・・分譲マンションの開発・販売

  賃貸開発事業・・・賃貸マンションの建築・販売

  バリューアップ事業・・・中古収益ビル等の仕入・バリューアップ・売却