(注) １　第41期、第42期、第43期及び第44期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ２　第41期、第42期、第43期及び第44期における自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(注) １　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２　第41期、第42期、第43期及び第44期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第41期、第42期、第43期及び第44期における自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４　第43期まで、株主総利回りの比較指標にＪＡＳＤＡＱ　ＩＮＤＥＸを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第44期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みＴＯＰＩＸに変更しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

当社グループは、当社及び当社の連結子会社13社を中心に構成されており、温浴事業を中核事業としております。

当社グループは、日本と海外（中国）で「極楽湯」・「RAKU SPA」の名称にて温浴施設を展開しており、現在、日本国内で「極楽湯」・「RAKU SPA」40店舗（直営28、フランチャイズ12）、海外（中国）で「極楽湯」14店舗（直営３、フランチャイズ11）を出店しております。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理髪、物販等の収入を得ており、フランチャイズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収入等を得ております。また、日本国内において、温浴施設「祥楽の湯」２店舗（持分法適用関連会社による運営）に加え、関連事業として「RAKU CAFE」１店舗（直営）を出店しております。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」をご参照ください。

(注)１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の（ ）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。

４　株式会社極楽湯は債務超過会社であり、債務超過額は2,800,446千円であります。

５　合同会社極楽湯東日本は債務超過会社であり、債務超過額は347,787千円であります。

なお、2023年４月１日付で株式会社極楽湯と合併しております。

６　極楽湯（武漢）沐浴有限公司は債務超過会社であり、債務超過額は1,115,729千円であります。

７　極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司は債務超過会社であり、債務超過額は18,942千円であります。

８　吉林極楽湯酒店管理有限公司は債務超過会社であり、債務超過額は806,907千円であります。

９　旅籠（上海）酒店管理有限公司は債務超過会社であり、債務超過額は498,275千円であります。

10　極楽湯（杭州）酒店管理有限公司は債務超過会社であり、債務超過額は143,350千円であります。

11　株式会社極楽湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　                   10,528,240千円

　　　(２)経常利益　　　　　　　　　　　　　　                          298,956千円

　　　(３)当期純利益　　　　　　　　　　　　                            141,864千円

　　　(４)純資産額　　　　　　　　　　　　　　　                    △2,800,446千円

　　　(５)総資産額　　　　　　　　　　　　　　　　                    7,138,692千円

    2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

   2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

　　　　３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規

　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

　　　　３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

①　温浴施設「極楽湯」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する

②　あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

③　各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

④　「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

⑤　ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

　この経営方針のもと、経営基盤の拡充及び経営の効率化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

当社グループは、既存店と新店それぞれ店舗の改装や企画イベント、安心・安全の付加価値のあるサービスを通じて顧客満足度を高め、来店客数と売上高、店舗利益の向上を図るとともに、新モデルや新業態の店舗等の開発により顧客の増大を目指しております。来店客数と売上高の拡大に加え、コストや業務の効率化を推進することを重視した経営により、収益体質の強化に努めております。

当社グループは、前連結会計年度までは新型コロナウイルス感染拡大の影響により、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、前連結会計年度末の純資産は12百万円の債務超過となりました。当連結会計年度は、中国でのゼロコロナ政策に基づく臨時休業や減損損失の計上が大きく影響した結果、親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、ファシリティ型新株予約権の行使による資金調達等により、当連結会計年度末の純資産は149百万円となり債務超過を解消いたしました。

しかしながら、当社の有利子負債について、全ての取引金融機関からの支援（返済猶予）について理解を得られているものの、現時点では業績や財務体質が正常化するまで支援が確約されているものではないことから、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。なお、取り組みにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （注記事項）（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

当社グループを取り巻く日本の経済は、新型コロナウイルスの感染者数が減少してきたことにより緩やかに回復の兆しが見られたものの、ウクライナ情勢の緊迫化、円安やエネルギーコストの高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いております。温浴業界におきましても、新型コロナウイルスの影響による来店客数の減少や飲食など付帯施設の利用減少に加え、エネルギーや原材料等の様々なコストの上昇、人手不足等により、依然として厳しい経営環境が続いております。

また、中国では、一時的に新型コロナウイルスの感染封じ込めが成功したことで中国国内における移動制限の解除等により人出が正常化し、個人消費は堅調に増加、外食などのサービス支出も回復しておりました。しかし、2022年に入ると各地で新型コロナウイルスの感染者が増加したことに伴い、感染地域ごとに封鎖され、上海市では数か月にもわたるロックダウンが実施されました。上海市のロックダウン解除後もゼロコロナ政策に基づく厳戒態勢が全国的に続いており、中国国内だけでなく世界中に影響を与えるなど先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、以下の対処すべき課題に対して中長期的な経営戦略にて取り組んでまいります。

①　出店戦略の再構築

日本においては、60店舗体制の確立に向けて既存店舗の修繕・維持管理に加え、新しい店舗モデルの開発にも取り組んでまいります。併せて、出店候補地やフランチャイズ案件、運営受託等の様々な形態の出店に関する情報収集の強化、並びに投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも注力してまいります。

中国においては、新たなフランチャイズ店の出店に向けて営業・交渉を進めていくとともに、「極楽湯ブランド」の確立を図るべく、既存の直営店の安定的な運営と収益向上に向けて取り組んでまいります。

②　人材の確保・育成

日本と中国の各店舗において、店舗運営スキルや接客スキル、おもてなしの心をもった人材は当然として、様々な外部環境の変化に対応できうる適切な人材の確保及び育成が重要であると考えております。

中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正かつ安定した店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、徹底した指導・育成に取り組んでまいります。

また、日本と中国の本社に勤務する間接部門の人材についても適正に配置ができるよう人材の確保及び育成に努めてまいります。

③　衛生管理及び設備の維持管理

当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、店舗設備のメンテナンスには一層注力し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。

④　新形態・新業態の開発

当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、感染対策としても注目される人気の“サウナ”や“バーベキュー”などアウトドア的要素を組み入れた施設など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、既存店改装や新規出店に関わらず、付加価値の高い施設の開発に向けて、取り組んでまいります。

⑤　子会社の経営管理

当社が日本の温浴事業を承継するために設立した「株式会社極楽湯」に加え、中国での事業展開を統括するために香港に設立し、その過半数を当社が保有している「Gokurakuyu China Holdings Limited（中国語名：極楽湯中国控股有限公司）」等の子会社について、適正かつ健全な経営が行われるよう財務戦略を絡めて積極的にサポートするとともに統括してまいります。

今後も当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るために、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。

⑥　外部環境の著しい変化に対する適切な対応

近年多発する気候変動による自然災害の激甚化や新型コロナウイルス感染症の拡大について、当社グループの運営店舗における営業時間の短縮や臨時休業、来店客数が大幅に減少する等の影響が懸念されます。

市場動向が不透明な環境下におきましては、日本国内の動向にとどまらず世界経済の動向にも注視しながら、資金管理や店舗運営管理において、様々な助成金制度を積極的に活用し、支払猶予や賃料減免等の支援策を必要に応じて要請するなど柔軟かつ慎重に対応してまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グループが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。温浴施設でのレジオネラ属菌による事故が同業店舗で過去に発生していることもあり、当社グループでは誰もが安心・安全に入浴できるよう徹底した水質検査に努めております。具体的には従業員が各浴槽を一時間から二時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水質検査を実施し絶えず安全を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽湯」、「RAKU SPA」としてのブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除された後も評判が回復するまで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。

当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合には営業停止等の行政処分によって業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まなかった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。

当社グループの店舗運営は関係法令に則り、店舗勤務の従業員全員へ店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹底し、厳格に管理体制を強化しておりますが、設備運転及び薬品取扱い等での事故のリスクが存在します。これらのリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績への影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、店舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広範囲にわたって長期的に機能停止になった場合には、営業時間の短縮や休業等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には社員教育と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、システム保守管理に関する委託先企業の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) ＦＣ加盟店における不祥事及び経営状態について

当社グループは、ＦＣ加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認めておりますが、ＦＣ加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のＦＣ加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。

当社グループは、日本だけでなく、中国にて温浴施設を展開しております。現在、直営及びフランチャイズ形式で新たな出店計画も進んでおります。今後、中国の政治的・経済的要因により、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③投資規制・収益の本国送金規制、④その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないものの、換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結子会社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大により、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加し、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(13) シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。

純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項に抵触した場合、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが主要取引先金融機関と密接な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引先金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

(14) 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルスの感染状況により、来店客数の減少や臨時休業、営業時間の短縮等により売上高が減少する可能性があります。

さらに、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定において、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、一定の仮定を置き将来キュッシュ・フローの見積りを行っております。新型コロナウイルスの影響が再び深刻化した場合には有形固定資産の減損損失が追加で発生する可能性があります。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和が進み、緩やかに改善の兆しが見られました。一方で、長期化するウクライナ情勢、急激な為替の乱高下、円安の進行によるエネルギーコストや原材料価格の高騰等により経済全体における先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループにおいては、連結売上高12,768百万円（前期比27.2％増）、営業利益40百万円（前期営業損失568百万円）、経常利益184百万円（前期比75.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失304百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失1,979百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

＜日本＞

当セグメントにおきましては、売上高11,667百万円（前期比38.8％増）、セグメント利益（営業利益）584百万円（前期セグメント損失476百万円）となりました。

＜中国＞

当セグメントにおきましては、売上高1,101百万円（前期比33.7％減）、セグメント損失（営業損失）393百万円（前期セグメント利益45百万円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,102百万円減少し15,171百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,264百万円減少し15,021百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ162百万円増加し149百万円となりました。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は5,429百万円（前期は6,172百万円）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当期は、新型コロナウイルス感染症対策による行動制限の緩和が進み、売上高は前期に比べて大幅に回復いたしました。しかしながら、店舗の営業制限に伴う雇用調整助成金や時短営業協力金の入金が減少したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ662百万円減少し、836百万円の獲得となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期は、投資有価証券の売却による収入により、投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ831百万円増加の175百万円の獲得となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当期は、短期及び長期借入金の返済により、財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ2,212百万円減少し、1,755百万円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

該当事項はありません。

該当事項はありません。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　 （注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

減損の兆候のある資産又は資産グループについて、回収可能価額に基づき減損の判定を行っております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方により測定しております。回収可能価額は、事業計画や市場環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要になる可能性があります。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,102百万円減少し15,171百万円となりました。これは主に、投資有価証券の譲渡があったものの、借入金の返済により現金及び預金が742百万円減少したことや、減価償却費及び減損損失により有形固定資産及び無形固定資産が769百万円減少したことによるものであります。

次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,264百万円減少し15,021百万円となりました。これは主に、短期及び長期借入金が返済により2,160百万円減少したことによるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ162百万円増加し149百万円となりました。これは主に、ファシリティ型新株予約権の行使により、資本金が及び資本準備金がそれぞれ243百万円増加した一方で、利益剰余金が304百万円減少したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、△0.9％となりました。

＜日本＞

当連結会計年度における日本の業績は、夏に新型コロナウイルス感染症の感染者数が過去最大を記録したことや、エネルギーコスト高騰の影響等があったものの、「鬼滅の刃」や「SPY×FAMILY」、「カラフルピーチ」、「ワイテルズ」、「ブルーロック」等の様々なアニメコンテンツやYouTuber等とのコラボイベントが好調に推移したことに加えて、入館料を全店で値上げしたことや緊急事態宣言等による営業制限（店舗営業時間の短縮、アルコールの提供停止、飲食エリアの時短営業等）がなかったこと等により売上高は大幅に増加し、増収増益となりました。

＜中国＞

当連結会計年度における中国の業績は、中国政府によるゼロコロナ政策に基づき、前期に臨時休業していた長春市と上海市の直営３店舗が2022年６月から７月にかけて順次、営業を再開しましたが、その後も行動制限等の厳格な感染予防対策が継続的に2022年12月頃まで実施されました。また、ゼロコロナ政策解除後も、感染者数増加による消費マインドの低迷が続いたこと等が客数に影響し前期に比べ売上高は減少しセグメント損失となりました。

新規出店に関しては、いずれもパートナーシップ運営（ＦＣ形式）により、2022年11月吉林省吉林市に北大湖温泉館を、2023年１月と2023年３月には上海市に臨港温泉館と旅籠温泉酒店をそれぞれオープンしました。

新型コロナウイルス感染症の影響による国内の経済活動の抑制は緩やかに回復の兆しがみられているものの、以前のように回復するには時間を要するものと予想されます。加えて、世界的なエネルギーコストや原材料価格の上昇、急激な為替変動等も不確定な要素であり、先行きを見通すことが非常に困難であると考えております。

このような状況のもと、当社グループの連結業績予想につきましては、現時点においてその影響額を合理的に算出することが困難であると判断し、未定といたします。今後、合理的な予想の開示が可能になった時点で速やかに公表いたします

なお、当社グループは、「第２事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した対処すべき課題に取り組むことで、経営基盤の安定、業績の回復等に努めてまいります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「第２事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー状況」に記載のとおりです。

b. 資本の財源及び資金の流動性

 第26回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行及び権利行使により、432百万円の資金調達を実施し、金融機関からの借入金の返済資金として留保いたしました。

当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について2023年６月28日開催の当社定時株主総会の承認（特別決議）を条件として決議し、同定時株主総会において承認されました。また、同取締役会において、中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資を決議いたしました。詳細につきましては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しておりますので、ご参照ください。

2023年３月31日現在

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含めております。

2023年３月31日現在

(注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

(2015年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2015年７月10日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(2016年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2016年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第19回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(第20回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2017年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）

2018年３月31日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第21回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2018年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2018年７月14日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第22回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2019年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2019年７月13日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第23回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の行使により発行する株式の数を調整いたします。

３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格を調整いたします。

(2020年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

　   ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2020年７月17日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第25回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額

　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。

　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合

ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合

ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合

ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場合

ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

ⅵ) 退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

 ② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。

 ③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

 ④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得事由

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(2021年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

　   ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2021年７月15日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

(第27回　新株予約権)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年９月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

　　　　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額

　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。

　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合

ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合

ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合

ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場合

ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

ⅵ) 退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に満たない場合

 ② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。

 ③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

 ④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の取得事由

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(2022年度株式報酬型)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。

　   ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）

2022年10月13日

４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。

なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

５　新株予約権行使の条件

 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

 ② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

 ③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

 ④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７　新株予約権の取得事由

　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 ① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

　イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

　ロ 当社の取締役を解任された場合

　ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

　ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

　へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

８　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

 ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）

 ② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）

 ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10　新株予約権証券

　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

該当事項はありません。

(注)１　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

２　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３　新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　 2023年３月31日現在

(注)　自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

2023年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式75株（0.00％）があります。

２　2023年６月28日開催の当社定時株主総会で承認された第三者割当による新株式の発行が実行されると大株主の構成に変更が生じる予定です。詳細につきましては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しておりますので、ご参照ください。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループ事業は、温浴事業を主な事業内容とする単一事業であり、各グループ会社において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、温浴事業を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」の２つを報告セグメントとしております。