富士ソフト株式会社

(注)１　第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、ストックオプション制度を採用し

　　　　　ておりますが、調整計算の結果、１株当たり当期純利益が減少しないため、記載しておりません。

　　　２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第53期の期首から適用してお

　　　　　り、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 (注) １ 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しており
ません。

　　　２ 第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、ストックオプション制度を採用し

　　　　 ておりますが、調整計算の結果、１株当たり当期純利益が減少しないため、記載しておりません。

　　　３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

当社グループは、連結子会社31社、持分法適用非連結子会社２社、持分法適用関連会社１社で構成され、ＳＩ（システムインテグレーション）事業、ファシリティ事業を主な事業として行っております。

グループ各社は、独自の営業展開をしておりますが、グループ各社との連携も図っております。

当社グループの事業に係わる位置づけは、次のとおりであります。また、上記以外に非連結子会社が１社あります。

なお、ＳＩ事業に係わるグループ各社の主な位置づけとしましては、システム構築全般を当社が行い、主にソフトウェア開発をグループ各社が行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　当社役員が、当該会社の役員を兼任しております。

４　議決権の所有割合の（ ）内は内書で、間接所有割合の内数であります。

５　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　債務超過会社であり、2022年12月末時点での債務超過の額は、89百万円であります。

７　債務超過会社であり、2022年12月末時点での債務超過の額は、378百万円であります。

2022年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（内書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

2022年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

〔体制〕

当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、経営への影響を低減していくために、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、リスクに適切に対応できる体制の整備を図るために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント規程にもとづき、具体的なリスクの特定・分析・評価を行い、その対応方針を定め、定期的に取締役会への報告を行っております。

〔個別のリスク〕

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マーケット環境及び技術動向について

当社グループが属する情報サービス業界は、国内外の企業間の激しい競争により急速なスピードで技術革新が進んでおります。マーケット環境の変化等によりお客様の投資ニーズが急激に変化する可能性や、価格競争の激化や当社グループが保有する技術・ノウハウ等が陳腐化する可能性があります。これらの技術革新やお客様のニーズ等のマーケット環境の変化に対し適切に対応できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、お客様における投資の時期や規模は、経済動向、金利・為替動向等に影響を受けるため、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

当社グループは多数の事業ポートフォリオを有するとともに、マーケット環境の変化をビジネスチャンスと捉え、新製品の開発・販売を実施する等、マーケット環境の変化に対して柔軟な対応が可能であるものの、急激な環境等の変化により、多数の事業分野における需要が大きく減退した場合には、技術者の継続雇用による収益の圧迫や、人財が流出することでその後の回復が遅れることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　そのため、当社グループは技術革新のスピードに対処するために、技術者に対する教育研修や現場における実践教育を通じて基礎技術力を鍛え上げた上で、常に先端技術や新しい領域へ幅広いチャレンジを行いながら技術力を高め、お客様のニーズに対して的確に対応しております。

(2) 人財の確保及び労務関連について

当社グループは、事業の推進にあたり、人的資源に依存するビジネスを展開しており、当社グループの継続的な成長のためには、お客様へ専門的で高付加価値な技術を提供する優秀な人財の確保・育成が重要な課題であると認識しております。特に日本国内においては少子高齢化に伴う労働人口の減少等もあり、人財を獲得するための競争は厳しく、優秀な人財の確保・育成が想定どおりに進まない場合や、賃金水準が上昇し人件費が増加した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ハラスメントや長時間労働等の労務コンプライアンス違反が生じた場合、生産性低下に止まらず、人財の流出、訴訟や社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、積極的な採用活動に加え、働き方改革やダイバーシティを実現するために、様々な教育・研修・学びの機会による多様な人財の育成を強化するとともに、社員の処遇の改善や全社横断で女性活躍を推進する「L キャリア推進室」の設置を始めとした、多様な働き方を支える環境・制度の構築に努めております。労務コンプライアンス違反に対しては、防止するための教育・啓蒙活動を研修等を通じて実施しており、また、内部通報制度により、早期に発見し適切に対処する仕組みを構築し、労務関連リスク低減に取り組んでおります。

当社グループは、受託ソフトウェア等の開発にあたり、生産能力の確保、生産効率化、技術支援等のためにオフショア・ニアショアの活用を含め国内外のビジネスパートナーに業務の一部を委託しております。情報サービス業界においては特定の技術に需要が偏る傾向があり、今後、需給バランスから十分なビジネスパートナーの確保ができなかった場合や、獲得競争の激化によりコストが大幅に増加した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、ビジネスパートナーとの定期的なコミュニケーション等による状況の把握や関係強化を図り、国内外で最適なビジネスパートナーの確保に努めております。

(4) 受託ソフトウェア等の開発について

当社グループは、お客様の要求事項に基づき受託ソフトウェアの設計・開発、製造及び保守サービス等を行っておりますが、それらの品質管理や納期管理を徹底しお客様に対する品質保証を行うと共に、お客様サービスの満足度向上に努めております。

当社グループでは、1995年６月にISO9001の認証を取得し、品質マニュアル及び品質目標を設定することにより、品質管理の徹底を図っております。

システム開発に際しては、当社とお客様の責任範囲を明確にした上で、引合い・見積り・受注段階からのプロジェクト管理の徹底、専門部門によるチェックや案件進捗管理等、プロジェクトマネジメント力の強化に努め、不採算案件の発生防止に努めております。

しかしながら、受託ソフトウェア等の開発が高度化・複雑化する中、当社グループの提供するサービス等において、品質上や納期遅延のトラブルが発生する可能性があり、トラブル対応による追加コストの発生や損害賠償等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) プロダクト・サービスについて

当社グループは、プロダクトの提供にあたり、マーケットニーズを考慮した投資及び販売計画を作成しておりますが、マーケットニーズの変化や急速な技術革新等により製品の陳腐化が進み、想定どおりの販売が困難になった場合には、当該プロダクトに係る追加の減価償却費や減損損失が生じることとなります。

また、自社プロダクトについて品質管理を徹底し、他社プロダクトについても製品の性質を踏まえた契約や適切な形式での提供に努めておりますが、バグや製品の欠陥による交換対応等が発生した場合には追加コストの発生や損害賠償責任を負う可能性があることに加え、他社製品に組み込まれる場合においては、想定外の多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

一方で、知的財産権については、他者の権利侵害に注意したうえで、その取得及び保護を進めております。しかしながら、当社グループが認識しない他者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や当該知的財産権の対価等を請求されることがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが取り扱っている他社プロダクトは、その多くを開発元から直接仕入れております。仕入先が限定されており、その依存度が高いと考えております。また、主要な仕入先との販売代理店契約は原則として、非独占かつ短期間で更新するものとなっており、他の有力な販売代理店が指定される場合や、仕入先自身が直営を開始する場合、または、販売代理店契約が更新されない場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、買収等による仕入先の経営権の変化等により、契約の見直しを求められる可能性があります。

(6) アウトソーシング業務の請負について

当社グループは、基幹システムの構築、ネットワーク環境の開発・保守・運用等のデータセンターを使用したアウトソーシングサービスを行っております。当サービスを安定供給するためには、システムの安定的な稼動、システム障害が発生した場合には適切な対応策を講じることが不可欠であり、データセンターの設備の整備や安定的な運用体制の構築、あるいは、突発的なシステム障害に対応できる組織作りに努めております。

しかしながら、運用上の作業手順が守られない等の人的ミスや機器・設備の故障等の予期せぬ事象により、お客様と合意した一定水準以上のサービス提供が実現できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、継続的な運用品質の改善を行うとともに、障害発生状況の確認・早期検知、障害削減や障害予防に向けた対策の整備・強化に努めています。

また、データセンター事業では、安定的に運用するために、電源設備・空調設備等の設備更新等、継続的に多額の設備投資が必要となります。設備の稼働能力に対し稼働が低水準で推移し、収益性が低下した場合には、当該データセンターに係る減損損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、データセンターでは大量の電力を必要しており、電力料金が高騰する状況において、お客様への転嫁等の対応が取れない場合、電力調達に追加的費用が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) ファシリティ事業について

当社グループは、賃借した場合のランニングコストと自社保有の場合の初期費用及び運用コストとで長期間の現在価値の比較を行う等、多面的な評価を行った上で、各地に自社利用オフィスとして不動産を所有しております。自社利用オフィスは、コア事業である受託ソフトウェア等の開発スペースとして利活用しておりますが、その時々のビジネス環境、中長期の展望や物件のテナントニーズ等を総合的に勘案して、不動産利用の最適化を図っており、一時的に自社利用の必要性が無くなったビルや一部フロアをファシリティ事業として賃貸しております。これらの資産は、テレワークの増加等を背景としたテナント及び貸会議室需要の減退による事業収入の圧迫や、不動産市況の変動による大幅な地価の下落等が起こる場合、当該不動産に係る減損損失が生じることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外の商品を取り扱うと共に、欧米・アジアの各国において開発・生産・販売拠点の設立、企業買収や資本提携等を通じてグローバルに事業展開しております。これらの国や地域における商習慣・法的規制の相違等については、事前調査や専門家等を通じて対策を施しておりますが、現地での予期せぬ特殊事情、政治体制の変更、為替相場の急激な変化、テロ行為、伝染病等の想定外の事象があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等について

当社グループは、地震等の大災害や感染症の大流行等に備え、グループ各社の危機管理情報の集約体制構築や、国内事業の情報システムの分散等の施策に加え、在宅勤務制度の導入、全社員にタブレットを配布、オンラインによる人材の確保や育成等の環境整備を進めております。

しかしながら、大災害の発生等により営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊や閉鎖、交通・通信・物流といった社会インフラの混乱、お客さまやビジネスパートナーの被害状況等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の大流行により、マーケット環境の大幅な悪化や人材確保に問題が生じた場合、生産体制や品質管理等の問題が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、企業価値を継続的に高めていくために、業務執行の適正性及び健全性の確保が重要であると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、内部統制システムの適切な構築及び運用を実施しております。しかしながら、このような施策を講じても役員、従業員による不正行為は完全には回避できない可能性があります。また、経営環境の急激な変化や新たな事業の拡大等により、内部管理体制の整備が行き届かず想定外の不正行為等が発生した場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、お客様企業情報及び社内外の個人情報を取り扱っており、「個人情報保護法」や「マイナンバー法」等に沿った対応を整備する等、法令を遵守した運用に努めております。それらの機密情報を適切に管理し安全性を確保することが企業に課せられた社会的責務であると認識しております。

サイバー攻撃は日々高度化、巧妙化しており、サイバーセキュリティリスクは重要な経営課題となっております。そのため、当社グループでは、サイバー攻撃対策及びネットワーク管理等の情報保護に関する社内基準の策定と遵守、合理的な技術的セキュリティ対策の実施、情報管理に関する社内教育の徹底及び外部委託先との機密保持契約の締結に加え、当社プロダクト製品においても情報漏洩を未然に防ぐ様々な技術対策を講じております。また、当社ではCSIRT（※1）・SOC（※2）を設置し、サイバーセキュリティに関する脅威の監視や分析、対応能力の強化を行っております。

このような対策にもかかわらず、予期せぬ事象により情報漏洩等が発生した場合には、お客様からの損害賠償責任の発生や、当社グループに対する信用の低下により、受託ソフトウェア開発業務の継続にも支障が生じる場合がある他、今後の法令改正等によっては、当社プロダクト製品に新たな技術対策が必要になり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 投資活動について

当社グループは、企業価値を向上させ継続的に事業を成長させる上で、技術の獲得やアライアンスが有効な手段となる場合、必要に応じて国内外での企業買収や子会社の設立、ベンチャー企業への投資等を実施しております。また、生産能力向上等のためオフィス建設等の設備投資を実施しております。これらの投資の実施に当たっては、事前に収益性や回収可能性について調査・検討を行っておりますが、投資後の市場環境や競争環境に著しい変化があった場合や、投資先の事業が当初に計画した通りの成果を得られない場合、投資の一部又は全部が損失となる、あるいは、追加資金拠出が必要となる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 資金調達について

当社グループは、事業活動に必要な資金を金融機関からの借入やコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。

しかしながら、将来、当社の信用格付けの引下げに伴う信用力の低下や大幅な金利変動等が生じた場合、当社グループの資金調達に支障が生じる可能性や、資金調達コストが増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 収益認識に関するリスク

当社グループは、請負契約など成果物の引渡し義務を伴う受注制作ソフトウェア開発において、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の進捗度の見積りは総製造原価の見積りに対する当連結会計年度末までに発生した製造原価の割合によって算出しております。

履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益の計上にあたっては、履行義務の充足に係る進捗度について、受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、契約及び見積りの管理や計画管理の正確性が求められております。受注総額及び総製造原価の見積りについて、実績との乖離が発生した場合は見直しを行い収益計上の精度を確保しておりますが、適切な対応が遅れた場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。総製造原価の見積りについては、精度を高める取組みや独立した管理部門が、第三者的な視点から見積り精度を評価する等の体制を構築し運用しております。

※１　CSIRT（Computer Security Incident Response Team）：サイバーセキュリティ関連のインシデントが起こっ

　　　た場合に対応する専門組織で、専門組織による早期の問題解決、サイバー攻撃による被害の範囲や深刻度の

　　　判断、セキュリティトピックの提供を行う

※２　SOC（Security Operation Center）：情報システムへの脅威の監視や分析等を行う専門組織

　該当事項はありません。

2022年12月31日現在

2022年12月31日現在

2022年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　建物の全部または一部を賃借しております。

３　建物の全部または一部を賃貸しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数欄の(内書)は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用数であります。

６　臨時従業員数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　第４回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

　　　　　とする。
      　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。

　　　　　以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整

　　　　　は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

　　　　　われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

　　　し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

  式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

  己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

  げる。

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

  にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

　「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

  他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

  の調整を行うことができるものとする。

  ３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

      転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

      に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

      社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

      る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

　　　約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

　　　る。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。
    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の

　　　うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予

　　　約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間
　　　　上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上

　　　記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　 以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

　  ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

       数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

       本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
　　(8) その他新株予約権の行使の条件
        上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
    (9) 新株予約権の取得事由及び条件
　　　　以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
    　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

       画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（

       株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

       途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
  　  ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

       予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

       株予約権を無償で取得することができる。

     (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
　

ロ　第５回新株予約権

※ 当事業年度末（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）における、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

　　　　　とする。
      　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。

　　　　　以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整

　　　　　は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

　　　　　われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

　　　し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

  式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

  己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

  げる。

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

  にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

　「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

  他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

  の調整を行うことができるものとする。

  ３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

      転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

      に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

      社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

      る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

　　　約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

　　　る。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。
    (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
    (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の

　　　うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予

　　　約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間
　　　　上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上

　　　記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 　　　 以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

　  ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端

       数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

       本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
　　(8) その他新株予約権の行使の条件
        上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
    (9) 新株予約権の取得事由及び条件
　　　　以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
    　① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

       画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（

       株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

       途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
  　  ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

       予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

       株予約権を無償で取得することができる。

 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注) １　自己名義株式2,290,510株は、「個人その他」に22,905単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２　証券保管振替機構名義株式290株は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

2022年12月31日現在

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　    3,097千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　     　　 1,134千株

２　上記のほか当社所有の自己株式2,290千株(6.80％)があります。

３　2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

４　2022年５月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

５　2022年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment Partners Pte.Ltd.)が2022年９月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

６　2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

１  報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業単位から構成されており、「ＳＩ（システムインテグレーション）事業」及び「ファシリティ事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ＳＩ（システムインテグレーション）事業」

　機械制御系、自動車関連等に関する組込系/制御系ソフトウェア開発、各業種で使用する業務系ソフトウェア開発、プロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等全般を行っております。

「ファシリティ事業」

　当社及び一部の連結子会社が所有しているオフィスビルの賃貸を行っております。