株式会社光通信
（注）第36期より2022年４月１日を適用開始日、移行日を2021年４月１日としてIFRS第17号「保険契約」を早期適用したため、関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２．子会社（上場株式投資を専門に行う子会社を除く）からの「受取配当金」については、従来、営業外収益として表示しておりましたが、第35期より「営業収益」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、第34期の財務諸表の組替えを行っております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社光通信）、連結子会社133社ならびに持分法適用関連会社103社により構成されております。当社は、持株会社としてグループ全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社におきまして、主に「法人サービス事業」、「個人サービス事業」及び「取次販売事業」を行っております。各事業の内容と主なグループ各社は以下のとおりであり、事業区分は報告セグメントと同一であります。
また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
(1) 法人サービス事業
主に中小企業に対して、通信回線サービス、電力、各種システムなどの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。
(2) 個人サービス事業
主に個人に対して、通信回線サービス、宅配水、電力などの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。
(3) 取次販売事業
通信キャリア、保険会社、メーカーなどの各種商品の取次販売を行っております。
事業系統図
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
(1) 連結子会社
(2) 持分法適用関連会社
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の[ ]内は、間接所有割合で内数となっております。
３．*１：特定子会社に該当しております。
４．*２：有価証券報告書を提出しております。
５．*３：㈱ハルエネ、㈱プレミアムウォーターホールディングスについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された㈱ハルエネの主要な損益情報等は、以下のとおりであります。なお、㈱プレミアムウォーターホールディングスは有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載は省略しております。
2023年３月31日現在
（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．その他及び全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が822人減少しております。これは主に保険取次事業をオフバランスしたことによるものであります。
2023年３月31日現在
（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。なお「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数はその他及び全社に含まれております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ パート・有期労働者にはアルバイト・契約社員を含み、派遣社員・業務委託は含みません。
４ 「労働者の男女の賃金の差異」について、人事・賃金制度上において性別による差異はありません。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループの経営方針としては、変化し続ける社会情勢や事業環境の中で、その時々の状況に応じた戦略を中長期的視点から立案し実行し、持続的な企業価値の向上に取り組むこととしております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、ストック利益（ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリア、保険会社などから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。）や連結営業利益を主な経営指標とし、高い資本効率を追求しながら、各指標を継続的に拡大させることを目指しております。
(3) 当社グループを取り巻く経営環境
当社グループを取り巻く事業環境は、経済社会活動の正常化が進んで景気の持ち直しの動きが見られる一方、ロシア・ウクライナ情勢に伴う資源価格の高騰や物価高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは、長期安定収益であるストック利益の増加と、高い資本効率の達成を優先的に対処すべき課題と考えており、各商材の新規契約数の増加、コスト削減をはじめとした生産性の向上などに取り組んでおります。
当社及びその子会社（以下、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」において「当社グループ」という。）の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えられます。
以下に記載したリスク以外でも当社グループの想定を超えたリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業に関する事項
当社グループは、ストック利益を得られる事業を中核事業としております。当社グループの商品の販売は主に当社グループの代理店が行っており、当社グループは代理店に対して販売数量等に応じた手数料を支払い、この投下資金は当社グループの顧客から契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等により回収することを主としております。
当社グループでは、資本効率を追求し客観的な数値基準の範囲内で資金を投下するなど、投下資金の回収をより確実にすることに取り組んでおりますが、次のリスクが顕在化した場合には、投下資金の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
① 役務提供に関するリスク
当社グループは、その役務の提供に際して、商品・サービスの仕入、販売、顧客管理等において複数の取引先と取引を行っております。取引先の経営方針の変更や経営状態の悪化・破綻、関連法令や規則等の変更、自然災害・戦争・テロの発生等により、取引継続が困難となり、当社グループの役務提供ができなくなる可能性があります。
② 回収に関するリスク
当社グループは、国内外の顧客に対して売掛債権を保有しており、また、顧客との契約獲得のための増分コストのうち回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。顧客の信用不安、当社グループの価格競争力の低下、個人情報の漏洩や風評悪化に伴う社会的信用の失墜など、競争優位性の相対的な低下に伴う顧客の解約増加や、サイバー攻撃、システム障害等に伴う顧客情報の紛失等により、回収可能性が低下し、多額の貸倒引当金や減損損失を認識する可能性があります。
③ 費用に関するリスク
当社グループは、商品・サービスの仕入、販売、顧客管理等において複数の取引先と取引を行っております。また、電力事業においては、顧客へ販売する電力を主に市場から調達しており、仕入価格は、燃料価格、為替相場等の影響を受けて変動いたします。市場価格の変動や、取引先の経営方針の変更等により、仕入価格や顧客維持に係る費用等、契約による債務を履行するためのコストが増加する可能性があります。
④ 国内経済に関するリスク
当社グループは、特定の対象（事業、商品、顧客、取引先等）に依存しない体制を構築することに努めておりますが、事業は主に日本で行っていることから、日本国内の景気変動、人口減少、少子化・高齢化、自然災害・戦争・テロの発生、感染症の拡大等により、取引先の減少、顧客の減少、代理店や当社グループの人員減少等が発生する可能性があります。
⑤ 企業買収や設備投資に関するリスク
当社グループは、事業拡大を目指すにあたり、企業買収や設備投資を一つの選択肢としております。その実施にあたっては客観的な数値基準の範囲内で資金を投下することとしておりますが、業績不振など不測の事態が発生し、投下資金を回収できなくなる可能性があります。
⑥ 法的規制に係るリスク
当社グループは、電力、通信、食品衛生、保険、金融、労働等の各種法令諸規制等の適用を受けております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更または新設が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟等に関するリスク
当社グループが事業活動を行うにあたっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受け、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 財務・税制に関する事項
① 金融資産に関するリスク
当社グループは、株式等の市場性のある有価証券（外貨建資産を含む）及び外貨を保有しております。これらの金融資産は、金利・為替・株価等の相場の変動、発行体の経営状態の悪化・破綻等により評価額が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 資金調達に関するリスク
当社グループは、銀行等の金融機関からの借入、社債の発行等により資金調達を行っており、一部の契約には財務制限条項が付されております。資金調達においては、手段の多様化、期間の長期化、金利の固定化等により財務基盤を強固にすることに努めておりますが、金融情勢の変化、事業環境の変化、当社グループの信用格付の変化や社会的信用の失墜、金融機関の信用状態の変化等により、資金調達が困難となる、もしくは資金調達に係る費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 繰延税金資産や税制に関するリスク
当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。経営状況の悪化、税制改正、税務当局との見解の相違等により、繰延税金資産の毀損や追加の税負担が発生する可能性があります。
当連結会計年度末において、資産は、投資有価証券を取得したこと等により、前連結会計年度末に比べて240,639百万円増加の1,691,949百万円となりました。
負債は、社債を発行したこと等により、前連結会計年度末に比べて141,705百万円増加の1,093,637百万円となりました。
資本は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて98,934百万円増加の598,311百万円となりました。
親会社の所有者に帰属する持分合計は、前連結会計年度末に比べて102,331百万円増加の571,009百万円となりました。
当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は33.7％となり、前連結会計年度末に比べて1.5ポイント上昇となりました。
当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における我が国経済は、経済社会活動の正常化が進んで景気の持ち直しの動きが見られる一方、ロシア・ウクライナ情勢に伴う資源価格の高騰や物価高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループでは、強みである販売力を活かし、回線、電力、宅配水、保険といった長期的に安定した収益が期待できる事業に取り組んでおります。
また、脱炭素社会の実現およびSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、非化石証書を活用した実質再生可能エネルギーを提供する環境配慮型電力サービスの創設、持続可能な水資源の保護、資源・廃棄物の削減など、積極的に社会的責任を果たせる施策の具体的な検討や取り組みを行っております。
当連結会計年度においては、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランの取組みの奏功や自社商材の顧客契約数の増加に伴う将来の安定した収益源となるストック利益（ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリア、保険会社などから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。）の増加等により、売上収益は643,984百万円（前連結会計年度比12.4％増）、営業利益は86,615百万円（同3.6％増）、税引前利益は118,479百万円（同9.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は91,345百万円（同4.4％増）となりました。
（法人サービス事業）
主に中小企業に対して、通信回線サービス、電力、各種システムなどの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。
当連結会計年度は、通信回線サービスにおける通信事業者間での価格競争激化に伴う獲得件数の減少や、電力事業における電力取引価格の高騰等により、売上収益は304,738百万円（前連結会計年度比9.4％増）、営業利益は13,345百万円（同62.7％減）となりました。
主に個人に対して、通信回線サービス、宅配水、電力などの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。
当連結会計年度は、電力事業における電力取引価格の高騰や一過性利益の減少等の影響をうけながらも、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランの取組みが奏功し、売上収益は219,349百万円（前連結会計年度比47.4％増）、営業利益は41,753百万円（同43.2％増）となりました。
主に中小企業や個人に対して、通信キャリア、保険会社、メーカーなどの各種商品の取次販売を行っております。
当連結会計年度は、保険取次事業をオフバランスしたことにより、売上収益は122,009百万円（前連結会計年度比17.3％減）、営業利益は34,482百万円（同62.5％増）となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益が堅調に推移したこと等により、54,804百万円のプラスとなりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得等により、79,349百万円のマイナスとなりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行等により、69,217百万円のプラスとなりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、389,366百万円となりました。
当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動に占める比重が極めて低いため、記載を省略しております。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
（注）当連結会計年度におけるソフトバンク㈱に対する売上収益は、連結損益計算書の売上収益の10％未満であるため、記載を省略しております。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりであります。
a．経営成績等の分析
（財政状態の分析）
（資産合計）
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ、240,639百万円増加の1,691,949百万円となりました。
流動資産は727,839百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物の増加等により、98,839百万円増加したことによるものであります。
非流動資産は964,109百万円となりました。これは主に、投資有価証券を取得したことでその他の金融資産が増加したこと等により、141,799百万円増加したことによるものであります。
（負債合計）
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ、141,705百万円増加の1,093,637百万円となりました。
流動負債は418,422百万円となりました。これは主に、社債を発行したこと等により、62,551百万円増加したことによるものであります。
非流動負債は675,215百万円となりました。これは主に、社債を発行したこと等により、79,153百万円増加したことによるものであります。
（資本合計）
当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ、98,934百万円増加の598,311百万円となりました。
資本は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べて98,934百万円増加の598,311百万円となりました。
（経営成績の分析）
売上収益は、電力取引価格の高騰や自社商材の利用顧客数が増加したこと等により、前年同期比12.4％増の643,984百万円となりました。
営業利益は、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランの取組みの奏功や一過性利益の増加等により、前年同期比3.6％増の86,615百万円となりました。
税引前利益は、受取配当金や持分法投資損益の増加等により、前年同期比9.2％増の118,479百万円となりました。
親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益の増益により、前年同期比4.4％増加の91,345百万円となりました。
（キャッシュ・フローの分析）
キャッシュ・フローの分析は、「(1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b．セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
事業セグメントごとの経営成績の状況については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
c．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、流動性リスクの低減のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債の発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、余剰資金に関しては、流動性の高い金融資産で運用しております。
d．経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表連結財務諸表注記４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
2023年３月31日現在における主な代理店契約は以下のとおりであります。
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び無形資産（営業権を除く）であります。
２．土地の面積については（ ）で外書しております。
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定、工具、器具及び備品、機械装置及び運搬具及び無形資産（営業権を除く）であります。
２．土地の面積については（ ）で外書しております。
（注）「提出日現在発行数」には、2023年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。
２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件をすべて満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書（当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。）上の売上収益に関し、４以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。
(b) 2022年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。
(2) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2018年３月期 45,717 百万円
2019年３月期 50,289 百万円
2020年３月期 55,318 百万円
2021年３月期 60,850 百万円
2022年３月期 66,935 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとおりとする。
(a) 2022年７月１日から2023年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。
(b) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。
(c) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。
２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2023年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2019年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2019年３月期 55,000 百万円
2020年３月期 59,400 百万円
2021年３月期 64,200 百万円
2022年３月期 69,300 百万円
2023年３月期 74,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。
(b) 2024年７月１日から2025年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。
(c) 2025年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。
２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2025年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2021年３月期から2025年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2021年３月期 75,000 百万円
2022年３月期 82,500 百万円
2023年３月期 90,800 百万円
2024年３月期 99,800 百万円
2025年３月期 109,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2025年７月１日から2026年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。
(b) 2026年７月１日から2027年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。
(c) 2027年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。
２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2026年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が121,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2022年３月期から2026年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2022年３月期 83,000 百万円
2023年３月期 91,300 百万円
2024年３月期 100,400 百万円
2025年３月期 110,500 百万円
2026年３月期 121,500 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2026年７月１日から2027年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2026年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。
(b) 2027年７月１日から2028年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2026年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。
(c) 2028年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
該当事項はありません。
（注）自己株式の消却による減少であります。
（注）１．自己株式345,231株は、「個人その他」に3,452単元、及び「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び31株含まれております。
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
野村信託銀行株式会社（信託口2052286） 4,000千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,590千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,950千株
２．有限会社 光パワーへは重田康光氏が81％出資しております。
３．合同会社光パワー本家へは重田康光氏が84％出資しております。
４．合同会社光パワーZへは重田康光氏が84％出資しております。
５. 株式会社鹿児島東インド会社は重田康光氏の子である重田光時氏が代表取締役を務めております。