Ｚホールディングス株式会社
(注) １ 国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。
３ 第25期より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第24期については、修正再表示していません。
４ 第25期のキャッシュ・フローは表示方法の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しています。
５ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期以降の連結経営指標等は第25期以前と比較して大きく変動しています。
６ 第27期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第26期の連結財務諸表を遡及修正しています。
(注) １ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。
３ 当社は、2019年10月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、第25期以降の提出会社の状況は、第24期と比較して大きく変動しています。
４ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期以降の提出会社の状況は第25期以前と比較して大きく変動しています。
５「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
当社は、1996年１月にインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
当社の親会社であるソフトバンクグループ(株)は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、持株会社投資事業、ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業、ソフトバンク事業、アーム事業、その他の事業等、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社グループは、「ソフトバンク事業」に属しています。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
(注) １ 当社グループは、2022年10月1日付で、当社子会社の株式交付および同社の過半数の取締役指名権の保有によりPayPay㈱を子会社化しました。
２ LINE Financial Taiwan Limitedは、重要性が増したことにより、当事業年度より重要な子会社としております。
(※１) livedoor事業は、2022年12月28日付で(株)ミンカブ・ジ・インフォノイドへ譲渡しました。
(※２) 「LINE LIVE」は、2023年３月31日付でサービスを終了しました。
(※３) 「Yahoo!ショッピング」と「PayPayモール」は2022年10月に統合し、新生「Yahoo!ショッピング」としてリニューアルしました。
(※４) 2022年10月１日付でPayPay(株)を連結子会社化しました。
(※５) 2023年２月に、(株)Magne-Max Capital Managementの全株式を売却しました。
(※６) 「LINEヘルスケア」は、2023年２月２日付でサービスを終了しました。
上記の区分はセグメント情報の区分と同一です。
なお、2022年４月１日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６. セグメント情報」をご参照ください。
１. 親会社
(注) １ 有価証券報告書の提出会社です。
２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合です。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。
２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。
３ 特定子会社です。
４ 有価証券報告書の提出会社です。
５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質支配力基準により子会社としています。
６ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えていますが、当該子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
７ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。
該当する会社の主要な損益情報等は次のとおりです。
全36社
2023年３月31日現在
(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。
２ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
向者を含む就業人員です。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員です。
４ 臨時従業員には派遣社員、アルバイトを含みます。
５ 主にPayPay(株)の連結子会社化により前連結会計年度と比べて増加しました。
2023年３月31日現在
(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。
２ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。
３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含みます。
当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社に労働組合が結成されています。
なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。
当事業年度の多様性に関する指標は、以下のとおりです。
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出した実績を
記載しています。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出した実績を記載してい
ます。
３ 「*」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しています。
４ 労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示してい
ます。
５ 各社の対象期間は、管理職に占める女性労働者の割合が2023年４月１日時点、男性労働者の育児休業取得率
・労働者の男女の賃金の差異ともに2022年４月１日～2023年３月31日です。
６ 管理職に占める女性労働者の割合は2022年５月20日時点、男性労働者の育児休業取得率は2021年５月2１日～
2022年５月20日の実績です。
７ 管理職に占める女性労働者の割合は2022年12月31日時点の実績です。
８ 管理職に占める女性労働者の割合は2022年４月１日時点、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女
の賃金の差異は2021年12月１日～2022年11月30日の実績です。
Zホールディングス(株)(以下、当社という。)および子会社・関連会社(以下、グループ会社という。また、
当社と併せて、当社グループという。)は、持株会社である当社がグループ会社を統括して管理する一方、グルー
プ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴いま
す。2023年３月31日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおり
です。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関
する事項については別段の記載のない限り、2023年３月31日現在において判断したものです。
・リスクマネジメント体制
当社は、リスクマネジメント最高責任者を代表取締役社長としたリスクマネジメント体制を構築し、リスクの特
定、分析、評価、対応等のERMプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、未然防止等を図っています。ま
た、2023年４月より、Co-CEO体制から単独CEO体制へ移行しています。
グループ全体のリスクマネジメントの基本方針は取締役会で決定します。取締役会で決定された基本方針に基づ
き、リスクマネジメント委員会、リスクマネジメント統括組織、特定リスク所管部門等からなる執行機関でERM体制を
構築し、各グループ会社とも連携することでグループ全体によるリスクマネジメント活動を推進しています。また、
特にリスクの高いサイバーセキュリティや金融事業、人権、環境等の課題については、委員会の下に当社グループの
企業で構成する「データガバナンス分科会」、「アンチマネーローンダリング分科会」、「人権分科会」、「環境分
科会」を設置し、グループ会社横断のリスクマネジメントを行っています。
・リスクマネジメントプロセス
リスクマネジメントに関する規程に基づき、グループ各社におけるERM活動を推進するとともに、リスクマネジメン
ト委員会や各種分科会における活動を実施しています。また、当社グループにおけるリスクを網羅的に捉えるべくリ
スクカテゴリーを設定し、内部環境や外部環境の分析、経営層や実務責任者による認識を踏まえ、特に重要度が高い
リスクを「グループトップリスク」と位置づけています。「グループトップリスク」は、環境変化等による影響を考
慮しながら適宜見直し、優先度をつけて対応策を実行し、進捗のモニタリングを行います。
・リスクカテゴリー
「戦略系リスク」
「非戦略系リスク」
・グループトップリスク
１．事業戦略に関わるリスク
（１）市場優位性の失墜、業績悪化のリスク
当社グループの事業戦略として、中核企業であるLINE(株)およびヤフー(株)を中心とした「検索・ポータル」
「広告」「メッセンジャー」を「根幹領域」と定め推進するとともに、特に社会的課題が大きくインターネット
でその解決が見込める領域である「コマース」「ローカル・バーティカル」「Fintech(フィンテック)」「社会」
の４つを「集中領域」と定め、取り組んでいます。そのうち、社会的な重要度の高い「Fintech(フィンテック)」
の領域における戦略投資の一つとして、2022年10月にPayPay(株)を当社の連結子会社としました。さらに、それ
らの領域にデータやAI技術を掛け合わせることでシナジーを強固に創出するとともに、ユーザーの日常生活、企
業活動、そして社会自体をアップデートするサービスを提供していきます。しかしながら、これらのサービスの
事業性は、そのユーザー数、利用頻度、収益化能力等に大きく依存しています。さらに、ユーザーの嗜好の変化
は激しい為、市場の変動やニーズの的確な把握、 ニーズに対応する開発・提供等ができない可能性があります。
当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、マーケティング、技術開発および教育への投資、
インテリジェンスおよび計数管理の機能強化といった総合的な施策を継続して行っています。また、事業の選択
と集中を推進し、グループ内重複事業の集約を推進しています。
（２）規制や制度変更により事業展開スピードへ影響するリスク
当社グループのヤフー(株)は、同社が提供するサービスである「Yahoo!ショッピング」および「Yahoo!広告」
について、特定デジタルプラットフォームの透明性および公正性の向上に関する法律に基づき特定デジタルプラ
ットフォーム提供者としての指定を受けています。同法により義務付けられる情報開示や自主的体制の整備に関
しては、外部有識者の意見も聴取し、一部は法施行に先行する形で積極的に対応しています。また、ヤフー(株)
に加えLINE(株)においても、高い透明性や公正性を意識し、継続的な改善を行っていきます。しかしながら、取
組が不十分であると政府から認定され同法に基づく行政措置の対象となった場合や、同法に基づき政府に提出す
る報告書が低い評価を受け、その評価結果が公表された場合、当社グループに対する取引先および一般ユーザー
からの評価や社会的評価が低下する可能性もあります。さらに、デジタルプラットフォームを提供する企業に対
して、より一層厳しい規制の対象としていくという諸外国の動向に鑑み、仮に日本国内でも規制が強化され、当
社グループ企業がその対象となった場合、当該企業の円滑な事業遂行が困難となる可能性があります。
（３）合併により期待される効果が得られないリスク
当社は、2022年度後半に入り市場環境が急速に悪化していること、業績を牽引してきた広告収益が急激に減退
していること等を踏まえ、グループ経営の意思決定の更なる迅速化を図ることを目的に、2023年度中を目途に当
社・LINE(株)・ヤフー(株)を中心とした合併方針を決定し、2023年４月よりCo-CEO体制から単独CEO体制へ移行し
ています。今後、当初に期待した合併の効果を十分に発揮できない場合には、展開するサービスの連携の不
調・遅れが発生し、戦略やシナジーに影響が出る、グループ会社間のストレスや合併に起因する混乱が問題発生
の一因となる等のリスクが生じる可能性があります。それらにより、当社グループの業務運営や業績、財政状態
に影響を与える可能性があります。
２．システムに関わるリスク
当社グループのサービスは、当社グループの関連会社、提携会社のシステムと連携して提供しており、一部の
システムの障害等により影響範囲が多岐に及ぶものが数多く存在します。大規模な障害発生により、当社のブラ
ンドイメージ低下や損害賠償を請求される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。
このようなリスクを低減するために、ソフトウェア品質の強化、システム可用性の向上、システムオペレーショ
ン訓練等の安定したサービス提供への取り組み強化に努めています。
３．情報セキュリティに関わるリスク
（１）サイバーセキュリティに関わるリスク
当社グループでは、安心して利用できる安全なサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を
挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為
的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻
撃、システムや製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生
した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があ
ります。当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕
組みの共有や導入支援、脆弱性情報等情報セキュリティに関する情報の共有、各社の求めに応じて情報セキュ
リティ対策の相談対応等を行っています。また、グループ会社に対しては当社と同等の情報セキュリティ対策
を行うための規程の提供や第三者認証取得支援等の支援を行っています。さらに、当社グループでは、日々高
度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要かつ前衛的な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めていま
す。しかしながら、想定以上のサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
（２）通信の秘密に関わるリスク
当社グループのLINE(株)やヤフー(株)は、「LINE」「Yahoo!メール」等のサービスにおいて、通信内容等の通
信の秘密に該当する情報を取り扱っています。これらの取扱いの際は電気通信事業法に則り、情報セキュリティ
に対する取り組みのもと、適切な取扱いを行っています。しかしながら、これらの情報が「LINE」「Yahoo!メー
ル」等のサービスを提供するシステムの不具合や、マルウェア等の影響、通信設備等への物理的な侵入、当社グ
ループの関係者や業務提携・委託先等の故意または過失等によって侵害された場合、当社グループのブランド
イメージの低下や法的紛争に発展し、ユーザーの減少やサービスの停止や縮退に伴う損害賠償や売上収益減少等
による業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．経済安全保障に関わるリスク
当社グループは経済安全保障推進法の制度運用の開始を見据えて2022年10月に経済安全保障部を新たに設置
し、国内外の経済安全保障に関する情報収集、専門家との意見交換、経済安全保障リスクの抽出、特定等を進
め、当社グループ会社が経済安全保障推進法の適用対象となった場合には適切な対応ができるよう必要な準備を
しています。しかしながら、かかる対策や準備が有効に機能しない、あるいは取り組みが十分ではないと当局に
認定される等、経済安全保障推進法が定める国による審査に適切な対応ができなかった場合、当局からの当社
グループ会社に対する是正や中止の勧告、命令等の行政措置、それに伴う事業の一時停止、遅延、追加の設備
投資並びに追加の対策やコスト、当社グループ会社の信用の毀損が生じる可能性があります。その場合、当社グ
ループの事業、業績、社会的信用に影響を与える可能性があります。
５．コーポレートガバナンスに関わるリスク
（１）親会社の経営判断がビジネスへ影響を与えるリスク
当社グループは、主要株主であるAホールディングス(株)を連結子会社に持つソフトバンク(株)をはじめとす
るソフトバンクグループ内の各企業やAホールディングス(株)の主要株主であるNAVER Corporationおよびそのグ
ループ企業との間で取引を行っています。ソフトバンクグループ(株)やソフトバンク(株)、また、NAVER
Corporationは、その保有株数の構造上、当社の意思決定に影響力を及ぼし得る立場にあります。当社は社内規程
や独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会等による監督の仕組みを整備・運用していますが、こうし
た仕組みが機能しない場合に、当社とそれらの会社との間で利益相反が生じ、当社の利益が損なわれる可能性
があります。また、ソフトバンクグループ各社やNAVER Corporationの事業戦略方針の変更等に伴い、当社グルー
プのサービスや各種契約内容への影響や、関係の変化が生じる可能性があり、その場合、当社グループのビジネ
スに影響を与える可能性があります。
（２）グループ内企業文化の違い等によりシナジー創出に影響が生じるリスク
当社グループでは、子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない
子会社(但し、金融持株会社等経営の独立性維持が必要な子会社を除く)との間では、関係会社管理に関する
社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認ま
たは当社への報告を原則として事前に求めることとしています。しかしながら、グループ会社間の企業文化の違
い等により、このような仕組みが十分に機能しない場合、当社が子会社に関する重要な事項を適時に把握するこ
とが出来なくなることによって、的確な意思決定を行うことが出来ず、当社グループにおけるシナジーの創出が
阻害されるリスクがあります。
６．内部統制に関わるリスク
当社グループでは、業務上の人為的ミスやその再発、意思決定プロセスの潜脱等が起きることのないよう関連
する規程を定めているほか、取締役会内でも監査等委員４名全員を独立社外取締役として、経営の意思決定・業
務執行の監督を強化しています。また、代表取締役社長CEO直属の内部監査統括部を設置し運営することにより、
適法かつ適正な コーポレートガバナンスの強化を図っています。しかしながら、このようなガバナンス機能が想
定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、或いは過剰な統制が整備されることにより事業展開スピード
を損なった場合、当社グループのブランドイメージや業績に影響を与える可能性があります。
７．データガバナンスに関わるリスク
多様かつ多軸な当社グループにおいて、各社へのガバナンスの実効性が及ばず事故や問題が生じる、体制の不
備により問題や事故が生じる一方で、ボトルネックが生じサービスのリリースの遅れ等につながる、等のリ
スクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。LINE(株)との経営統合に伴い、当社グル
ープが個人情報をはじめとするデータを取り扱う量も飛躍的に増大しています。データの取り扱いに際して当社
は「分かりやすい説明」「国内法に基づく運用」「有識者による助言・評価」「プライバシー＆セキュリティフ
ァースト」の４点を重視しつつ、その利活用を合理的・効率的にするためにデータガバナンス（データ資産管理
の統制）の確立を図っています。2022年度においてZホールディングスグループとしてデータプロテクション基
本方針を策定・公表するとともに、これにかかる取り組みをグループ会社に対して継続的に進めています。ま
た、2023年２月２日に公表したとおり、当社は当社ならびに当社の完全子会社であるLINE(株)およびヤフー(株)
を中心とした合併を行う方針であり、合併後の新会社において、事業会社たる当該新会社のデータガバナンスお
よび当該新会社のグループ会社全体のデータガバナンスが円滑かつ適切に機能するよう体制を整え、その強化に
取り組んでいきます。今後も個人情報の適切な取り扱いに関して当社グループ全体のガバナンスの強化に取り組
んでいきますが、かかる対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないことによる当局から当社グループへの
行政処分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少、追加の対策の策定・実施、ま
た、データの漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの社会的信用や業績等に影響を与える可
能性があります。
８．事業継続に関わるリスク
当社グループの事業は、地震等の自然災害、火災等の事故、広範囲な感染症の発生、それらによる、建造物の
破壊、ライフラインの停止、回線障害、都市機能の停止、入館禁止措置 等の影響を受けます。また当社グループ
の物的、人的資源の大部分は東京に集中しています。当社グループで は、システムの冗長化やデータセンターの
多重化、分散化等の環境整備を進めるとともに、こうした災害等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応
を行うよう準備しています。しかしながら、事前の想定を大きく超える事故等である場合、業務継続、復旧計画
がうまく機能しない可能性があります。さらに、当社グループが所有する建物に起因する火災等の災害が発生し
た場合には、被害の収束、再建、周辺への補償等を含む対策により、業績等に影響がでる可能性があり、当社グ
ループの事業、業績、ブランドイメージ等に影響が出る可能性があります。
９．人材に関わるリスク
技術者の不足や意識の変化等により、サービス開発・運用が滞り、事業の成長が阻害される、データプロテ
クションやAI等の中長期的な成長を担う人材を適切に確保できない等、従業員や雇用に関わるリスクが生じる
可能性があります。当社グループの事業は、業務に関して専門的な知識、技術を有している役職員、いわゆる
キーパーソンに依存している部分があり、これらのキーパーソンが当社グループを退職した場合、事業の継続、
発展に一時的な影響が生じる可能性があります。また、各グループ会社において、今後の中長期的な業務拡大を
目的とする体制の強化や各種サービスの運用、品質向上のための増員が必要となりえますが、労働市場や社会意
識の変化により、それが適切になされない可能性があります。適切に増員がなされる場合にも、費用が増大し、
業績に影響を与える可能性があります。そのため当社グループでは、業界水準を参考にした適正賃金テーブルの
把握や目標評価制度等の実施による賃金レベルの相当性の確保、要員計画等での人員規模の適正性の確認に努め
ています。さらに、各グループ会社の事業特性および業種・職種を考慮した働き方の多様性を拡大するととも
に、グループ会社間での異動等各個人の活躍機会を創出すること等により、より多様な人材の活躍と、各個人お
よび組織の生産性やエンゲージメントの向上に結び付けています。
１. サービス提供契約
２. 金銭消費貸借契約
当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年９月30日付で取引金融機関５行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。
主な契約内容は、以下のとおりです。
① 借入金額
150,000百万円
② 借入利率
全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR＋スプレッド
なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
③ 返済期限
2025年９月30日
④ 担保状況
無担保
⑤ 連帯保証人
ヤフー(株)
⑥ 借入人の主な義務
a. 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。
b. 財務制限条項
(a)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。
(b)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。
(c)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。
(d)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。
(e)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して２期連続して損失とならないこと。
(f)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して２期連続して損失とならないこと。
(g)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(ⅰ)が一定の数値以下であること。
(ⅰ)ネットレバレッジ・レシオ＝ネットデット(ⅱ)÷調整後EBITDA(ⅲ)
(ⅱ)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、PayPay銀行(株)の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。
(ⅲ)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
該当はありません。
2023年３月31日現在
LINE第22回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
（イ）2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％
（ロ）2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の30％
（ハ）2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の50％
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
LINE第26回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
（イ） 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％
（ロ） 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％
（ハ） 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
LINE第24回新株予約権
LINE第25回新株予約権
LINE第28回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
「LINE第29回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、Aホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の取締役および執行役員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。
LINE第29回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
（イ） 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％
（ロ） 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％
（ハ） 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Zホールディングス株式会社 2022年度第１回新株予約権
(注) １ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
３ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて の定めを設ける定款の変更承認の議案
(6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式(当社保有分)103,047,215株は、1,030,472単元を「個人その他」の欄に、15株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めています。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。
2023年３月31日現在
(注) １ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式103,047,215株があります。なお、自己株式には、株式給付信託(J-ESOP)、 役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,773,403株)は含まれません。