（注）１．国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第52期～第53期及び第55期～第56期において、希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失（△）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失（△）と同額であります。

３．第52期、53期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

５．第54期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第53期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

６．第54期において、連結子会社であったキーノート㈱（現：㈱グローベルス）の全株式を㈱プロスペクト（現：Ｊトラスト㈱）の株式との株式交換を実施したことに伴い、同社の不動産事業及び商業施設建築事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第53期の売上収益及び営業利益の金額について、非継続事業を除いた継続事業の金額に組替を行っております。

７．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第53期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失（△）及び希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失（△）を算定しております。

（注）１．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

　（注）１．第52期～第53期及び第56期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第52期～第53期及び第55期～第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、発行済株式総数は149,182,049株減少しております。

５．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第53期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

６．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第51期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株主総利回りを算出しております。

７．株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、「JASDAQ スタンダード」から「配当込みTOPIX」に変更いたしました。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場JASDAQ スタンダード）におけるものであります。

９．当社は、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第54期の株価に
ついては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記
載しております。

当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社ａｌｌｆｕｚ、株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ、株式会社ゼスト、株式会社ノース・リバー、その他連結子会社２社）、持分法適用会社２社により構成され、各部門における主な事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは以下のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社の企業集団につきまして図示しますと、次のとおりであります。

　（注）なお、関係各社との取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件にて取引を行っております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年12月31日現在

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４.株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　5,282百万円

（2）税引前利益　　　161百万円

（3）当期利益　　　　136百万円

（4）資本合計　　　 △45百万円

（5）資産合計　　　1,650百万円

５.㈱ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　5,327百万円

（2）税引前利益　　　327百万円

（3）当期利益　　　　248百万円

（4）資本合計　　　　432百万円

（5）資産合計　　　2,659百万円

６.㈱ノース・リバーについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　7,061百万円

（2）税引前利益　　1,142百万円

（3）当期利益　　　　774百万円

（4）資本合計　　　4,323百万円

（5）資産合計　　  5,546百万円

なお、主要な損益情報等に関しましては、IFRS調整後の数値を記載しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に属しているもので

　　　　　あります。

(2）提出会社の状況

　セグメントの名称の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向

　　　　者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　　２．満60才定年制を採用しております。ただし、社員が定年退職日後も、継続勤務を希望し、当社が定める退職事由または解雇事由に該当しない者については、新たに１年以内の期間を定めた上で嘱託社員として再雇用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業を展開するＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループを形成し、「世の中の常識にとらわれない独創性と誠実さを通じて幸せで豊かな未来をつくります」というグループ企業理念のもと、グループ間の連携とシナジーを発揮し、グループ全体として発展していくことを通じて社会への貢献を目指してまいります。

また、当社は上場企業として、コンプライアンス（法令遵守）・内部統制の徹底は当然のこと、地域に密着した事業グループとして地域社会への貢献活動などの社会的責任も重視し、継続的な企業価値の向上を図ってまいります。

　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの次期連結業績の見通しとして、売上収益24,000百万円、営業利益2,200百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益2,000百万円と計画しており、目標の達成に向けた経営を行っております。

　(3) 経営戦略及び対処すべき課題

現在の国内環境におきましては、海外の政情不安による原材料の物価高騰や金融市場の不安定感がある一方で、様々な社会経済活動への制限や制約を受ける可能性や、国内における経済活動に対する不安感等は依然として燻っている状況にあるものの、国及び地方行政が行う消費喚起策の「全国旅行支援」等の実施により、市況環境は改善の方向に向いつつあることに加え、各種大型イベントやスポーツ等の開催による声出しが可能になったことにより、当社グループにおきましても積極的かつ精力的な活動が可能であり、当社グループの業績にプラスに働くものと見込んでおります。

また、映像制作事業では、2022年12月期にレギュラー化した番組が通期寄与するほか、新たにレギュラー化が決定している特番があるなど、引き続き成長を見込んでおります。広告代理店事業におけるインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する事業の開始に伴いまして、当社グループイン後の通期寄与が期待されるほか、新規クライアントの獲得により、業容の拡大を見込んでおります。

当社グループにおきましては、企業としての社会的責任を全うするべく、国内外の動向に対しては最大限の配慮をしつつ、政府・自治体からの要請等に対しては引き続き適切な措置を講じていく一方、機動的に必要かつ十分な対策を行いながら積極的な事業活動を展開してまいります。

　〔総合エンターテインメント事業〕

ライブ・エンターテインメント部門につきましては、所属アーティスト・モデル・俳優・タレント・スポーツ選手等の様々な活動を通して、多くのファンの皆様にご支援いただけるプロダクション運営を行ってまいります。

また、業務提携や所属契約等により新たなタレント等を迎えているほか、養成や育成を行っている自社スクール生からのデビューや、各種オーディションを通してアーティスト・タレント等新人の発掘を行っており、事業規模の拡大及び更なる収益化に向けて、引き続き取り組みを強化してまいります。

2023年12月期の大型イベントの開催予定等につきましては、乃木坂46が２月22日から「11th YEAR BIRTHDAY LIVE」を、横浜アリーナにおいて５日間の開催を予定しているほか、大型のイベントやコンサートも計画いたしており、ご期待にお応えできるよう鋭意準備を進めております。ＳＫＥ48はチームＳ及びチームＫⅡによるオリジナル新公演の公演を引き続き行っていく事に加え、ご期待いただいておりますチームＥのオリジナル新公演の実現に向けましても、良いご案内ができるよう積極的に取り組みを強化してまいります。Ｎｏｖｅｌｂｒｉｇｈｔにつきましても、「FUKUOKA MUSIC FES.2023」などの大型の音楽イベントへの出演に加え、４月からは全国19都市を廻る全国ツアーを予定しているほか、「弱虫ペダル ＬＩＭＩＴ ＢＲＥＡＫ」の第２クールでのオープニング主題歌を担当してタイアップするなど、引き続き、積極的な活動を展開しております。

また、俳優としての評価が上がっている若月佑美に関しましても、１月以降からのドラマ等の出演が複数決定しているなど活躍の幅を拡げておりますので、その他の所属アーティストやタレントにつきましても、ドラマやアニメ等とのタイアップを含めまして、更に積極的な活動を展開してまいります。

なお、当該部門におきましては、政府から出されている感染症対策の「基本的対処方針」やガイドラインに基づく要請に則したイベント実施等の協力を行ってまいりますが、各種イベント開催における声出しが可能になっている背景を受けまして、当社グループの所属アーティストにおきましても、順次、声出しが可能なイベントの開催を実施してまいります。

デジタル・コンテンツ部門につきましては、「乃木恋」や「ひなこい」等人気の高いスマートフォン向けのゲームアプリに関わる支援を継続する一方で、当社グループの自社ＩＰコンテンツを含めた新たなアプリ開発や支援にも積極的に取り組むほか、様々なアプリ関連の案件においてプロモーションや企画制作の面で携わることで、更なる事業規模の拡大に努めてまいります。

　〔映像制作事業〕

現在の制作案件の主流である、各テレビ局からの依頼に基づく制作案件を積極的に継続してきたことで、バラエティ番組では、企画力を活かして、数年前から特番制作しておりました「千鳥の鬼レンチャン（フジテレビ）」や「イタズラジャーニー（フジテレビ）」、「～通しか知らない究極の１日～熱狂！1/365のマニアさん（ＴＢＳ）」などがレギュラー化を果たしました。既に、当該レギュラー化に成功した番組以外にも、昨年等から仕込んでまいりました特番が幾つか実を結びつつあり、レギュラー化に向けて動きだしている案件があるほか、ドラマ制作等の案件が通期を通して獲得できております。

その他、先述したとおり、人気コミック作品「君は放課後インソムニア」の、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（以下「ＵＰ」という。）の企画・製作による実写映画化作品が2023年６月公開予定になったほか、全世界190ヵ国以上で同時配信されていた「トークサバイバー！～トークが面白いと生き残れるドラマ～（Ｎｅｔｆｌｉｘ）」のシーズン２の制作が決定しており、引き続き制作プロダクションとして当該番組に携わるなど、更なる業容の拡大に向けまして、多くの制作案件に携わってまいります。

今後も業況に合わせた社内体制や予算管理体制の更なる強化を図り、ＵＰの映像制作におけるノウハウと人材派遣で培った多くの制作会社や各放送局、各種放送プラットフォーム等とのリレーションを活かして、安定的かつ高品質の制作案件を継続的に手掛けることで、レギュラー化や大型制作案件によって、収益構造の更なる強化を目指します。新たに展開している短尺動画制作事業につきましても、国内需要の変化に合せたインターネット上の動画広告の需要もあり、タレントのＹｏｕＴｕｂｅｒデビューに伴うチャンネル運営や、大手航空会社の機内チャンネルの運営等、大手クライアントからの受注も獲得しており、今後の更なる業容の拡大を推進しております。

また、派遣事業につきましては、安定的に映像制作会社への派遣を行う一方で、引き続き優秀な人材の確保と養成・育成を積み上げつつ、今後も当該新規事業を含めた積極的な展開を図ってまいります。

　〔広告代理店事業〕

株式会社ａｌｌｆｕｚ（以下「ＡＦ」という。）における広告代理店事業につきましては、イベントの企画・提案・開発のほか、企画に基づく商品企画のマネタイズもできる等、クライアントの要望を一手に引き受けられるノウハウを背景に、大手企業やスポーツチーム、有名アーティスト等とのタイアップを行っております。また、今般「乃木坂46」の公式ライバルグループ立ち上げプロジェクトに資本参画をする等、今後もグループの強みを生かした積極的な営業戦略によって、事業規模の拡大に努めてまいります。

株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）につきましては、デジタル広告分野におけますインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する事業を引き続き展開してまいります。具体的には、企業が商品やサービスを販売する際に行うマーケティング活動の手法の一つである、アフィリエイトと言われる「成果報酬型広告」事業に加え、これらアフィリエイト等のインターネット広告の投稿メディアである、ＹｏｕＴｕｂｅ等の動画配信プラットフォーム向けの広告案件を引き続き手掛けることにより、ＴｉｋＴｏｋやＩｎｓｔａｇｒａｍ、Ｆａｃｅｂｏｏｋ、ＬＩＮＥ　Ａｄｓ　Ｐｌａｔｆｏｒｍ等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせているデジタル広告プラットフォームに対しても、積極的な展開を図ることで、更なる業容の拡大を図ってまいります。

また、ＡＦやＵＰにおける映像制作のノウハウや広告代理店事業で培ったリレーションを活かしたグループシナジーによる広告案件の受注戦略をとることで、運用実績のない新たな事業分野への販路拡大を図り、ＡＦやＦＡＰにおける広告代理店事業全体の業容拡大にも努めてまいります。

　〔その他事業〕

不動産賃貸事業につきましては、引き続き安定した運用を行ってまいります。

当社グループの事業展開、経営成績などに関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資家の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家への積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を行なう所存であります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度につきましては、以下に記載した対応を行うことにより、合理的に予見している限りにおいて、低いものと考えられることから、顕在化の時期等も含めて具体的な言及は行っておりません。

なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　Ａ．総合エンターテインメント事業について

　（ライブ・エンターテインメント部門）

ア 興行場法などの規制に関する影響について

当社グループの運営する劇場等の施設運営は「興行場法」及び関連法令による規制を受けております。その内容は、興行場の営業者は、施設を各都道府県などの条例で定める構造設備基準及び衛生管理基準に適合させることが義務付けられており、施設の構造・換気、照明、防湿及び清潔その他入場者の衛生に必要な措置を講ずる必要があるほか、同法に基づく所轄保健所長などの許可が必要となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ運営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ 出店政策について

当社グループは、現在、運営施設として新宿アルタ店で「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」、名古屋市の栄で「ＳＫＥ48劇場」と「ＺＥＳＴ　ＭＵＳＩＣ　ＳＣＨＯＯＬ」、同スクールの福岡校の４施設を運営しております。規模の拡大を急がず、運営力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、ライブやイベントなどの業界では、同業他社のみならず他の余暇産業業種との競合もあり、来店客数の低下、売上単価の低下などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該施設は賃借しております。個々の契約は原則として賃貸借期間の定めがあり、その期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人の方針変更により、業績が好調であっても閉店を余儀なくされることがあります。さらに、賃貸人の倒産などの事由によっては、出店時に預託した敷金・保証金のうち全部又は一部が回収できなくなるリスクがあります。

ウ 社会情勢及び自然災害などによる影響について

当社グループは、一般消費者を対象とした劇場・スクール運営をしておりますが、顧客層の広がりから国内の景況感や消費者心理と、市場の活況との間には相応の相関を有する状況にあります。消費税の増税はもとより、所得税率の引上げや社会保険料の負担増や、地震などの大規模な災害及び感染症等の発生による個人消費への抑制心理が働いた場合、また、国内市場における景気後退や自然災害などの発生に伴う需要の縮小は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

エ ライブ・イベントの企画、制作業務に関する業界の慣行について

ライブやイベントの制作は、企画、制作、運営及び管理など各工程によって構成されております。企画を立案し関係者との打合せを経て、制作から本番となる運営工程に進みますが、制作及び運営工程(開催期間中含む)において、ライブ・イベントの主催者からの追加発注や仕様変更の要請があるなど、直前に実施内容の変更などが行われることがあります。このように当初の基本計画からの内容変更などにより、予算金額からの変動が生じる場合があります。

また、イベント主催者側の広告費の削減や広告代理店の変更などにより、ライブ・イベント自体の受注がなくなることもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ 出店地域での大規模災害等の発生について

劇場・スクール施設の出店地域を中心とした大規模な災害や、感染症等の発生により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、役職員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害及び感染症等に起因する社会的要請等があった場合には、一時閉鎖又は営業継続が難しい状況に陥る可能性があります。

当社グループではＢＣＰ（事業継続計画：Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の訓練を実施するなど、社員啓蒙を含めて迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

また、直接的な被災地でなかった場合においても、想定を大幅に超える派生的な影響を地域全体が受ける場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（タレント・アイドル等）

　ア アーティスト及びタレントについて

当社グループは、コンテンツホルダーとして保有するアーティストやタレントなどの権利を様々な事業へ活用しているほか、他社が保有するアーティストやタレントなどをクライアントへ紹介、仲介するキャスティング業務を行っておりますが、当社グループ所属のアーティストやタレントは勿論のこと、他の芸能事務所に所属するアーティストやタレントに関しても、当社グループがマネージメント業務を行う場合は基本的に「専属契約」を締結しております。

当社グループでは、長期的なマネージメントを行うことを前提としておりますが、アーティストやタレントとの専属契約が更新に至らなかった場合や取引先との契約違反等によるトラブルが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ アーティスト及びタレントビジネスについて

当社グループで行うプロダクション事業は、基本的に人気の上昇や低迷のほか、ヒット商品の有無により、その影響を受け易いビジネスモデルです。消費者の趣味、嗜好、流行などのニーズの多様化が進む中で、市場環境の変化も相まって、必ずしもヒットコンテンツが生み出される訳ではないため、消費者ニーズの変化などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、継続的にコンテンツを創出するべく様々な企画・提案を行うなど、新人アーティストやタレントの発掘、育成、マネージメントの体制を構築しておりますが、長期あるいは多額の投資をしても、当該本人の怪我や不祥事等による引退・活動休止等が発生する可能性や、当社及びコンテンツホルダーの事業戦略上の都合により、出演や活動を抑制した場合のほか、取引先との間で既に締結した契約を解除される可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 著作権等の知的財産について

当社グループで行うプロダクション事業は、アーティストの楽曲などに紐づく著作権や当該本人等の肖像権のほか、契約等によって取り決めのある各種知的財産権の権利物を扱っております。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士等への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の権利侵害が発生しないように努めておりますが、第三者の権利を侵害してしまう可能性や、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性があります。

このような場合、損害賠償等に係る訴訟に発展する可能性もあり、当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　エ コンサートなどのイベント及び出演作品による業績について

当社グループで行うプロダクション事業の主な収入源は、所属アーティストによるライブ・コンサートや各種イベントの実施によるチケット収入、楽曲ＣＤ及びＤＶＤや公式グッズの販売による収入のほか、テレビ番組、ドラマ、映画、ラジオ、ＣＭなどへの出演料によって構成されております。

コンサート等の実施は、会場の空き状況や実施時期、規模や出演者などによって観客動員数が変動するほか、行政機関や地方自治体からの要請に基づく入場規制等があった場合には、チケット収入等についてもその影響を受け易くなります。また、販売されたＣＤやＤＶＤ、グッズなどは、発売直後の短期間には収入が集中する傾向にありますが、引き続き同様の売上が続くとは限りません。そのほか、各種メディアへの出演に関しても、当社グループの意思に反して、各種メディアの都合によって出演契約の取り止めがあった場合や放送などの延期、中止などがあった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ ソーシャルメディアポリシーについて

当社グループは、「Twitter」「Facebook」「Instagram」等の、所謂ソーシャルネットワーキングサービス（以下「ＳＮＳ」という。）を通じて、当社グループと関わり合うあらゆるステークホルダーと適切に情報共有を行い、マーケティングコミュニケーションを促進し、事業活動の活性化を目的として、ＳＮＳを活用しております。また、所属するアーティストやタレントについても、ＳＮＳのほか、「YouTube」や「TikTok」などの所謂動画共有プラットフォームを活用して、その活動及び各個人の私的活動においても、ファンとの交流やコミュニケーション等の一環として、ＳＮＳの利用を推進しております。

このような中、当社グループでは、ファンやお客さまを始めとする社会からの信頼を、その事業基盤としていることを踏まえ、職務上はもちろん、会社を離れた私的活動においても、この信頼を傷つけないよう、ＳＮＳに情報発信をすることによる、当社グループならびに個々人の責任と影響を十分に認識したうえで、情報発信や対応を行うために、ＳＮＳの取り扱いに関するガイドラインを作成し、所属するアーティストやタレント、従業員への社内啓蒙を行っております。

しかしながらＳＮＳ上では、発信した情報や当社の情報等が、本来の趣旨とは異なる形や受け取り方次第でネガティブな情報として拡散する可能性があり、その場合当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　（デジタルコンテンツ）

　ア インターネット・モバイルコンテンツ関連市場の動向

当社グループでは、多種多様な分野でのインターネットサービスが日々生み出されている中、スマートフォンやモバイル端末等の高性能端末の定着に伴って、今後も関連市場においては持続的な成長を続けていくものと予想しております。しかしながらこれらに伴って、当社グループが提供するサービスに関連した市場に大手企業などによる新規参入が相次いだ場合、シェアの急変や新たなビジネスモデルの登場等による市場の構造変化が起こることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ インターネット関連の技術革新について

当社グループでは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。そのため、当社グループではエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備のほか、特にスマートフォンなどのモバイルコンテンツに関する技術・知見・ノウハウの取得に注力しておりますが、エンジニアの人材確保ができない、または人材育成が図れない等により新技術に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術に対応するためのシステム開発費、人件費などの多大な支出が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 他社との競合について

当社グループでは、ＩＰコンテンツを利用したモバイルコンテンツゲームアプリを展開し、特色あるサービスの提供や最適なユーザビリティを追求したサービスの構築のほか、カスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと類似のサービスを提供している企業や新規参入による競争が激化することにより、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、何らかの要因によりユーザーニーズの的確な把握ができない場合や、ニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　エ システムに関するリスクについて

当社グループの事業は、スマートフォン等のモバイル端末やＰＣ等のコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、トラフィックの急激な過負担等によって当社グループ又は通信ネットワークのコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは、ハードウエアやプログラム、ソフトウエア等に不良箇所があった場合、正常にコンテンツ提供が行われない可能性があります。

さらに、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウイルスの感染やハッカーの侵入等によるシステム障害、不正アクセス等による情報漏洩等が生じた場合、当社グループの業績及び社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　オ モバイル端末のＯＳ提供者及びプラットフォーム提供者に関して

当社グループは、ＡｎｄｒｏｉｄやｉＯＳといったＯＳ（オペレーティングシステム）を搭載したスマートフォン等のモバイル端末向けのデジタルコンテンツを、Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ．及びＧｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ．が提供しているプラットフォームを用いて展開しております。当該ＯＳ及びプラットフォームに関する事故等によってサービスが提供できなくなった場合、当該ＯＳ及びプラットフォーム上でサービスを提供する際に提供事業者より課される条件・ルール等の大幅な変更により従来どおりのサービスが提供できなくなった場合又は当該条件・ルール等の変更に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

（カラーコンタクトレンズ）

　ア 法的規制について

当社グループが企画・開発・販売するコンタクトレンズは、医薬品医療機器等法において「高度管理医療機器」に指定され、医療機器製造販売業や高度管理医療機器販売業のほか、医療機器製造業の分類によって行政機関への届出により、許認可及び登録が必要となります。

当社グループでは同法に基づく規制に従い、高度管理医療機器販売業の許可を取得して各種規制に抵触しないよう事業を展開しておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、許可を取り消される可能性があります。

また、関連法令の改正や規制強化により、当社グループの対応が遅れた場合や、既製品を回収せざるをえない事態が発生した場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ コンタクトレンズの販売について

当社グループが取り扱う、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの販売については、法律上、医師による処方箋の発行は必要とされておりませんが、顧客の眼に直接触れるという製品の性質上、何らかの品質上の問題や、誤った用法によって装着された場合など、眼に障害が発生する可能性があります。当社グループでは、自社運営のＥＣサイトによるインターネット販売のほか、ディスカウントストアやドラッグストア等の幅広い小売事業主も顧客としており、厳しい品質管理基準を設けているほか、販売を行う各小売事業主に対しても様々な安全基準に準拠するよう要請した上で、企画、開発、販売を行っております。

しかしながら、将来に亘って製品の品質が保証されているものではないため、何らかの不備が原因で訴訟等の事態に発展した場合、損害賠償や社会的信頼の喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｂ．映像制作事業について

 （映像制作）

ア テレビ広告収入への依存による影響について

当社グループが運営する映像制作事業の収入源は、主に地上波放送事業及びＢＳ放送事業を展開する在京キー局の番組制作費から支出されるもので構成されております。在京キー局の売上高の大半は、広告収入で構成されておりますが、広告の出稿金額及びサイクルは、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受け易く、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ メディアの多様化による影響について

テレビ放送事業においては近年、情報技術革新とデジタル化の波を受け、多くの家庭で高速通信回線の普及が進み、ケーブルテレビやインターネットを通じた映像視聴環境が整ってきたほか、スマートフォン及びタブレットといった新たな携帯型高機能端末が定着し、通信機能を通じた動画配信など、映像コンテンツへの接触機会は、ますます拡大しております。こうしたメディアの多様化により、若年層を中心にテレビ放送の視聴時間が減少傾向にあるなど、テレビ放送の媒体価値が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、この点、当社グループにおいては、昨今若年層を中心に拡大が顕著であるインターネットを通じたメディアプラットフォームへの映像コンテンツの供給を確立すべく、事業体制の構築を図っておりますが、当該プラットフォームを提供している企業の約半数は外資系企業が担っていることから、当該国の政治・経済状況の変化又は法律の改正などの様々な国内外の情勢の変化によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 放送法などの規制に関する影響について

当社グループが運営する映像制作事業は、在京キー局複数社と取引を行っておりますが、取引先である在京キー局においては、放送事業を行うにあたって放送法・電波法などの法令による規制を受けております。また、在京キー局は認定放送持株会社制を採用されておりますが、認定放送持株会社は、総務大臣の認定を受けることが必要であります。当該認定を受けるためには、認定放送持株会社の資産に関する基準など、放送法で定める要件に適合する必要があり、これらの要件を満たさない場合、総務大臣から免許や認定の取り消しを受けるリスクがあり、また、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、在京キー局の業績や動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （人材派遣）

ア 労働者派遣法

当社グループで展開している人材派遣事業は、国内においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っている事業であります。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者が、派遣元事業主としての欠格事由に該当し法令に違反した場合には、事業許可の取り消し又は事業停止等を命ぜられる可能性があります。

当社グループでは、法令はもとより、社内諸規程の制定やガバナンス体制の構築、内部統制やグループ監査による体制を整備し、徹底した社内啓蒙に努めることで、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、今後何らかの理由により当社グループ及び役職員による法令違反が発覚した場合等、事業許可の取り消し又は事業停止等の処分により、当該事業活動ができなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ 取引先との関係

人材派遣事業は取引先の要望に応じて、最適な人材を派遣する必要がありますが、当社グループでは主に、民放各局で放送されている番組やドラマ、映画の製作等、所謂映像制作スタッフ（アシスタントディレクター、ディレクター、プロデューサー、監督等）の人材を有しており、取引先との労働者派遣契約に基づいて人材派遣を行っております。現時点におきましては、各取引先とは良好な関係を構築し、継続的な取引関係を有しておりますが、放送局（派遣先）や番組制作会社（派遣先）においては、映像制作のクライアントからの追加発注や仕様変更の要請があるなど、直前に実施内容の変更などが行われることがあります。このように、当初の制作計画からの内容変更などにより、予算金額の変動が生じる場合や、クライアント側の広告費の削減や制作会社の変更などにより、派遣自体が不要になるなどの影響を受ける可能性があり、労働者派遣契約の内容の見直しや派遣の停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

この点、当社グループでは映像制作会社自体を有する企業グループとして、リソースの有効活用ができる体制を整備しており、且つ、映像制作スタッフの教育・育成を行うなど競合他社との差別化を図っており、取引先や放送局の情勢に左右されない組織体制により、収益体質の最適化を図っております。

　Ｃ．広告代理店事業について

　ア 景気動向・市場環境の変動によるリスクについて

当社グループが運営する広告代理店事業の収入源は、主に広告主である国内企業からの支出によるもので構成されております。国内企業の広告費の支出は、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受け易く、広告支出を増減させる広告主があった場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ 広告媒体の構造変化によるリスクについて

当社グループは、様々なメディアを活用した広告事業を展開しており、いわゆるマス４媒体広告と言われる新聞・雑誌・ラジオ・テレビのほか、近年ではインターネット広告が、このマス４媒体を超える規模になってきておりますが、インターネットを活用した広告媒体は、新たな広告手法として、様々な媒体との親和性、相乗効果が高まるものと考えられ、当社グループとして、昨年よりYouTube等のＳＮＳを媒体としたインターネットを活用した広告事業を開始しております。しかしながら、当社グループを取り巻く環境は常に変化しており、急速な技術革新による様々な構造変化が起きております。このような状況のもと、当社グループで適切な対応ができない場合や新技術に対応するための新たな支出などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 広告主との取引慣行について

当社グループは、国内企業における広告主との間で、広告主からの要望にブランディングから、広告制作、メディアプランニング（バイイング）、イベントなどの各専門分野において様々な価値を見出すことで、継続的な取引関係を有しております。しかしながら、広告主の業績や市場動向などによって、広告計画の変更やそれに伴う広告費の削減に加え、取引関係の合理化など、取引関係による合意内容にかかわらず、広告主の都合によって変更が生じる可能性があります。当然、広告主との契約においては、最大限のリスク回避のための措置を講じておりますが、その水準が今後も保証されているものではなく、また、不測の事態が発生した場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　エ 広告会社との競合について

当社グループが運営している広告代理店事業においては、様々なメディアに対するノウハウを有する広告会社が様々な手法によって広告展開を行っております。大手広告代理店を中心とした競争に加え、海外広告代理店の日本市場への参入など、市場環境は常に変化しております。

当社グループでは、当社グループ独自のノウハウや各取引先の協力によって、専門的な広告手法を得意としており、市場内における他社との差別化を図っておりますが、同様の広告手法を行う新規参入企業の台頭や、市場のさらなる競争の激化などに晒された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ インターネット広告について

　　当社グループでは、「イ」で触れたとおり、マス４媒体への広告展開のほか、インターネット広告といわれる「リスティング広告」「ディスプレイ広告」「アフィリエイト広告」「動画広告」「ＳＮＳ広告」などを駆使したインターネット広告事業及びインターネットメディア事業を展開しております。マス広告と異なり、表示回数やクリック数でカウントされる成果報酬型の広告出稿が多く、広告効果を最適化することで、リーチ率が高いことがインターネット広告の魅力とされています。

しかしながら、近年、広告の表示回数やクリック数を不正に水増しする「アドフラウド（広告詐欺）」をはじめとして、違法サイト等に広告が掲載、配信されてしまうことで、違法な業者へ広告費が流出する事例や、広告主のブランド価値が毀損されたりすることで発生する「ブランドセーフティ」に関する懸念、また、配信された広告が、「ユーザーが見られる状態にあるかどうか」を示す「ビューアビリティ」といった課題意識が注目を集めております。当社グループでは、このような問題、課題に対して、特に上記のような懸念のあるサイト等への広告が掲載されることのないように、広告主、広告関連事業者と課題意識を持って取り組んでおりますが、急速な技術革新による様々な構造変化等によって、当社グループで適切な対応ができない場合や新技術に対応するための新たな支出などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　カ 広告メディア（媒体）との関係について

当社グループの広告代理店事業は、マスメディア各社が運営するメディア（新聞・雑誌・ラジオ・テレビ及びインターネット）や各種ＳＮＳ媒体、インターネット広告掲載事業者等の広告協力によって、支えられております。当社グループが利用するメディア各社とは強い協力関係を構築しておりますが、メディア各社の広告ニーズなどの変化や業績及び市場動向によっては、継続的な取引が保証されているものではないため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｄ．新規事業について

　ア 特定の取引先・協力先との関係

当社グループの新規事業においては、その事業安定の早期化や確実性の向上、協業によるシナジー創出による独自性の確立のため、特定の取引先とのリレーションを軸にして、その事業を推進するものがあります。こうした関係においては、単純な収益メリットのみならず、双方の事業メリットを図るＷｉｎ－Ｗｉｎとなることを前提としたスキームを構築するよう努めるほか、相手方の経営方針の変更などのリスクを保全した契約を締結するよう努めております。

　Ｅ．その他のリスク

ア のれんの減損リスクについて

当社グループは、連結財務諸表について国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）を適用しております。ＩＦＲＳについては、日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なり、のれんの定額償却は不要となりますが、一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。また、日本基準ではのれんの償却が規則的に行われるため、時の経過に伴いのれんの残高は減少し減損リスクも小さくなりますが、ＩＦＲＳではのれんの償却が行われないため、減損リスクは将来にわたり残り続けることになることから、減損処理を行った際の損益に与える影響は大きなものとなる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

イ 金利変動リスク

当社グループの銀行などからの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。今後の金融情勢次第ではありますが、金利の上昇変動によって支払利息の負担が上昇した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウ 人材の育成及び確保について

当社グループが強みとしているエンターテインメント運営ノウハウを活かすためには、全社員が当社グループ理念を共有するだけでなく、顧客満足度の追求や効率的な運営手法に対する深い理解を身につける必要があります。そのため、新入社員及び中途採用社員への教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや昇給昇格などの制度の見直しを図るほか、女性に向けた勤務体系やキャリアパスなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しております。

しかしながらサービス業界全体を通して見ても、企業間の人材獲得競争は激しさを増しており、当社グループにとって重要な人材を十分に確保できない場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

エ　感染症等に関するリスク

昨今の感染症による影響については、国民生活及び国内外経済においては市場環境の規制や制限等にあって、収束時期や感染拡大の懸念についていまだに不透明感の強い状況にあるため、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、このような状況下においても企業としての社会的責任を全うするべく、従業員及び顧客企業の安心・安全と健康確保及び感染拡大防止の観点を重視しながら、事業を継続させるべく様々な対策を講じております。所謂テレワークを推奨するべく「在宅勤務規程」を新設し、自主勤務管理によるスーパーフレックス制度の推進を始め、「オフピーク通勤制度」やリモートによるＷｅｂ会議、Ｗｅｂ営業の実施など、考え得る対策に取組みながら、影響を最小限に抑える活動を行っております。

しかしながら、感染症を取り巻く状況は常に変化しており、それに併せて国内外の社会経済活動への影響が世界経済を下振れさせるリスクがあり、また、金融資本市場の変動等の影響によって、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

　　下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、感染対策に万全を期し、社会経済活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、全世界的な情勢への不安感や不透明感がみられる中で、物価の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による景気の下振れリスクに十分注意する必要があり、先行きは予断を許さない状況であります。

当社グループにおける、各事業を取り巻く環境も日々変化しており、一般消費動向の影響を受け易い事業も一部あるものの、機動的に必要かつ十分な対策を行うこととし、政府・自治体からの要請等に対しては、積極的な措置を講じております。

業績動向におきましては、期中、業績予想の上方修正を２回公表するなど事業環境の改善に伴って上向く中、更なる企業価値の向上を企図し、様々な取り組みを実践してまいりました。

2022年１月11日付けで経営統合した株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（以下「ＵＰ」という。）による収益構造の強化のほか、映像制作において内製していた撮影機材の貸出やポストプロダクションの事業化を目的として株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ（以下「ＴＣ」という。）が事業を行っております。

また、今後の経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行並びに組織再編等を見込み、2022年５月16日～同６月６日の期間におきまして、当社普通株式400,000株（取得総額：280,271,767円）を取得いたしました。当該自己株式の取得後、自己株式の一部を対価として交付することによりまして、インターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得し、更なる事業基盤の強化が図れたものと考えております。

その他の動きといたしましては、ＳＤＧｓに係る課題解決に向けた取り組みの一環として、ウエルネス事業を展開しているオイテル株式会社との間で、資本参加を含む業務提携契約を締結し、企業価値向上のためにも重要な経営課題のひとつであると認識しているＳＤＧｓへの取り組みも強化いたしました。

総合エンターテインメント事業では、既存アーティストによる新曲のリリースやツアー、大型の周年イベント等の開催、劇場公演におけるオリジナル新公演を開始したことや、ドラマやアニメ等とのタイアップを複数実現したことに加え、大型アーティストとのマネジメント契約を締結するなど、積極的な活動を展開いたしました。

映像制作事業につきましては、既存の番組制作の進捗のほか、特番放送されていた番組がレギュラー化された事に加え、ドラマ制作や参画した映画製作案件の公開、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作を行いました。

広告代理店事業につきましても、前述したＭ＆Ａを含めた積極的な展開を図っており、各種継続案件を着実に積み上げることで売上強化に努めました。

なお、各セグメントに含まれない業績への影響としましては、当連結会計年度におきまして、保有投資有価証券の売却に伴う売却益211百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上収益22,062百万円（前期比＋31.4％）、営業利益2,024百万円（前期比＋172.5％）、税引前利益2,175百万円（前期比＋215.6％）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,877百万円（前期比＋306.9％）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜セグメント別概況＞

〔総合エンターテインメント事業〕

（ライブ・エンターテインメント部門）

同部門につきましては、株式会社ゼスト及び株式会社ノース・リバー（以下「ＮＲ」という。）並びに株式会社Ａ.Ｍ.Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔが、アーティストやタレント、スポーツ選手などのマネジメントを行っております。当社グループの主要アーティストの主な活動内容は以下のとおりであります。

また、上記以外の「et-アンド-」や「小栗有以」、「まるり」などの所属アーティストにつきましては、ドラマやアニメ、情報番組等とのタイアップ、メジャーレーベルからのデビューなどを果たしたほか、「宮脇咲良」との新規のマネジメント契約を増やすなど、当社グループ所属アーティストが様々な場面において、活躍の場を増やしております。

（デジタル・コンテンツ部門）

同部門につきましては、アイドルとの恋愛疑似体験ができる恋愛シミュレーションアプリとして、2022年４月でリリースから６周年を迎え、1,000万ダウンロード数を突破した乃木坂46公式の「乃木恋」や、2020年11月の発表より順調にダウンロード数を伸ばしている日向坂46公式の「ひなこい」など、スマートフォン向けのゲームアプリの企画・管理・運営やプロモーションに関わる支援を継続して行っております。

以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上収益10,541百万円（前期比＋4.4％）、セグメント利益2,205百万円（前期比＋93.7％）となりました。

〔映像制作事業〕

同事業につきましては、ＵＰが既存の人気バラエティ番組や、所属アーティストのＭＶの制作案件のほか、ドラマ制作、映画製作委員会への出資及び製作を行っております。映像制作における、主な成果（レギュラー化やドラマ、映画製作等）は以下のとおりであります。

その他にも、既存のバラエティ番組をはじめ、継続的に特番を多数制作しており、来期以降に向けた動きも積極的に実践いたしまして、着実に実績を積み上げております。

今期よりＴＣで展開しております、番組制作等でプロの技術者が使用する機材レンタル事業や編集作業を行うポスプロ事業につきましては、事業規模の拡大に必要な機材について、引き続き世界的な半導体不足の影響による供給不足等に伴って入手が困難な状況になっておりましたが、一定の商材確保が完了し、来期以降に向けた体制整備が整いました。

制作スタッフの派遣事業につきましては、派遣先である映像制作会社の状況に伴って、派遣の受け入れの変動はあるものの、引き続き順調に推移しております。

以上の結果、映像制作事業の業績は、売上収益5,321百万円（前期比＋20.4％）、セグメント利益312百万円（前期比＋141.0％）となりました。

〔広告代理店事業〕

同事業につきましては、主に株式会社ａｌｌｆｕｚにおきまして、特に株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが展開しているセブンネットショッピングにおいて、年間を通して様々な取り組みを実施いたしました。広告代理店における、同社との主な実施内容は以下のとおりであります。

上記のほか、有名スポーツ選手を起用したテレビＣＭに関する案件、大型のスポーツイベントにおける案件、スポーツ競技における協賛協力に関わる業務、行政機関や各企業、学校法人等からの依頼案件において実績を積み上げております。

株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔにて展開するデジタル広告事業では、2022年８月よりインターネットを介した広告事業及びメディア事業を展開しており、クライアントの要望に基づく広告案件を、ＹｏｕＴｕｂｅ等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作するほか、グループシナジーを活かした案件を多数受注することによりまして、実績のなかった他業種への販路拡大やアフィリエイト広告等の戦略的な広告展開を図ることで、大幅な実績の積み上げを達成いたしました。

なお、同事業における業績の取り込みは2022年７月１日付けから取り込んでおります。

以上の結果、広告代理店事業の業績は、売上収益5,897百万円（前期比＋211.1％）、セグメント利益29百万円（前期比△85.7％）となりました。

〔その他事業〕

同事業につきましては、株式会社ｖｉｃｔ（以下「ｖｉｃｔ」という。）において運送事業を、当社において不動産賃貸事業を展開しております。

なお、ｖｉｃｔにつきましては、2022年９月30日付けで全株式を譲渡しております。

以上の結果、その他事業の業績は、売上収益300百万円（前期比△19.2％）、セグメント利益68百万円（前期はセグメント損失45百万円）となりました。

　② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ930百万円増加し4,538百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,649百万円の資金の増加（前期比＋143.6％）となりました。これは主として持分法による投資利益の計上及び配当源泉税の未払いの減少により資金が減少した一方で、税引前利益に加え、法人所得税等の還付により資金が増加したことによるものであります。

　 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,523百万円の資金の増加（前期は57百万円の資金の増加）となりました。これは主として投資有価証券の売却による収入によるものであります。

　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,241百万円の資金の減少（前期は521百万円の資金の減少）となりました。これは主として借入金及びリース負債の返済、社債の償還、自己株式の取得によるものであります。

　③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．商品等仕入実績

　　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

　　ります。

　　（注）前連結会計年度において、㈱クリアの販売実績の総販売実績に対する割合は100分の10未満であるため、記載

　　　　　を省略しております。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第

　　28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により国際財務

　　報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　　　当社グループでは、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を

　　行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、

　　見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能

　　性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当社の業績に影響を及ぼしており、当連結会計年度において、当社グループでは新型コロナウイルス感染症による影響が今後も一定期間継続するとの仮定のもと会計上の見積りを行っております。新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響により見積り及びその基礎となる仮定に関する不確実性が高まった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　以下の事項について、連結財務諸表に与える重要性が高いと判断しております。

　　のれん及び無形資産の減損

　　　のれん及び無形資産については、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化、リスク調整後割引率の変

　　動等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。のれんについては、減損の兆候

　　の有無にかかわらず回収可能額を毎年同じ時期に見積っております。のれん及び無形資産を含む報告単位の将来キャ

　　ッシュ・フローや使用価値等を評価し、その価値等が報告単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、そ

　　の下回る額について減損損失として計上することになります。

　　　減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化に

　　より、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

　　　当連結会計年度における減損の検討を行った結果、総合エンターテインメント事業における一部ののれんにおい

　　て、16,129千円減損損失を計上いたしました。減損損失の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)

　　連結財務諸表　連結財務諸表注記　17.非金融資産の減損」をご参照ください。なお、無形資産の減損損失について

　　は、認識することはありませんでした。

　 ② 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上収益は、事業環境の改善に伴い、大幅な増収となりました。

各事業セグメントにおける売上収益は次のとおりであります。

総合エンターテインメント事業につきましては、10,541百万円（前期の売上収益は10,096百万円）となりました。既存アーティストによる全国ツアーやイベント等の開催及びドラマやアニメ等とのタイアップが複数実現したこと、また、イベント等が開催できたことに伴い、グッズやデジタルコンテンツにおいても高収益を生み出すことができたため、増収となりました。

映像制作事業につきましては、売上収益5,321百万円（前期の売上収益は4,421百万円）となりました。特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、新規制作案件を多数獲得したことに伴い、大幅な増収となりました。

広告代理店事業につきましては、売上収益5,897百万円（前期の売上収益は1,895百万円）となりました。インターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得したことに伴う業容の拡大が大きく貢献し、大幅な増収となりました。

売上原価につきましては、17,820百万円（前期の売上原価は13,087百万円）となりました。総合エンターテインメント事業におきまして、売上収益は増加したものの、事業の見直し等により売上原価が圧縮されました。映像制作事業におきましては、売上収益の増加に伴い売上原価も増加したものの、これまでのコロナ禍による活動制限の影響に伴うコストの増加は減少し、増収増益となりました。広告代理店事業におきましては、デジタル広告事業の譲受に伴い売上収益が大幅に増加し、売上原価についても大幅に増加しました。

以上の結果、売上総利益につきましては、4,241百万円（前期の売上総利益は3,699百万円）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、人件費等の見直しにより減少し3,658百万円（前期の販売費及び一般管理費は3,943百万円）となりました。また、ＮＲが持分の50％を保有する乃木坂46合同会社の業績が大きく寄与し、「持分法による投資利益」に1,340百万円計上されました。

以上の結果、営業利益につきましては、2,024百万円（前期は営業利益743百万円）となりました。

金融収益につきましては、保有投資有価証券を売却したことにより211百万円の売却益を計上し235百万円（前期の金融収益は255百万円）となりました。

金融費用につきましては、前期は株式交換により取得した株式の時価が大幅に下落したことに伴う評価損172百万円を計上しておりましたが、当期は当該株式を売却したため、85百万円（前期の金融費用は308百万円）となりました。

以上の結果、税引前利益につきましては、2,175百万円（前期は税引前利益689百万円）となりました。

法人所得税費用につきましては、法人税等の計上が317百万円（前期は法人所得税費用314百万円）となりました。

以上の結果、当期利益につきましては、1,857百万円（前期は当期利益375百万円）となりました。

　 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　　　「２　事業等のリスク」をご参照ください。

　 ④ 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて1,277百万円減の26,422百万円となりました。これは主として現金及び現金同等物、持分法で会計処理している投資が増加した一方、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産及び有形固定資産が減少したことによるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて2,878百万円減の8,427百万円となりました。これは主として営業債務及びその他の債務、社債及び借入金、その他の金融負債が減少したことによるものであります。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べて1,600百万円増の17,994百万円となりました。これは主として親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

その結果、親会社所有者帰属持分比率は69.6％（前連結会計年度末は60.5％）となりました。

　 ⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要のうち主なものは、Ｍ＆Ａに伴う株式取得や事業譲受に係る支出であります。

また、営業費用の主なものは、総合エンターテインメント事業及び映像制作事業の制作費及び人件費の支出であります。

当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの他に別途必要に応じて財務活動による資金調達を基本としております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は期初に連結業績の計画を作成し、目標達成に向けた経営を行っております。

当連結会計年度の達成状況は、売上収益につきましては、計画比6,062百万円増加の22,062百万円（計画比＋37.9％）となりました。これは主に、総合エンターテインメント事業において、コロナ禍による活動制限が徐々に緩和されてきており各種イベントの開催が概ね予定通り実施できたことなどから、主に株式会社ノース・リバーの業績が好調に推移したことにより計画比883百万円の増加、映像制作事業においては、既存の番組制作の進捗のほか、新規案件の獲得や特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作が好調に推移したことにより計画比886百万円の増加、広告代理店事業では、株式会社フォースリーからインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を取得したことに伴い、更なる事業基盤の強化が図られたことにより計画比4,149百万円の増加となり、その他の事業では、計画比142百万円の増加となりました。

営業利益につきましては、計画比1,174百万円増加の2,024百万円（計画比＋138.2％）となりました。これは主に、総合エンターテインメント事業において、各種イベントの開催が概ね予定通り実施できたこと、また、持分法による投資利益についても同様に計画比増加する結果となり計画比961百万円の増加、映像制作事業では、これまでのコロナ禍による活動制限の影響を受けた撮影期間の長期化による制作費の増加なども減少し、既存の番組制作の進捗のほか、新規案件の獲得や特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作が好調に推移したことにより計画比155百万円の増加となりました。広告代理店事業では、株式会社フォースリーからの事業譲受に伴うデジタル広告事業が好調に推移した一方で、広告出稿及び広告制作に係る粗利率の高い広告案件が減少したことに加え、未回収債権に対し引当金を計上したことにより計画比120百万円減少する結果となりました。

金融収益及び金融費用につきましては、概ね計画通りとなり、法人所得税費用につきましては、計画を大幅に上回る利益が計上できたことから課税所得が増加し計画対比56百万円の増加となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、計画比1,127百万円増加の1,877百万円（計画比＋150.3％）となりました。

当社は、2022年６月17日開催の取締役会において、株式会社フォースリー（以下「フォースリー」という。）が営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を、会社分割（吸収分割）の方法により、承継する吸収分割契約を締結すること（以下「本件吸収分割」という。）を決議し、同日付で吸収分割契約書を締結いたしました。

なお、本件吸収分割は、2022年７月31日に完了しております。

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

　　商号、本店の所在地、代表者の氏名及び事業の内容

　　商号　　　　：株式会社フォースリー

　　本店の所在地：東京都目黒区青葉台４－７－７　住友不動産青葉台ヒルズ８階

　　代表者の氏名：代表取締役ＣＥＯ　林　勇輝

　　事業の内容　：インターネット広告事業、インターネットメディア事業、ウェブサイト制作事業（企画、マーケ

　　　　　　　　　ティング、デザイン制作）、飲食店の企画及び経営

２．当該吸収分割の目的

当社子会社の株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下「ＦＡＰ」という。）では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE広告等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。

同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフィリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ＡＳＰ」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。

フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はＦＡＰをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、本件吸収分割契約を締結することといたしました。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

　(1)吸収分割の方法

　　 フォースリーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

　(2)吸収分割に係る割当ての内容

　　 当社は、本件吸収分割の対価として、フォースリーに対して当社普通株式299,850株を交付しております。また、

　 本件吸収分割による金銭の交付は行っておりません。

　　 なお、当社は公平性・妥当性の観点から、第三者算定機関より本件吸収分割の対価に関する算定書を受領してお

　 り、当該算定書の結果を総合的に勘案して割当株式数を算定いたしました。

　(3)その他の吸収分割契約の内容

　 ①承継する権利義務

　　 本件吸収分割により、効力発生日において、フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディ

　 ア事業のうち、吸収分割契約に定める権利義務をフォースリーから承継しております。

　 ②日程

　 承継効力発生日　　　2022年７月31日

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年12月31日現在

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

(2）国内子会社

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

（注）「提出日現在発行数」の欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は含まれておりません。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　  に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金970円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　６．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　　　　ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満

　　　　　　たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％

③ 株価終値が2,600円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

　　　（２）上記６．（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度で

　　　　　　も行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額

　　　　　　で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは

　　　　　　この限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　 明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

   これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

   れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　７．新株予約権の取得に関する事項

　 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は

   当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

   ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新

   株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記４．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記７．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　９．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　　　　合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

　　　　　の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

　　　　　入額（円）」が調整されております。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　　に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金970円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

　　　　　　及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人

　　　　　　のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理

　　　　　　由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

　　　（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得に関する事項

　　　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又

　　　　　　は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を

　　　　　　要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　　　　　合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記５．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　８．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　　　　合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

　　　　　の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

　　　　　入額（円）」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．2019年４月１日を効力発生日とする当社と㈱allfuzとの簡易株式交換により、同日をもって発行済株式数は

　　14,998,740株増加し154,257,832株となっております。また、資本準備金の増加は、株式交換に伴う新株発行

　　による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

３．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

４．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

　　合を行っております。

５．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額299,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

　　数が294,985株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,999千円増加しております。

６．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額499,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

　　数が491,642株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。

７．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

８．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振り替えております。

９．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

（注）１．自己株式131,644株は、「個人その他」に 1,316単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

なお、自己株式131,644株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年12月31日現在の実質的な所有株式数は130,909株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、62単元及び31株含まれております。

３. 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。