（注）１　当社グループは第26期、第27期、第28期及び第29期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

（注）１　当社は第26期、第27期、第28期及び第29期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

２　第29期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

３　株主総利回りの比較指標は、第29期までJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い廃止されたため、第30期から東京証券取引所スタンダード市場指数に変更いたしました。なお、第30期は、６事業年度前の事業年度の末日における変更後の株価指数が存在しないため比較指標を記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

１　会社の目的及び事業の内容

　当社グループは当社及び連結子会社５社で構成されており、インターネット等のネットワークを利用した情報交換機能を持つコミュニティの関連サービスを主な事業としており、オンラインゲーム及びHTML5ゲームの開発・運営、スマートフォン、タブレットPC向けアプリの開発・運営を行っております。また、新規事業としてクラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業を行っております。

　当社グループの事業内容並びに当社と連結子会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(1）当社

(2）㈱ガーラジャパン（連結子会社）

(3）Gala Lab Corp.（連結子会社）

(4）Gala Mix Inc.（連結子会社）

(5）㈱ツリーフル（連結子会社）

(6）Gala Innovative Inc.（連結子会社）

（注）１　議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で791,425千円となっております。

５　債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で2,716千円となっております。

６　Gala Lab Corp.については、売上高（連結相互間の内部売上除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度末と比べて８名増加しておりますが、その主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　平均年間給与は出向者、休職者を除く期末在籍者数を基に計算しております。

４　従業員数に連結子会社への出向者は、含めておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針等

①　経営理念

　当社グループは、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界の人々の交流を促進し、新たな経済価値創造による社会の発展、国際交流促進による世界の平和に貢献することを経営理念としております。そのため、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。

②　経営方針

　当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築に向けて取り組んでおります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、ゲーム事業ではオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業への移行に注力し、スマートフォンアプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。

　また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業を進めてまいります。

　事業別には以下の事業展開を計画しております。

①　オンラインゲーム事業

　オンラインゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、METABORA Co., Ltd.とのライセンス契約の終了に伴い、2022年４月にBPMG Co,. Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。今後もオンラインゲーム事業の安定的な収益化に注力してまいります。

②　スマートフォンアプリ事業

　スマートフォンアプリ事業においては、当社グループの２大タイトルの一つである「Flyff」のスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2021年１月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しましたが、2022年４月にライセンス及び運営権を再取得する契約を締結いたしました。今後、当社グループでの運営サービスの提供によりゲームユーザーに対するサービス価値の向上を図り、当該ゲームのさらなる成長を促進させてまいります。

　また、現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、「winQuiz（ウィンクイズ）」及び「Poll Cash（ポールキャッシュ）」については、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。

③　HTML5ゲーム事業

　HTML5ゲーム事業においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、2022年５月に東南アジアでのサービス提供を開始し、その後、グローバルエリア、日本、台湾とサービス提供エリアを拡大させていきました。今後、韓国でのサービス提供、１周年記念イベント及び大規模アップデートを予定しており、更なる収益獲得に注力してまいります。

④　NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム事業

　現在、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。また、当社グループの２大タイトルの一つであるRappelzのスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、ブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、ゲーム事業の収益化に向けて注力してまいります。

　さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。

⑤　クラウド関連事業

　当社グループは、業務提携先であるMegazone Co.,Ltd.グループ（以下、Megazone社グループ）が行う日本でのアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業について、当社グループがMegazone社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。

　また、当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するため、クラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携を進めてまいります。

⑥　ツリーハウスリゾート事業

　ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。

⑦　ブロックチェーン関連事業

　ブロックチェーン関連事業の一つの事業としてMeta Campus事業を行っております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。当該事業は、顧客数を増やすことにより導入時のイニシャル売上及び導入後の継続的な利用料売上が見込まれるため、提供先を増やし安定的な利益確保を目指してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。

　当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の確立を目標としております。

(4）経営環境

①　事業を行う市場の状況

　当社グループのオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業における、市場の動向は以下のとおりとなっております。

　グローバルゲーム市場における2022年度のオンラインゲーム市場は、前年度比0.5％増の405億ドルに対して、スマートフォンゲーム市場は、前年度比6.4％減の922億ドルになると予想されております（株式会社角川アスキー総合研究所「グローバルゲームマーケットレポート2022」より）。

　当社は、グローバルのオンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場について、以下のように分析しております。

　オンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場において、新型コロナウイルスによる影響が落ち着いていくこと、インフレによる消費者の可処分所得の減少等による一時的な市場規模の減少の影響があるものの、ゲームプレイヤー数は減少していないことから2023年以降は再び成長軌道に戻るものと分析しております。但し、ゲームの収益性は個別タイトルの人気に左右される要素が大きく、また、市場で新しくリリースされるタイトルも多いことから競争が激しい市場であると認識しております。

②　競合他社との競争優位性

　当社グループの競争優位性として以下を認識しております。

ａ．当社グループが開発したMMORPG（*）の２大タイトルである「Flyff」及び「Rappelz」の顧客基盤

PCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の世界5,000万ダウンロード実績

ｂ．世界各国への配信ネットワーク

北米・欧州・アジア・オセアニア・中東等、世界20ヶ国以上に展開

ｃ．多言語対応の開発力・サポート力

英語版、韓国語版、中国語版、ドイツ語版、フランス語版、スペイン語版、アラビア語版、ロシア語版等の多言語展開による開発・サポート体制

*：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことであり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームであります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。

①　ゲーム事業の更なる収益拡大

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業において、自社開発したMMORPGの２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力し、2014年12月にスマートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」、2017年１月にスマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」、そして、スマートフォンアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」を2020年３月に東南アジアにおいて、2021年10月にアメリカ・カナダにおいてダウンロード配信を開始いたしました。しかしながら、当該タイトルのスマートフォンアプリ事業における売上は低調に推移しており、ゲーム事業の更なる売上高拡大を経営課題として認識しております。

　そのため、当社グループは、ユーザーがゲームを楽しむだけでなく、アイテムを売却することにより収益を獲得することができるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。

　一方、オンラインゲーム事業において、ライセンス展開及び他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、2022年５月に「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」をリリースいたしました。今後、さらにNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、ゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

②　新たな収益基盤の確立

　当社グループは、主力事業であるゲーム事業以外の新規事業により収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することを重要な経営課題であると認識しており、新規事業として、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業の収益基盤の確立に向けて注力してまいります。

　クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。さらに、ブロックチェーン関連事業の一つとして2022年12月にLG Uplus Corp.及びMegazone CorporationとMeta Campus事業に係る業務提携契約書を締結し、新規事業として開始いたしました。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。

③　資金調達

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業及び新規事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

　なお、当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しております。

④　内部統制システムの適正維持

　当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。

　引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく所存であります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月26日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営戦略について

　当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に大きく体制をシフトしてまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉え、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。当連結会計年度におきましてはHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」をリリースしたことにより大幅な収益獲得を達成いたしました。しかし、今後、NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム展開の過程において、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームの売上高が期待通りに獲得できない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に伴うリスクについて

①　インターネット業界動向におけるリスクについて

　当社グループの属するインターネット業界は、新技術の出現やインターネット環境の変化の影響を強く受ける分野であります。そのため、インターネットにおける新技術の開発、新方式の採用、新サービスの出現、新法的規制あるいは、競合会社の台頭により、当社グループ事業の急速な陳腐化や市場性の低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ゲーム開発及び運営に伴うリスクについて

　当社グループでは、連結子会社Gala Lab Corp.にてオンラインゲーム、HTML5ゲーム、スマートフォンアプリ及びNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの開発・運営を行っております。また、連結子会社Gala Mix Inc.にてスマートフォンアプリの開発・運営を行っております。開発が想定どおりに進まない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ及びパブリッシャー各社においてゲームの運営を行っておりますが、システムトラブルやハッキングによるIDの不正利用があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、既存タイトルのアップデートや新たなプラットフォームでの展開及びグローバルなネットワークを活かした多言語展開が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが提供する、スマートフォン、タブレットPC向けのアプリやプラットフォームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応したアプリの開発若しくはサービス提供が困難となった場合は、ユーザーへの訴求力低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2023年12月期（※）は、Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の各種アップデート、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のアップデート等による収益獲得に注力してまいります。また、「Rappelz（ラペルズモバイル）」及びHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。

（※）当社グループは、2023年12月期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。

(3）新規事業に係るリスクについて

①　クラウド関連事業

　当社は、Megazone Cloud Corporationのクラウド事業の日本展開に関して業務提携基本契約を締結し、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業を全面的にサポートすることによりクラウド関連事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ツリーハウスリゾート事業

　ツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であり、沖縄県名護市で自社運営を行ってまいります。また、事業計画において、国内及び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　Meta Campus事業

　当社グループは、Meta Campus事業を新規事業として開始いたしました。

　Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを連結子会社Gala Lab Corp.が開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。プラットフォームの開発が計画通りに進まない場合は、開発費が膨らみ当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）為替変動及び税金に係るリスクについて

　当社グループにおけるゲーム事業のサービス提供は世界各国に展開しており、海外でのサービス提供は、外国通貨により決済が行われております。また、在外子会社は、現地通貨により財務諸表を作成しております。そのため、為替の変動幅が大きくなった場合は、為替差損益や為替換算調整勘定が計上される等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは為替予約等のデリバティブ取引を行っておりません。

　また、当社グループ内の在外子会社との取引には移転価格税制のリスクが存在いたします。当社グループとしては、十分にリスク管理を行った上でグループ内の取引条件を決定しておりますが、移転価格税制上の問題を税務当局から指摘された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資金調達について

　当社は2022年５月13日開催の取締役会において、Megazone Cloud Corporation及び菊川　曉を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。しかし、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　具体的には、ゲーム事業の収益化（NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム）を目的として上記第７回新株予約権の行使により調達する資金をNFTゲーム／ブロックチェーンゲームの本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動及び運営部門の人件費等の運転資金に充当する予定であります。新株予約権の行使期間は、第７回新株予約権は2022年５月30日から2024年５月29日まででありますが、当該行使期間に新株予約権が行使されない場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。資金調達できない場合は、手持ち資金又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。

(6）新型コロナウイルスの影響について

　新型コロナウイルス感染拡大に関して、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っておりますが、今後の経過によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による各種規制等の緩和により個人消費の回復傾向がみられましたが、一方で、ウクライナ情勢の長期化や物価高騰等により依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は「世界No.1 のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業に加えてHTML5ゲーム事業並びにMeta Campus事業等の新規事業を進めてまいりました。

　当社グループの当連結会計年度における経営成績の概況は以下のとおりであります。

　当連結会計年度は、連結売上高3,207,780千円（前期比433.8％増）となり、大幅な増収となりました。これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」をリリースしたことにより売上高が前期と比較して増加したことによります。

　売上原価につきましては、HTML5ゲームに係る支払ロイヤルティ及びオンラインゲーム事業に係る支払チャネリングフィーの増加により増加となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、前期と比較して主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が増加したことによる広告宣伝費の増加、売上増加に伴う付加価値税の増加及びソフトウエア償却費が増加したことから、増加となりました。

　また、暗号資産売却損6,916千円、暗号資産評価損58,141千円を営業外費用として計上し、収益性の見込めないソフトウエアについて、減損損失138,666千円を特別損失として計上いたしました。

　これらの結果、営業利益437,919千円（前期は営業損失297,865千円）、経常利益400,787千円（前期は経常損失220,339千円）、親会社株主に帰属する当期純利益320,400千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失186,142千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

ａ．日本

　日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしましたが、2022年11月にサービス提供を一時終了いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※１）にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）により「NFT（※３）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、東南アジア、アメリカでの再リリースが2023年12月期（※）第２四半期、EU、台湾が2023年12月期（※）第３四半期を予定しております。

　また、前連結会計年度に㈱ツリーフルを子会社化したことによりツリーハウスリゾート事業を新規事業として開始いたしました。ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。

　ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。

　上記のツリーハウスリゾート事業の売上高計上等により、前期と比較し売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。

　費用面では、主にゲーム運営に係る業務委託費の増加により販売費及び一般管理費が増加いたしました。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は77,692千円（内部取引を含む）と前期比で944千円（1.2％）の増加となり、セグメント損失が229,113千円（前期は185,479千円の損失）となりました。

ｂ．韓国

　韓国セグメントでは、2022年５月に東南アジアにおいて、2022年６月にグローバルエリアにおいて、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のサービス提供を開始いたしました。HTML5ゲームは、ダウンロード不要でPC及びスマートフォン等、様々なデバイスからプレイが可能な接近性が高いゲームであります。HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の累計登録者数は、サービス開始後順調に増加し、2022年７月15日に100万人、2022年10月３日に150万人、2022年12月28日に200万人に到達いたしました。また、売上高も順調に増加し、当期の売上高は2,443,327千円を計上いたしました。現在、「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるPlay To Earn（P2E）（※４）要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」を開発しており、2023年12月期（※）第３四半期のリリースを予定しております。

　続いて、スマートフォンアプリ事業では、2022年４月１日に、Gala Lab Corp.が過年度にライセンス及び運営権を譲渡したスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、METABORA Co., Ltd.と権利を再取得する契約を締結いたしました。これにより、Gala Lab Corp.がゲームを提供していくこととなりました。また、連結子会社Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」及びスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、売上高が順調に推移いたしました。これらにより前期と比較し売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。

　一方、オンラインゲーム事業では、ライセンス展開及びチャネリング（※５）展開を進めており、Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、METABORA Co., Ltd.とのライセンス契約の終了に伴い、Gala Lab Corp.は、2022年４月１日にBPMG Co., Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。これにより主要エリアでのゲームの提供会社（パブリッシャー）がライセンス先からGala Lab Corp.に変更になり、売上の計上方法が受取ライセンス料によるライセンス売上からパブリッシャーとしてのパブリッシング売上に変更になりパブリッシング売上は増加いたしましたが、前期にライセンス契約の終了に伴う一時的な売上高が発生したことにより前期と比較して売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

　ライセンス展開においては、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開によるサービス提供として、台湾のゲーム提供会社Digeam Co., Ltd.が2020年７月より「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」、2021年６月より「Flyff Online（フリフオンライン）」のサービス提供を行っております。

　さらに、当社グループは、収益貢献へのもう一つの施策として今後の市場規模の拡大が期待されているブロックチェーン関連事業を主力事業として推し進めてまいります。当該ブロックチェーン関連事業の一つとして、Gala Lab Corp.は、2022年９月に韓国における大手電機通信事業会社LG Uplus Corp.及び韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone Corporationとメタバース（※６）キャンパスプラットフォーム事業（以下、「Meta Campus事業」という。）に係る業務提携基本合意書を締結し、2022年12月に業務提携契約書を締結いたしました。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。業務の役割分担は、Gala Lab Corp.がメタバースプラットフォームの開発、LG Uplus Corp.が学校誘致及びマーケティング、Megazone Corporation がクラウド等のインフラ提供を担当いたします。

　また、2021年４月にGala Lab Corp.がMETABORA Co., Ltd.及び韓国のエンターテインメント会社Barunson Co., Ltd.と契約締結したブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の開発契約（Metaverseプロジェクト）についても開発を進めてまいります。当該Metaverseプロジェクトは、Barunson Co., Ltd.がメタバース内で暗号資産「BORA」が利用できるメタバースプラットフォームの開発・提供・運営を行い、METABORA Co., Ltd.はブロックチェーン技術開発と技術支援を担当し、Gala Lab Corp.はPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」のIPを使い、メタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の開発・コンテンツ制作及びサービス運営を担当いたします。

　費用面では、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が増加したことによる広告宣伝費の増加、売上増加に伴う付加価値税の増加、ソフトウエア償却費が増加したことから販売費及び一般管理費が増加いたしました。

　これらの結果、韓国セグメントの売上高は3,204,859千円（内部取引を含む）と前期比で2,632,974千円（460.4％）の増収となり、セグメント利益が681,187千円（前期は98,993千円の損失）となりました。

（※）　当社グループは、2023年12月期より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。

（※１）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT化」されているゲームをいいます。GameFi（GameとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われております。

（※２）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。

（※３）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであります。

（※４）Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれております。

（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※３）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。

　事業部門別の売上高を示すと、次のとおりであります。

（注）事業部門別売上高内訳におきましては、記載金額の千円未満を切り捨てて表示しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて1,550,222千円増加し、1,839,156千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、546,151千円の資金獲得（前期は595,893千円の資金使用）となりました。主な内訳は、売上債権の増加196,862千円の支出要因に対して、税金等調整前当期純利益260,195千円、減価償却費93,295千円、減損損失138,666千円、前受収益の増加69,333千円、長期前受収益の増加68,529千円、暗号資産評価損58,141千円の収入要因によるものであります。前受収益及び長期前受収益の増加は、主に新規ライセンスフィーの計上によるものであります。暗号資産評価損は、主に当社連結子会社Gala Lab Corp.が取得した暗号資産「BORA」に関して、当連結会計年度末時点の市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、271,136千円の資金使用（前期は62,311千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、無形固定資産の取得による支出219,638千円、有形固定資産の取得による支出51,492千円の支出要因によるものであります。無形固定資産の取得による支出は、スマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の権利再取得によるものであり、有形固定資産の取得による支出は、主に、㈱ツリーフルにおけるツリーハウスの建築によるものであります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,280,029千円の資金獲得（前期は該当事項無し）となりました。主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,101,973千円、株式の発行による収入180,025千円の収入要因によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績については、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　Friends Games Corp.は、2022年４月１日付でMETABORA Co., Ltd.に社名を変更しております。

４　当連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産、固定資産の減損損失等であり、継続して評価を行っております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

　なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、その収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

②　財政状態の分析

ａ．資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて336.1％増加し、2,181,705千円となりました。これは主に現金及び預金が1,550,222千円、売掛金が196,141千円増加したことに対して、暗号資産が100,167千円減少したことによります。現金及び預金の増加は、主に2022年５月13日開催の当社取締役会において決議した第三者割当により発行される新株式の発行による払込、第６回新株予約権の権利行使による払込等により増加したものであります。売掛金は、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のサービス開始による売上増加によるものであります。暗号資産は、売却による現金化、評価替えにより減少したものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて53.8％増加し、841,671千円となりました。これは主に㈱ツリーフルにおいて建物及び構築物（純額）が20,672千円、建設仮勘定が10,742千円増加し、Gala Lab Corp.において繰延税金資産が272,693千円計上されたことによります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて188.6％増加し、3,023,377千円となりました。

ｂ．負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて62.8％増加し、311,600千円となりました。これは主に未払金が38,181千円、前受収益が68,666千円増加したことによります。未払金の増加は、主にマーケティングコストやサーバー費用の増加によるものであります。前受収益の増加は、主に新規ライセンスフィーの計上によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて14.2％増加し、477,005千円となりました。これは主に長期前受収益が72,437千円増加したことによります。長期前受収益の増加は、主に新規ライセンスフィーの計上によるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて29.4％増加し、788,605千円となりました。

ｃ．純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べて409.7％増加し、2,234,771千円となりました。これは主に資本金、資本準備金がそれぞれ682,774千円、利益剰余金が320,400千円増加した一方で、新株予約権が80,589千円減少したことによります。資本金、資本準備金は、2022年５月13日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による新株式の発行、第６回新株予約権の権利行使等により増加したものであります。新株予約権は、主に新株予約権の権利行使により減少したものであります。利益剰余金の増加は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものであります。

③　経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における業績の概況は、連結売上高3,207,780千円（前期比433.8％増）となり、大幅な増収となりました。

　これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」をリリースしたことにより売上高2,443,327千円を計上したことによります。また、スマートフォンアプリ事業では、Gala Lab Corp.が権利を再取得したスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の売上高の計上、Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」及びスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」の売上高が順調に推移したことにより前連結会計年度に比べて125.8％増の255,330千円となりました。また、新規事業であるMeta Campus事業において、50,356千円の売上高を計上いたしました。一方、オンラインゲーム事業では、主に前連結会計年度において、ライセンス契約の終了に伴う一時的な売上高が発生したことにより前連結会計年度に比べて3.4％減の359,466千円となりました。その他事業では、主にツリーハウスリゾート事業の売上高の増加があったもののクラウド関連事業における契約形態の変更等により、前連結会計年度に比べて14.3％減の99,299千円となりました。

ｂ．売上原価

　売上原価は、HTML5ゲームに係る支払ロイヤルティ及びオンラインゲーム事業に係る支払チャネリングフィーの増加により、前連結会計年度に比べて738.2％増の1,077,263千円となりました。

ｃ．売上総利益

　売上総利益は前連結会計年度と比べて351.0％増加の2,130,517千円であり、売上高に対する割合は66.4％と前連結会計年度比で12.2ポイントの減少となりました。

ｄ．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて119.7％増加の1,692,598千円となり、売上高に対する割合は52.8％と、前連結会計年度比で75.4ポイントの減少となりました。主な要因は「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が増加したことによる広告宣伝費の増加、売上増加に伴う付加価値税の増加及びソフトウエア償却費が増加したことによるものであります。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当296,772千円、役員報酬137,407千円、支払手数料155,437千円、租税公課176,575千円、広告宣伝費584,208千円及びソフトウエア償却費75,655千円であります。

ｅ．営業利益

　営業損益は437,919千円の営業黒字（前連結会計年度は297,865千円の営業赤字）となり、当社の経営目標である営業利益の業績回復を達成いたしました。これは、主に売上高の増加に伴う売上総利益の増加によるものであります。

ｆ．営業外損益

営業外収益

　営業外収益は29,470千円となりました。主な内訳は、受取利息4,774千円、為替差益8,991千円及び受入出向料7,458千円であります。

営業外費用

　営業外費用は66,602千円となりました。主な内訳は、支払利息139千円、Gala Lab Corp.が保有していた暗号資産を売却したことによる暗号資産売却損6,916千円及び同社が保有する暗号資産に関して、市場価格で評価替えを行ったことにより発生した暗号資産評価損58,141千円であります。

ｇ．特別損益

特別利益

　特別利益は2,270千円となりました。内訳は、権利失効による新株予約権戻入益2,270千円であります。

特別損失

　特別損失は142,862千円となりました。内訳は、収益性の見込めないソフトウエアについての減損損失138,666千円及び固定資産除却損4,196千円であります。

④　キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期は主にHTML5ゲーム事業の拡大と収益獲得に注力いたしました。次期以降も当該事業拡大による影響が続くと認識しております。ゲーム事業における開発の成否、サービス提供準備やダウンロード配信等のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

　当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

　本新株式により調達した178,601千円（手取概算額）の資金使途は、Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用に充当する予定であります。また、本新株予約権及びその行使により調達する552,588千円（手取概算額）の資金使途は、NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費用に充当してまいります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。

　また、当社グループの設備投資計画につきましては、重要な設備の新設等及び重要な設備の除却の計画はありません。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　その他は建設仮勘定、工具、器具及び備品、特許権及び商標権であります。

２　従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

（注）１　その他は工具、器具及び備品、ソフトウエア及び商標権であります。

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

第15回新株予約権（2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

割当日後、当社普通株式につき、次の(1）又は(2）の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）又は(3）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

５　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記（注）４に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）１　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格395円、資本組入額197.5円、割当先はＯａｋキャピタル㈱及び菊川　曉であります。

２　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

５　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格184円、資本組入額92円、割当先はMegazone Cloud Corporation及び菊川　曉であります。

６　新株予約権の行使による増加であります。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

日本：スマートフォンアプリのパブリッシング及びライセンシング事業、クラウド関連事業及びツリーハウスリゾート事業

韓国：オンラインゲームのパブリッシング、開発及びライセンシング事業、スマートフォンアプリのパブリッシング、運営、開発及びライセンシング事業、HTML5ゲームのパブリッシング及び開発事業、並びにMeta Campusの開発事業