（注）国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しております。

　当連結会計年度末において、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、ネットビジネス支援事業を主たる事業とし、当社社内カンパニー18社および連結子会社１社、グループ全体を統括するセールス＆マーケティング本部によって構成され、社内カンパニー３社で「EMC事業」、社内カンパニー13社で「PGT事業」、社内カンパニー１社および連結子会社１社で「その他事業」を提供しておりました。

＜ネットビジネス支援事業＞

・EMC事業

大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。

・PGT事業

主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。

・その他事業

障がい者雇用支援サービスおよび再生可能エネルギー発電事業を展開しておりました。

◎提出日現在

当社は2023年４月１日付で、EMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネスプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入いたしました。これにより、当社組織は14の本部、当社社内カンパニー13社および連結子会社１社によって構成され、従来のEMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニーをアカウントサービス本部に集約しております。

また、セールス＆マーケティング本部が営業戦略を、サービス＆スキル開発本部がサービス開発および人材育成戦略をそれぞれグループ横断で推進する役割を担うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目指しております。

なお、当連結会計年度末から提出日現在において以下のカンパニーを設立しており、提出日現在における社内カンパニーは16社となります。

・ネットビジネス支援事業

当社では企業が展開するデジタルビジネスにおいて、デジタルマーケティング領域のほか、デジタルプロダクト開発領域においてもチーム型で運用を支援することで、成果を創出し、企業のデジタルビジネスのグロースを支援するサービスを提供しております。特に、デジタルプロダクトの開発・グロース支援の領域においては、データ分析やプラットフォームの導入支援などの非Webサイト運用領域を中心に専門特化型カンパニーを設立し、サービスを展開しております。

当連結会計年度までは、EMC事業およびPGT事業に分けて開示しておりましたが、顧客企業が求める専門スキルが多岐にわたり、２事業を横断してサービスを提供することが増えたこと等により、事業ごとの区分開示が困難となりました。今後は、提供するデジタル領域にかかわらず、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任チームとして顧客企業のビジネス成果を追求し、サービスを提供するDGT(Digital Growth Team)を増やし、世界一のデジタルビジネス運用支援を目指してまいります。

・その他事業

再生可能エネルギー発電事業を展開しております。

（注）当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま

す。

　当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。（提出日現在）

（※１）2023年４月１日設立

（※２）2023年６月１日設立

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ436名増加したのは、事業拡大によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比較して増加したのは、事業拡大によるものであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度や体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、女性の管理職割合が男性に比べて低いことや、時短勤務者のほとんどを女性が占めていることによるものであります。当社グループにおける人材の多様性や指標については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇人的資本（2）戦略　（4）指標及び目標」に記載しております。

４．当社連結子会社（１社）は、常用労働者が存在しないため記載を省略しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

・ミッション

「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」

当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージメントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。

・経営指針

当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。

（２）経営戦略等

当社グループは、デジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。

当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分けて展開しておりました。

EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC (Engagement Marketing Center) ”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。PGT(Product Growth Team)事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。

当社グループは、社会や企業のデジタル化、デジタルビジネスが拡大することで、デジタル投資は加速度的に進展し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えております。

2024年３月期は、EMC事業とPGT事業の区分けを止め、新たに当社グループ全体で「DGT（Digital Growth Team）による世界一のデジタルビジネス運用支援」を目指します。旧事業それぞれの強みを生かし、より高付加価値である成果型チームモデルによるWeb運用領域以外も含めたデジタルビジネス運用を支援してまいります。

（３）経営環境

地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。

デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。DX白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2023、2023年３月16日発行）。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響はまだ不透明なものの、デジタルテクノロジーのさらなる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。

そのような環境において、当社グループは引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの事業を取り巻く環境について

当社グループは、Web運用やデジタルビジネスにおけるコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメント、インターネット広告代理における付帯業務等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、デジタルビジネス領域およびインターネット関連業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。

また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②AI（人工知能）等の拡大について

生成AIといったAI（人工知能）技術のビジネスへの活用の進展が注目され拡大を続けており、新技術を活用した新サービスの導入が社会全般で進んでおります。今後、AI（人工知能）技術の活用により、ビジネス領域を中心として単純作業等は自動化されていく可能性があるものの、AI（人工知能）技術の導入だけでなく、運用領域においてその技術を活用し成果を創出するデジタルクリエイターへの需要は今後も拡大すると考えております。

当社グループはこういった技術革新に対応すべく、技術動向の注視、情報収集、デジタルクリエイターの教育、新技術の習得等のスキルの向上に努めております。しかしながら、革新的な新技術、代替技術の登場等、当社の想定を超えてAI（人工知能）に関する技術革新が急激に進んだ場合、当社グループのサービスの強みが消失し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業等に伴う業績推移について

当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画通りの成果をあげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、デジタルビジネス領域の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④売上及び利益計上の季節性について

当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務の割合が比較的高いため、第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なデジタルクリエイターの確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。

⑤広告業界の取引慣行について

広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。

また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客に発注書の提出を要請するなど契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥外注の活用について

当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦システムトラブルについて

　当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、サイバー攻撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報セキュリティ及び個人情報保護について

当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウイルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨法的規制について

ⅰインターネット広告に関する規制

現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループの社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。

また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グループが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。

ⅱ派遣サービスに関する規制

当社グループにおいて提供する人材派遣ビジネスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行っています。

労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

⑩知的財産権について

当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイト制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新たな会計制度や税制等の変更について

当社グループは、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。

しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

⑫のれんの減損損失のリスクについて

当社グループは、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、のれんを有しております。

のれんについて、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬人材の確保、育成及び労務について

当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いデジタルビジネス領域およびインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、デジタルビジネス領域およびインターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のデジタルビジネス領域を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。

当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、日本国内の人口減少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。しかしながら、当社グループ及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭配当政策について

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。

⑮新株予約権について

当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。現在発行し又は今後発行する新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑯自然災害等について

当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報システムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。

しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰気候変動に係るリスクについて

当社グループは従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。また、当社グループは2021年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFD提言に沿い、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施し、リスクの把握・分析と管理の強化、およびそれらの適切な情報開示に努めています。

シナリオ分析による定性評価の結果、気候変動により当社グループの業務遂行および財政状態及び経営成績に中～甚大な損害を与える可能性があると特定したリスクは以下のとおりです。

＜新たな規制リスク＞省エネ政策の強化等による対応コストの増加

＜市場リスク＞（1）電力調達の不確実性／（2）電力の環境価値証書の価格高騰　電力調達および証書の調達コストの増加

＜緊急性の物理リスク＞台風や洪水などの異常気象の重大性と頻度の上昇による業務遂行およびコストの増加

＜慢性の物理リスク＞酷暑日の増加による電力需要のひっ迫に伴う空調費用等のコスト増加、海面上昇による業務遂行への影響

＜その他リスク＞水資源・食料・エネルギー資源の競合、地政学的な紛争等を要因とする景気減退による影響

なお、当社グループは上記のとおりリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組み、その対応に努めておりますが、気候変動等に関する各国の政策及び法規制等が予測を超えて厳格化された場合や、想定以上に気候変動が進行した場合、当社グループの財政状態及び経営成績にさらなる影響を及ぼす可能性があります。

※TCFDに基づく情報開示につきましては、別途下記サイトに詳細を記載しております。

＜https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/＞

⑱大規模プロジェクトに関するリスクについて

当社グループでは、顧客との取引にあたり大規模なシステム開発等のプロジェクトを受注する場合があり、大規模なプロジェクトには高いプロジェクトマネジメントスキルおよびその強化が不可欠であると当社グループは認識しております。しかしながら大規模プロジェクトを担えるプロジェクトマネージャーが市場全般において不足している現状に加え、顧客企業との工数・仕様に関する認識のギャップを含めた当初見積からの乖離、その差異による追加コストの発生や予見できないトラブルの発生、仕様変更等を含む種々の要因による納期の変更が発生し、中小規模のプロジェクトに比べて期間の売上及び利益に大きな影響を与えると同時に、人員の追加等により大きな機会損失が発生し、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループは受注前の見積段階における複数の監査体制、専門の監査部門における工数等のチェック、アジャイル型開発への移行、納期が長期に渡る案件の受注を控え短期的な納期とすることでチェック機能を強化する等の対策を講じております。

また、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性が高い一定の大規模プロジェクトの受注に際し、グループ経営会議でモニタリングを行うことでリスクの低減に努めております。

（１）経営成績等の状況の概要

経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a.財政状態

　当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は11,315百万円（前連結会計年度末比910百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び現金同等物が746百万円減少したものの、その他の金融資産が966百万円、営業債権及びその他の債権が311百万円、使用権資産が204百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は、4,939百万円（前連結会計年度末比430百万円の増加）となりました。これは主として未払法人所得税が165百万円減少したものの、その他の流動負債が224百万円、引当金が137百万円、営業債務及びその他の債務が133百万円増加したことによるものです。

（資本）

資本合計は、6,375百万円（前連結会計年度末比480百万円の増加）となりました。これは主として、自己株式の取得により292百万円減少したものの、利益剰余金が678百万円増加したことによるものです。

b.経営成績

＜連結決算の概況＞

　当連結会計年度の売上収益は17,662百万円（前期比18.2％増）、営業利益は1,441百万円（前期比23.2％減）、税引前利益は1,399百万円（前期比26.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,010百万円（前期比28.0％減）となりました。売上収益は前期比18.2％増、重要指標としている付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高）も前期比20.9％増と堅調に推移し、過去最高を更新しました。一方で目標成長率である付加価値売上高25％成長を目指し、積極的に採用等の先行投資を拡大したことで、デジタルクリエイター数は前期末比24％増の2,012名となり、稼働率が低下しました。これにより、営業利益は前期比減益となりましたが、営業利益率は８％超を保持しております。また、2023年３月期第３四半期に掲げた改善方針は着実に進捗しております。製販分離の営業体制を強化したことで、成果型チームモデル提供社数（※１）は、前期末より41社増加しました。また、専門特化型カンパニーを中心に、PGT事業の売上収益が前期比33.7％増と高い成長率を維持し、Webサイト運用領域以外の売上比率も前期末より7.2ポイント上昇と拡大しました。

　当社グループは、当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分けて展開しておりました。

＜EMC事業の概況＞

EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。

当連結会計年度においては、EMC事業の売上収益は11,212百万円（IFRS ※参考値：前期比6.6％増）、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は1,079名（前期末より179名増）となりました。

＜PGT事業の概況＞

PGT（Product Growth Team）事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。

当連結会計年度においては、PGT事業の売上収益は6,894百万円（IFRS ※参考値：前期比33.7％増）、PGT事業に所属するデジタルクリエイター数は932名（前期末より209名増加）となりました。

＜当社グループ全体の方針および取り組み＞

当社は、人材開発戦略、営業戦略、サービス戦略を当社グループで統合的に実行し、グループ横断で行うことを目的として、2023年４月からEMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネスプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入いたしました。本統合により、旧EMC事業の顧客へは非Web運用領域サービスの展開を、旧PGT事業の顧客へは成果型チームモデルの提供を加速し、グループ一体で様々なデジタル専門スキルを持ったデジタルクリエイター専任チームによるハンズオンの継続的実行・グロース支援サービスであるデジタルグロースチーム（DGT）サービスを確立いたします。合わせて、スキル育成専門本部の設置等による当社グループ全社員への専門スキル育成の抜本的な強化や、全社における製販分離の体制の確立により、稼働率および単価の向上を図ります。今回の統合の対象とならない専門特化型の社内カンパニーの売上収益は63.2％増と非常に高成長で、非Web運用領域の拡大を牽引しております。引き続き高単価の専門特化型カンパニーの積極的な立上げや配置転換等により、非Web運用領域での成長の加速と、収益力の向上を図ります。

わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響は不透明なものの、デジタルテクノロジーの更なる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。

そして引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※２）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※３）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取り組みを推進してまいります。

(※１)成果型チームモデル提供社数：取引先企業のうち、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任のチームとして顧客の成果向上を追求し、サービスを提供する顧客の数のこと。

(※２)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。

(※３)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

②キャッシュ・フローの状況

a.キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ746百万円減少し、4,479百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,398百万円（前年同期は1,653百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税引前利益1,399百万円、減価償却費及び償却費493百万円によるものであり、支出の主な内訳は、法人所得税の支払額581百万円、営業債権及びその他の債権の増加額275百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,165百万円（前年同期は98百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、投資の取得による支出1,007百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、980百万円（前年同期は468百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出456百万円、配当金の支払額326百万円、自己株式の取得による支出293百万円によるものであります。

b.資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向

(ア)持続的な成長のための財務戦略

当社グループは持続的な成長を実現するため、財務の安全性と収益性、およびステークホルダーへの収益還元の優先順位づけとバランスに留意した財務戦略を立案し、実施しております。

ⅰ.健全な挑戦のためのリスクに見合った適正現預金の確保

当社グループではクリエイター人材の旺盛な需要を見込み、積極的に体制増強を進めております。しかしながら、固定化した人件費はリスクを伴います。体制増強の推進を担保するためのリスクヘッジ策として、想定する危機を回避できるだけの現預金を常に保持することとし、指標化により管理しております。

具体的にはリーマンショックと同等の経済混乱ならびに、大口顧客との取引中止および信用不和による新規取引ゼロの事態が発生し、いずれもその状態の解消に1.5年から２年かかると想定した場合、最大の赤字幅は月間平均社内総経費の2.8～3.3ヶ月分と試算しております。

したがって、最適現預金を月間社内総経費予算の３ヶ月分と定めております。当連結会計年度（第28期）の最適現預金額は4,047百万円を確保し、第29期の適正現預金額は4,835百万円としております。

ⅱ.資本コストを上回る高収益性の確保

資本コストを上回る高い収益性を確保するため、連結ROE指標と事業ROE指標を設定しております。

・連結ROE指標は、事業ROE指標をもとに運営される事業から生み出される利益に加え、適正現預金指標によって保持される現預金を加味した値とし、25％を目標としております。

・事業ROE指標は、メンバーズグループが行う事業が生み出す利益水準を示し、35％を目標としております。事業運営やM&A等、すべての事業における収益面で本指標をクリアすることを前提として行っております。

ⅲ.株主還元・配当方針

当社は、株主への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、ミッション実現に向けた新たな事業への投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を実施してまいります。この方針に基づき、目標とする配当の指標を中長期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率５％としております。

(イ)持続的な成長のための事業投資

サービス産業である当社グループにとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社グループでは持続的な成長に向けて、サービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新規事業開発を進めるための投資枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。

③生産、受注及び販売の実績

a.制作実績

（注）上記金額は、製造原価によっております。

b.受注実績

（注）上記金額は、販売価格によっております。

c.販売実績

（注）外部顧客への販売実績において、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の重要指標・KPIに対する経営成績は次のとおりであります。

（注）３名以上のデジタルクリエイターが顧客専任チームとして成果を追求しサービスを提供する顧客の数。
旧EMCおよびPGTモデル提供社数の合計値。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金需要及び資金調達

当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、事業投資やサービス開発投資や人材育成投資に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

　該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、商標権、電話加入権を含んでおります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。

５．本社、五反田オフィス、ウェブガーデン仙台、ウェブガーデン北九州およびウェブガーデン神戸の土地・建物は賃借しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、2009年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,250円と付与日における公正な評価単価140円を合算しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,999円と付与日における公正な評価単価190円を合算しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,465円と付与日における公正な評価単価190円を合算しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,310円と付与日における公正な評価単価1円を合算しております。

　該当事項はありません。

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,300株、資本金および資本準備金がそれぞれ12,829千円増加しております。

（注）自己株式277,518株は、「個人その他」に2,775単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,911千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分39千株、投資信託設定分1,863千株、その他8千株となっております。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は780千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分3千株、投資信託設定分371千株、その他405千株となっております。

４．株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

５．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社および共同保有者が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。