株式会社ＡＣＣＥＳＳ

(注) １．第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第37期、第38期及び第39期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第37期及び第38期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2020年２月27日以前は東京証券取引所マザーズ、2020年２月28日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社11社及び持分法適用関連会社３社より構成されており、国内外の携帯電話及び情報家電等のメーカー、通信ネットワーク等のインフラ事業者、電子書籍及び広告事業等を手掛けるサービス事業者、並びに一般企業を顧客とし、先進のITソリューションを提供しております。

報告セグメントごとの事業内容、当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、製品・サービス単位でのグローバルでの連携強化や更なるシナジー創出を企図した事業セグメントの変更を行っております。国内市場を中心としたIoT分野等の「IoT事業」、日本のWebプラットフォーム分野及びその傘下に欧州、中国、韓国の海外拠点を加えた「Webプラットフォーム事業」、米国子会社IP Infusion Inc.を中核とした「ネットワーク事業」と区分しております。

(事業系統図)

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。なお、IP Infusion Inc.は、IP Infusion Software India Pvt. Ltd.、Northforge Innovations Inc.、Northforge Innovations Israel Ltd.の議決権の100％を保有しております。ACCESS Europe GmbHは、NetRange MMH GmbHの議決権の100％を所有しております。ACCESS AP Taiwan Co., Ltd.は、ACCESS AP Singapore Pte. Ltd.の議決権の83.33％を所有しております。

３．資本金に資本剰余金を含めて記載しております。

４．特定子会社であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．IP Infusion Inc.（その連結子会社を含む）の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は、連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるネットワーク事業の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

2023年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．当連結会計年度より、セグメントの区分を「IoT事業」、「Webプラットフォーム事業」、「ネットワーク事業」に変更しております。

2023年１月31日現在

2023年１月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含め、株式報酬費用は除いております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．当事業年度より、セグメントの区分を「IoT事業」、「Webプラットフォーム事業」、「ネットワーク事業」に変更しております。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクとしては、次に挙げるものが考えられます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資家による投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜特に重要なリスク＞

顕在化の可能性が比較的高く、顕在化した時の影響が非常に大きいと考えるリスクは以下のとおりとなります。

①   製品開発・事業投資について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループが属するソフトウェア業界は、技術開発競争が激しく、常に市場ニーズが変化し続けているため、技術や製品のライフサイクルが短期化しております。当社グループが適時かつ的確に市場ニーズを捉えた新製品や新技術を開発できなかった場合や、当社製品を上回る革新的な技術・製品が他社によって開発された場合には、当社製品の市場優位性の低下を招き、研究開発活動やソフトウェア資産への投資額が回収できず、当社グループの成長戦略、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループの成長戦略については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営環境及び中長期的な会社の成長戦略」に記載のとおりでありますが、当社グループは、これまでに培った顧客基盤と技術領域を活かすことができ、競争優位性を有する分野に製品開発・事業投資を行っております。また、当該製品・事業に対し市場環境やポジショニングに関する分析を行い、営業戦略や開発計画の精度向上に努めております。さらに、投資前においては客観的な視点における事業計画の評価・分析を徹底し、投資後においては事業進捗のモニタリング強化や正確な計数管理を実施することにより、適時適切な経営判断が行えるよう努めております。

②   プロジェクト管理について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　受託開発工程において、顧客からの仕様変更や当初見積を超過する作業の発生等により、プロジェクトの進捗が開発計画から大きく逸脱した場合、計画外の追加開発コストや、納期遅延に伴う違約金及び顧客の信用失墜による機会損失が発生し、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

[リスクへの対応策]

　受託開発の実施に際しては、顧客との契約において当社と顧客との責任範囲及び要件定義を明確にした上で、引き合い・見積り・受注段階から、プロジェクトマネージャーを中心とした期限管理、コスト管理等のプロジェクト管理の徹底に努めております。またその前提として、これらの取り組みの中心となるプロジェクトマネージャーやプロダクトマネージャーのポジションに質・量ともに十分な人員を配置できるよう、組織体制の継続的な見直しや積極的な採用活動にも取り組んでおります。さらに、担当執行役員によるモニタリングや技術スペシャリストによる勉強会を実施するなど、不採算案件や案件遅延等の発生防止に努めております。

③   情報セキュリティについて

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループは、顧客情報、個人情報を含む重要な機密情報を取り扱っておりますが、悪意を持った第三者によるサイバー攻撃や情報事故等を含む予期せぬ事象によりこれらの情報の漏洩が発生した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等のほか、当社技術の流出に伴う競合他社に対する競争力の低下等により、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが顧客に提供する製品・サービスにおいて情報セキュリティ上の問題が生じた場合においても、顧客から損害賠償請求を受ける可能性があります。

[リスクへの対応策]

　上述のリスクや昨今の社会情勢も踏まえ、当社グループは情報管理を経営の重要事項と位置付けており、当社において、2019年４月に情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格「ISO/1EC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を取得し、各種法令等や個人情報の管理に係るプライバシーポリシーに沿った情報管理体制の運用・強化及び社員の意識向上を目的とした社内教育・啓発活動を行っております。さらにサイバー攻撃対策、ネットワーク管理、入退館におけるセキュリティシステムの導入等、外部からの侵入・攻撃等にも様々な対策を講じ、運用監視体制を強化した上で、これらの見直しも継続的に行っております。また、当社製品の開発にあたっては、開発プロセスや品質マニュアルを定義及び運用し、かつセキュリティ領域における技術スペシャリストによるレビューを行った上で、第三者による脆弱性診断を適時適切に実施するなどの対策を講じることにより情報セキュリティの強化に取り組んでおります。

＜重要なリスク＞

顕在化の可能性の高さにかかわらず、顕在化した時の影響が大きいと考えるリスクは以下のとおりとなります。

①   当社製品の品質について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　製品開発における欠陥や瑕疵等、とりわけソフトウェアにおけるバグが発生する可能性は、完全には排除できません。当社グループが販売した製品において、欠陥や瑕疵が発生した場合、追加的に発生する対応作業、顧客への補償や機会損失等が発生し、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、品質管理部門を中心として、ソフトウェア開発における開発プロセスや品質マニュアルを定義し、社員向け教育やそれらの継続的な改善に取り組んでおります。また、各技術領域に精通した技術スペシャリスト及び品質管理部門によるレビューを通じ、品質の徹底管理に取り組んでおります。

②   人材確保及び労務管理について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　ソフトウェア業界における世界的な人材獲得競争の激化により、当社グループが必要とする専門技術や販売・マーケティング、経営戦略・グローバルな組織マネジメントといった能力を有する人材を確保できなかった場合及び人材獲得後の育成が適切になされなかった場合には、事業計画の達成に支障が生じ、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、過重労働や不適切な労務管理、ハラスメントの発生等によって当社グループの信用が著しく低下した場合には、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　様々な採用チャネルを活用して多様な人材の確保に努めるとともに、教育制度の充実等による適切な人材育成に努めております。また、魅力的な報酬制度や公正な人事評価制度の構築、定期的なエンゲージメントサーベイ、リモートワークの推進をはじめとした働きやすい労働環境の整備等、従業員の働きがいを維持・向上させるための取り組みを実施しております。

　また、当社製品（Linkit勤怠）を活用した従業員の勤怠状況の把握、ハラスメントに関する社内規程の整備及び社内教育の実施、外部窓口の設置を含めた内部通報制度の充実により、不適切な労務管理やハラスメントの発生防止及び早期発見に努めております。

③   知的財産権について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　第三者が、特許権、商標権、ソフトウェアに係る著作権等の当社グループの知的財産権の侵害が発生した場合には、結果的に競合他社に対する競争力の低下を招くおそれがあり、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、侵害事実等の有無にかかわらず、当社グループの技術が第三者の知的財産権を侵害している旨の申立てを受けたり、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまったりした場合等には、高額の費用を要する訴訟又はライセンス契約の締結、関連する当社製品の販売停止等に至る場合があり、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、自社開発又は第三者との共同開発によって蓄積する技術や、製品の販売に必要な名称やロゴについて、日本及び主要国において積極的に特許出願や商標出願を行い、当社グループの知的財産権の保護に努めております。

　また、製品開発時や新たなビジネスモデルの検討時には、事前に適切な調査を実施し、さらに顧客等との契約においては、知的財産権に関する責任の所在・範囲を明確に規定し、過大な責任を負うことのないようする等、第三者の知的財産権の侵害防止に努めております。また、知的財産権に関する社内教育を定期的に実施し、自社の知的財産権の保護と第三者の知的財産権の侵害防止に向けたリテラシーの向上に努めております。

④   法的規制やコンプライアンスについて

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループの事業は、関連する各国の各種法的規制の適用を受けております。そのため、当社グループの事業に関連する法的規制等が新設、改正、又は解釈の変更がなされた場合、当社グループの現在又は将来における事業活動が大きく制約される可能性やコストの増加を招く可能性があり、その規模によっては財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの取締役や従業員による不正行為・コンプライアンス違反が生じた場合には、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客から取引を停止されたり、多額の課徴金や損害賠償を請求されたりするなど、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」及び「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、実践しております。また、代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役２名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。加えて、当社グループにおける業務及び内部統制の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から内部監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行うとともに、結果については代表取締役社長執行役員及び経営会議に報告しております。

　さらに、取締役及び従業員によるコンプライアンスの徹底に向けて、法令・ガイドライン・社内規程等の遵守に向けた継続的な社内教育を実施するとともに、外部窓口の設置を含めた内部通報制度の充実を図っております。

⑤   訴訟等について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　取引先又はその他の第三者との間において、予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、顧客を中心とした取引先等とのトラブルを未然に防ぐため、当社製品の品質、プロジェクト管理及び知的財産権について対応策を実施するとともに、複雑なライセンス契約や受託開発をはじめとした取引先等との契約においては、責任の所在・範囲を明確に規定し、過大な責任や履行義務を負うことのないよう努めております。また、国内外の事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化にも継続的に努めております。さらに、訴訟等が生じた場合にも迅速で的確な対応がとれるよう、弁護士をはじめとした外部専門家に適時適切に相談できる体制を整えております。

⑥   災害および感染症の流行等について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　大地震・台風等の自然災害、予期せぬ事故・テロ・紛争等あるいは感染症の流行等、国内外の拠点所在地において想定を超える大災害等が発生した場合において、当社グループの施設等の損壊や閉鎖、交通・通信・物流といった社会インフラの混乱、顧客を含む取引先への被害が発生した場合等、その状況によっては、当社グループの事業活動・営業活動が阻害され、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、本有価証券報告書提出日現在、新型コロナの流行は収束傾向にありますが、今後再流行が起こった場合や別の感染症の流行が発生した場合には、経済活動の世界的な低調化、顧客との接点の減少、各企業における投資の抑制や案件の延期、当社製品の試験評価の遅延や中断等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、上述のような災害や感染症の流行等が発生した場合の事業への影響を最小限に留めるため、事業継続計画（BCP）を策定しております。当該BCPの社内周知徹底や運用テストの実施に継続的に取り組むとともに、オンライン会議を活用した商談の実施、リモートでの製品開発体制の整備を含むリモートワーク環境の活用などにより、有事の際の影響を最小限に留めるよう努めております。

⑦   経済状況の変動について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループは、製品・サービスをグローバルの顧客に提供しており、その売上収益は、世界における需要、景気、物価変動、産業・業界動向に影響を受けます。特に、当社グループの製品を搭載した半導体・最終製品の出荷減少は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社製品を搭載した半導体・最終製品の出荷減少の兆候がみとめられ、それに伴い当社グループの売上収益減少のおそれがある場合、リカバリー策を速やかに講じられるよう市場動向や顧客状況を注視し、適時に情報を把握するよう努めております。

⑧   地政学リスクについて

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループは、米国、ドイツをはじめとして海外にも拠点を持ち、製品・サービスをグローバルで開発・提供しています。そのため、国際情勢の変化に伴う関係国の政策や法的規制の変更は、企業活動にも大きく影響します。特に、各国の輸出規制、技術移転の制限、関税の引き上げ等により事業活動が制限を受け、グローバルでの製品・サービスの開発・提供に支障をきたす場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　各拠点所在国における現地弁護士を含む外部専門家とも連携し、国際情勢、法的規制変更及び政策変更等を定期的にモニタリングすることにより、地政学リスク顕在化の兆候、事業環境の変化及びこれらの業績への影響を早期に把握し、速やかに対応策を講じられるよう努めております。

⑨   M&Aについて

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループは、事業戦略の推進にあたってM&A取引を継続的に検討・実行しておりますが、適切な条件でM&A取引が実行されなかった場合や、取引時に想定したシナジー効果が達成されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、これらのM&A取引の結果として、のれんを含む各種無形固定資産を有しております。事業環境の変化等の事由によりこれらの資産の経済価値が低下し、減損処理や想定外の償却に至った場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが取引関係の維持・強化を目的とした出資や、資金運用を目的とした投資を行った場合、投資先の経営状況や時価等の変動状況により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　M&Aや投資に係る具体的な案件の検討の前段階において、関連部門が定期的に情報交換や議論を実施することにより各事業戦略に合致する案件をスクリーニングし、当社グループに損失が発生する可能性が高い案件を早期に回避できるよう努めております。具体的なM&Aや投資案件の実行プロセスにおいては、対象となる企業の十分な事前調査（各種デューデリジェンス等）を実施しており、その際には弁護士をはじめとした外部専門家を活用することで、当社グループへの損失が発生するリスクの低減を図っております。

　M&Aや投資案件の完了後、子会社となった対象企業については、当社関連部門が毎月の実績を確認して異常値の早期把握に努め、適宜子会社のCEOや経理責任者にヒアリングを行うなどの対応を行っております。さらに、当該子会社の取締役会等の会議体に当社の経営企画部門が参加するなど、適宜経営支援も実施しております。持分法適用会社については、当社経営企画部門が関連部門や担当取締役・執行役員と適時適切な情報交換を行い、財務情報や事業状況の把握に努めております。

⑩   為替変動について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　当社グループの海外における業績や外貨建ての資産・負債は連結財務諸表作成時に円換算されることから、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　為替リスクを伴う資金運用を行わないほか、外貨建ての資産の保有額を必要最小限とすることにより、為替変動による財政状態及び経営成績に対する影響を最小限とするよう努めております。

⑪ 　気候変動について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

　気候変動を原因とした集中豪雨や大型台風など自然災害の増加・激甚化により、自社拠点や関連施設の被災、サプライチェーンの寸断が生じた場合に、サービス供給の停止や普及コストの発生などが想定されるほか、気候変動に関る各種政策・規制への対応や、調達コスト、事業運営コストの上昇等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

　当社グループは、気候変動に関する対応を重要な経営課題と認識し、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しております。TCFDのフレームワーク（「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」）に沿った評価・分析に関しては、気候変動を含むサステナビリティに関する事項について、代表取締役社長執行役員を議長とするサステナビリティワーキンググループを設置し、リスクの発生頻度や事業の影響度等について特定・分析・評価・対応策の検討を実施し、これらの取組状況については定期的にモニタリングを実施し、取締役会に報告を行うこととしております。また、環境負荷の軽減を含めた気候変動に対する取組みを評価・管理するため、温室効果ガス（GHG）排出量を算定し、世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて２℃以下に、可能な限り1.5℃に抑える努力をするというパリ協定で示された世界共通の長期目標及び、日本政府が掲げるカーボンニュートラル宣言に寄与すべく対応を推進してまいります。

業務提携契約

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年１月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 在外子会社

2023年１月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員は除いております。）は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

1)  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権の状況

①  2012年５月31日開催の取締役会において決議されたもの

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した場合に限り行使することができる。

(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

６．2013年６月19日開催の取締役会決議により、2013年８月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  2017年５月31日開催の取締役会において決議されたもの

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

③  2019年３月15日開催の取締役会において決議されたもの

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

２．当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

４．(1)新株予約権者は、表中「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場（当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場）における当社普通株式の普通取引終値（新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格）が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130％に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

該当事項はありません。

2023年１月31日現在

（注）自己株式1,807,455株は、「個人その他」に18,074単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

2023年１月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下３位を四捨五入しております。

２．上記のほか、当社所有の自己株式1,807,455株があります。

３．2021年４月21日付でタワー投資顧問株式会社より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 2021年４月19日）が関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別を基礎に組織を構成しており、製品・サービス毎に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは製品・サービス単位での事業シナジー効果及び関連性を鑑みたセグメントから構成されており、「IoT事業」、「Webプラットフォーム事業」、「ネットワーク事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「IoT事業」は本社、国内及び台湾子会社を事業主体として、主として国内市場におけるIoT関連ソリューション及びソフトウェア等の提供を行っております。

「Webプラットフォーム事業」は本社、ドイツ、中国及び韓国子会社を事業主体として、国内及び海外市場における組み込みブラウザをはじめとしたWebプラットフォーム関連ソリューション等の提供を行っております。

「ネットワーク事業」は米国、カナダ、インド及びイスラエル子会社を事業主体として、ネットワーク機器向けソフトウェア等の提供を行っております。